公司基本信息 - 中国电力成立于2004年3月24日，注册于中国香港[11] - 公司主营业务包括水力、风力、光伏发电等[11] 股权结构 - 已发行股份数为12,370,150,983股[11] - 2024年末其他股东占比35.32%，国家电投间接持股61.21%[12] - 2025年5月12日国家电投增持后持股比例为65.05%[13] 收购情况 - 拟收购五凌电力100%股权和广西长洲水电64.93%股权[18] - 收购前后各方持股数及占比变化[18] - 收购后总股本变为43.80亿股[18] - 收购人及其一致行动人可免于要约增持和发出要约[21][22]

股价表现与资金流向 - 11月17日盘中股价下跌2.07%至13.71元/股，成交金额1.44亿元，换手率1.33%，总市值600.53亿元 [1] - 当日主力资金净流出1135.50万元，特大单与大单均呈现净卖出状态，特大单买入1017.55万元（占比7.07%），卖出1427.30万元（占比9.91%），大单买入2570.99万元（占比17.86%），卖出3296.74万元（占比22.90%） [1] - 年内股价上涨5.54%，但近期波动显著，近5个交易日下跌17.41%，近20日上涨13.68%，近60日上涨10.48% [1] - 年内4次登上龙虎榜，最近一次为11月11日，龙虎榜净卖出1.40亿元，买入总额2.26亿元（占总成交额12.76%），卖出总额3.66亿元（占总成交额20.70%） [1] 公司基本情况与主营业务 - 公司为国家电投集团远达环保股份有限公司，成立于1994年6月30日，于2000年11月1日上市，总部位于重庆市两江新区 [2] - 主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、"新能源+生态治理"等 [2] - 主营业务收入构成为：脱硫脱硝57.93%，环保工程18.66%，催化剂销售11.67%，水处理运营10.50%，其他(补充)0.91%，其他0.32% [2] - 所属申万行业为环保-环境治理-大气治理，概念板块包括碳中和、风能、海上风电、核电、土壤修复等 [2] 财务与经营业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入29.36亿元，同比减少5.16%，归母净利润5602.55万元，同比减少36.60% [2] - A股上市后累计派发现金红利8.49亿元，近三年累计派现2186.29万元 [3] 股东结构变化 - 截至10月31日，公司股东户数为4.60万户，较上期减少0.69%，人均流通股为16977股，较上期增加0.69% [2] - 截至2025年9月30日，香港中央结算有限公司位列第六大流通股东，持股595.60万股，较上期增加263.29万股 [3]

交易核心概况 - 公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易 新增股份已于2025年11月12日完成登记 预计在限售期满后的次一交易日上市交易 [2] - 本次交易标的资产已过户完成 公司现持有五凌电力有限公司100%股权和国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 [3][10] 发行方案细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 [5] - 发行价格为6.55元/股 定价基准日为审议本次交易的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日 [7] - 发行总数量为3,599,389,311股 分别向中国电力发行2,016,793,893股 向湖南湘投国际投资有限公司发行1,184,427,480股 向国家电投集团广西电力有限公司发行398,167,938股 [8] - 发行对象为中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司和国家电投集团广西电力有限公司 采用向特定对象发行股份的方式 [6] 交易审批与实施 - 本次交易已履行全部所需的决策及审批程序 包括董事会、股东大会审议 国务院国资委批准 国家市场监督管理总局经营者集中审查 上交所审核通过以及中国证监会同意注册 [4][5] - 根据验资报告 公司以发行股份方式增加注册资本3,599,389,311.00元 变更后注册资本为4,380,206,201.00元 [12] - 新增股份登记后 公司股份总数变更为4,380,206,201股 [12] 股份锁定安排 - 中国电力和广西公司通过本次交易获得的新增股份锁定期为36个月 并设有基于股价表现的锁定期自动延长条款 其交易前已持有的公司股份锁定期为18个月 [9] - 湘投国际通过本次交易获得的新增股份锁定期为12个月 [9] 交易影响与股东结构 - 本次交易完成后 公司控股股东将由国家电力投资集团有限公司变更为中国电力 实际控制人仍为国家电力投资集团有限公司 公司控制权未发生变更 [15] - 公司管理层认为本次交易对公司的财务状况、盈利能力、持续经营能力等有积极影响 [15] - 交易对方中国电力和广西公司为公司控股股东国家电投集团控制的下属企业 属于关联方 湘投国际在交易前与公司不存在关联关系 [13]

交易实施概况 - 新增股份已于2025年11月12日完成登记，预计限售期满后上市交易 [1] - 交易已履行全部决策审批程序，标的资产已完成过户 [1] - 公司现持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 [1] 交易结构与财务细节 - 交易总价格约为271.80亿元，其中五凌电力100%股权对价约242.67亿元，长洲水电64.93%股权对价约29.12亿元 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过50亿元，发行价格为6.55元/股，发行数量为35.99亿股 [2] - 募集资金拟用于标的资产在建项目、支付重组现金对价、中介费用及税费等 [2] 标的资产与业务转型 - 五凌电力是一家拥有水电、火电、风电、光伏发电的综合性能源集团 [2] - 长洲水电地处广西梧州，具备丰富的水资源优势 [2] - 交易前公司主营业务为能源生态融合业务，交易后新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务 [2] - 公司正式从单一环保工程公司转型为“环保+电力”双轮驱动的综合平台 [3] 战略影响与行业意义 - 交易完成后，公司资产质量、盈利能力预计将得到提升，实现产业经营与资本运营融合发展 [4] - 转型契合中国“双碳”目标对清洁能源与生态环保融合的需求，分散了业务风险并通过水电稳定现金流优化财务结构 [5] - “水电+环保”组合顺应行业发展趋势，有助于提升公司在清洁能源领域的市场份额和影响力 [5] - 该交易为环保行业提供了新范式，通过保留环保业务核心优势并增强水电资产收益来强化抗风险能力 [5]

交易实施概况 - 新增股份已于2025年11月12日完成登记 预计限售期满后上市交易 [1] - 交易已履行全部决策审批程序 标的资产已完成过户 [1] - 公司现持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 [1] 交易结构与财务细节 - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 [2] - 交易总价格约为271.80亿元 其中五凌电力100%股权对价242.67亿元 长洲水电64.93%股权对价29.12亿元 [2] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元 发行价6.55元/股 发行数量35.99亿股 [2] - 募集资金拟用于标的资产在建项目、支付重组现金对价及中介费用等 [2] 标的资产与业务转型 - 五凌电力为拥有水电、火电、风电、光伏发电的综合性能源集团 [2] - 交易后公司主营业务新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务 [3] - 公司从单一环保工程公司转型为"环保+电力"双轮驱动的综合平台 [3] 战略影响与行业意义 - 交易旨在提升公司资产质量和盈利能力 实现产业经营与资本运营融合发展 [4] - 转型契合"双碳"目标对清洁能源与生态环保融合的需求 [5] - "水电+环保"组合分散了业务风险 并利用水电稳定现金流优化财务结构 [5] - 水电资产纳入业务范畴符合国家能源发展战略和行业发展趋势 [5] - 此次并购为环保行业提供了"水电+环保"的新范式 可能成为大型环保企业效仿的方向 [5]

交易核心信息 - 公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动 [1] - 发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，发行价格为6.55元/股 [1] - 新增股份限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起计算 [1] 标的资产交割情况 - 截至公告披露日，本次购买的标的资产已过户登记至公司名下 [1] - 上市公司现持有五凌电力有限公司100%股权 [1] - 上市公司现持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 [1]

资产收购交易完成 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买资产的交易已完成股份登记手续，新增股份于2025年11月12日办理完毕登记[1] - 本次发行价格为每股6.55元，总计发行股份数量为35.99亿股[1] - 新增股份预计在限售期满后的次一交易日于上海证券交易所上市交易[1] 收购标的资产概况 - 标的资产已过户至公司名下，公司现持有五凌电力有限公司100%股权[1] - 公司同时持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[1]

北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况 之 法律意见书 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 5-8 层邮编：100034 | 二、 | 本次交易的批准和授权 | 4 | | --- | --- | --- | | 三、 | 本次交易的实施情况 | 7 | | 四、 | 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 8 | | | 五、 | 董事、高级管理人员的变动情况 8 | | | 六、 | 资金占用及关联担保情况 | 9 | | 七、 | 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 9 | | | 八、 | 本次交易的后续事项 | 9 | | 九、 | 结论意见 | 10 | 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书 北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金 电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二五年十一月 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 ...

交易概况 - 中金公司担任远达环保本次交易独立财务顾问[4] - 标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[10] - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[13] 交易价格与数量 - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股[14] - 募集配套资金总额不超过500,000.00万元[15] - 发行股份购买资产的股份发行数量为35.99亿股[27] 交易对价 - 五凌电力100%股权交易对价为2,426,734.20万元[18] - 长洲水电64.93%股权交易对价为291,235.78万元[18] - 公司收购股权支付总对价合计271.80亿元[20] 锁定期安排 - 中国电力和广西公司取得股份锁定期为36个月，湘投国际为12个月[29][31][35] - 若满足条件，中国电力和广西公司锁定期自动延长6个月[29][31] - 中国电力和广西公司原持股份18个月内不转让[29][31] 业绩承诺 - 若交割日在2025年12月31日前，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润有规定[43] - 若交割日在2025年12月31日前，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润有规定[44] 业绩补偿 - 五凌电力业绩补偿优先以对价股份补偿，不足现金补偿[47] - 长洲水电业绩补偿广西公司优先以对价股份补偿，不足现金补偿[56] - 五凌电力和长洲水电业绩承诺补偿期满后进行减值测试[60][64] 募集资金用途 - 募集资金用于湖南省内风力发电等项目250,000.00万元[85] - 募集资金用于支付重组现金对价等250,000.00万元[85] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组[90] - 本次交易构成关联交易[92] - 本次交易不构成重组上市[93] 交易进展 - 标的资产过户完成，公司持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[96][97] - 公司以发行股份增注册资本，变更后注册资本确定[98] - 公司新增股份登记完成，股份总数确定[99] 后续事项 - 本次交易后续事项包括支付现金对价等[105][106] 资产评估 - 减值测试资产增值率30.12%，相关资产作价33,702.10万元[70] - 五凌电力持有的部分股权和多处房产有评估价值[110][112][113]

交易标的 - 标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[10] 交易方式 - 公司向中国电力、湘投国际、广西公司购买对应股权，拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[10] - 发行股份及支付现金购买资产，股份发行价格6.55元/股[14] 交易金额 - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，交易对价2426734.20万元[18] - 长洲水电64.93%股权评估值306818.98万元，交易对价291235.78万元[18] - 募集配套资金总额不超500000.00万元[15] 股份发行 - 发行股份购买资产股份发行数量35.99亿股，占发行后总股本约82.17%[27] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价80%[16] 锁定期 - 中国电力和广西公司取得股份锁定期36个月，交易前持有的18个月；湘投国际12个月[29][31][35] 业绩承诺 - 若交割日在2025年12月31日前（含），五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22、33334.63、35338.03万元[43] - 若交割日在2025年12月31日前（含），长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43、33822.72、34328.85万元[44] 业绩补偿 - 五凌电力收益法评估资产累积实际净利润小于累积承诺净利润，中国电力和湘投国际按持股比例补偿[46] - 长洲水电收益法评估资产累积实际净利润小于累积承诺净利润，广西公司补偿[55] 减值测试 - 五凌电力和长洲水电业绩承诺补偿期限届满后四个月内进行减值测试[60][64] 资金用途 - 募集配套资金拟用于标的资产在建项目、支付重组现金对价，各占50%[85] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[90][92][93] 交易进展 - 已履行全部所需决策及审批程序，标的资产已过户[94][96] - 公司以发行股份方式增加注册资本3599389311元，办理完毕新增股份登记[98][99] 后续事项 - 本次交易后续包括支付现金对价、专项审计、募集配套资金、修改章程等[105] 资产价值 - 五凌电力持有的国家电投集团财务有限公司1.0667%股权账面净值21059.97万元，评估价值18053.16万元[110] - 北京市朝阳区相关房产账面净值327.75万元，评估价值2922.80万元[110]