交易背景与结构 - 国家电投集团远达环保股份有限公司正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易，涉及收购五凌电力和长洲水电的资产[1][2] - 交易前实施了预重组，五凌电力收购电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更，其中清远佑昇的少数股东清远和风已提起诉讼，诉求包括取消51%股权的挂牌出让及赔偿约0.6亿元[2] - 截至2024年底，五凌电力和长洲水电存在关联方非经营性资金占用，金额分别约为25亿元和0.28亿元[2] 资产剥离与收购详情 - 五凌电力剥离96家公司控股权及参股权，其中94家以经备案评估值为作价依据，交易PB为1.05倍，PE为17.30倍，另2家参股公司以经审计净资产作价，PB为1倍[5] - 五凌电力收购36家公司控股权，均以经备案评估值为作价依据，交易PB为1.10倍，PE为20.01倍[6] - 长洲水电剥离5家公司控股权，除广西藤县启元新能源有限公司以1元成交外，其余4家交易PB为1.00倍，PE为21.14倍[6] - 过渡期损益安排由受让方承担，确保资产边界在股权交割过程中不变[4] 会计处理与财务影响 - 置入和置出资产相关会计处理已明确，置出交易中长期股权投资列报为其他非流动资产，置入交易按收购日可辨认净资产公允价值计量[7][8] - 截至2024年12月31日，五凌电力其他应收款-股权处置款余额为651,131.76万元，其他应付款-股权收购款余额为195,409.61万元[9] - 截至2024年12月31日，长洲水电其他应收款-股权处置款余额为26,727.67万元[10] 人员与资产划分 - 剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面划分清晰，均随所属法人主体交易，不涉及进一步划分或权利义务转移[11] - 转让协议核心条款包括对价分三期支付（30%、50%、20%），以及交割先决条件如审批完成和评估报告备案[12][13] 关联交易与资金往来 - 报告期内剥离公司与标的公司间存在内部交易和资金往来，预重组剥离后构成关联交易和关联方往来款项[14] - 五凌电力与剥离公司间2023年交易发生额为20,745.98万元，2024年为18,451.42万元；长洲水电与剥离公司间2023年交易发生额为4,744.26万元，2024年为5,885.72万元[15][16] - 资金往来包括代垫费用、资金拆借和现金分红等，利率参考LPR，定价公允[17][18] 非经营性资金占用及清理 - 非经营性资金占用主要因预重组前内部交易形成，包括代垫开发费用、资金拆借和代收电费等[19][26] - 截至交易正式申报前，所有关联方非经营性资金占用款项已清理完毕，五凌电力和长洲水电不存在此类情形[19][27] - 利息支付按LPR计息，利率水平公允[33] 收入确认与内部控制 - 剥离公司收入确认于电力供应至省级电网公司时点，依据上网电量和电价确认收入，成本归集包括折旧、薪酬和维修费用等[22][23] - 标的公司内部控制制度健全，得到有效执行，未来将纳入上市公司管理体系，确保合规和独立性[24][25] 募集配套资金安排 - 拟募集配套资金50亿元，其中25亿元用于支付现金对价、中介费用及税费，25亿元用于湖南省内5个风电项目和1个抽水蓄能电站建设[43] - 现金对价支付将在交割日后六个月内完成，中介费用根据合同约定支付[45] - 风电项目总动态投资约50,000万元，蓄能电站总投资680,472.46万元，资金需求较大，募集资金具有必要性[45][47]

中信建投证券股份有限公司 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司受国家电投集团远达环保股份有限公司的委托担任本 次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾 问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发 表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相 ...

北京天健兴业资产评估有限公司关于 《关于国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复》之 核查意见 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于国家电投集团远达环保股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕48 号，以下简称"问询函"），北京天健兴业 资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要 求对所涉及的事项进行了问题回复，现就相关事项核查情况报告如下，请予审 核。 1 4.关于评估方法和可比公司选取 根据申报材料：（1）五凌电力和长洲水电主营业务均包括水力发电和新能 源发电。五凌电力重要子公司包括清水江水电和沅江电力；（2）五凌电力和长 洲水电评估选取的最终定价方法不同，五凌电力选择估值更高的资产基础法， 长洲水电选择估值更高的收益法，五凌电力下属 113 家公司和其他权益工具 10 家公司选择定价方法不同；（3）本次交易对固定资产、无形资产等采用了多种 类型的评估方法；（4）收益法评估的折现率确定、交易作价公允性 ...

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 贵所《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，以下简称"问询函"）已收悉。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析 和研究，并就《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照 《问询函》的要求对《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告 书"）及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容说明 如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词释义 与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑体 | ...

中信建投证券股份有限公司 关于 复》 《关于国家电投集团远达环保股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函的回 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证 券"）接受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司" 或"远达环保"）的委托，担任远达环保本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。远达环保收 到贵所下发的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，以下简称"问询函"）。中信建投证券会同上市公司及其他中 介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意 见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词 语或简称具有相同的含义。在核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在 尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1 | | | 1.关于交易必 ...

中国国际金融股份有限公司 〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》。中国 国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司的独立财务 顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）交易对价及支付方式 根据五凌电力股东会 2025 年第 2 次会议决议，评估基准日后五凌电力的分 红金额为 40,000.00 万元，五凌电力 100%股权的交易对价调整为 2,426,734.20 万 元；根据长洲水电股东会 2025 年第三次会议决议，评估基准日后广西公司持有 长洲水电股权对应的分红金额为 15,583.20 万元，长洲水电 64.93%股权的交易对 价调整为 291,235.78 万元。标的资产调整前后的交易对价及支付方式如下表所示： 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"、"上市公司" 或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以 下简称"中国电力"）购买其持有的五凌电力有限公司（以下 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 《关于国家电投集团远达环保股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函的回 复》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"） 接受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "远达环保"）的委托，担任远达环保本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。远达环保收到 贵所下发的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，以下简称"问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构 就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现 提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词 语或简称具有相同的含义。在核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在 尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1 | | | 1.关于交易必要性 重 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的 ...

关于对国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 审核问询函回复的专项说明 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）审计了五凌电力有限公司 （以下简称"五凌电力"）2023 年度及 2024 年度的模拟财务报表（以下简称"五凌电力模 拟财务报表"）及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称"长洲水电"）2023 年度及 2024 年度的模拟财务报表（以下简称"长洲水电模拟财务报表"），并于 2025 年 6 月 9 日分别出具了编号为安永华明（2025）专字第 70032508_A02 号及安永华明（2025） 专字第 80018993_A02 号的无保留意见审计报告（以下简称"审计报告"）。 我们对五凌电力模拟财务报表及长洲水电模拟财务报表（以下合并简称"模拟财务报表"） 执行审计程序的目的，是对模拟财务报表是否在所有重大方面按照模拟财务报表的编制基础 编制，不是对上述模拟财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。 根据上海证券交易所（以下简称"贵所"）于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于国家电投 集团 ...

中信建投证券股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"、"上市公司" 或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以 下简称"中国电力"）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"） 63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称"湘投国际"）购买其持有 的五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称"广西公 司"）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称"长洲 水电"，与五凌电力合称"标的公司"）64.93%股权（与五凌电力 100%股权合 称为"标的资产"），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将持 有五凌电力 100%股权、长洲水电 64.93%股权。 2025 年 4 月 17 日，远达环保召开第十届董事会第二十五次（临时）会议， 审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 ...