股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 （二次修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中国电力国际发展有限公司 | | | 国家电投集团广西电力有限公司 | | | 湖南湘投国际投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有 的上市公司股份（如有）。将于收 ...

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问 二〇二五年九月 上海证券交易所： 贵所《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，以下简称"问询函"）已收悉。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析 和研究，并就《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照 《问询函》的要求对《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告 书"）及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容说明 如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词释义 与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问题的回复 | ...

中信建投证券股份有限公司 关于 二〇二五年九月 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司受国家电投集团远达环保股份有限公司的委托担任本 次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾 问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发 表意见是完全独立的； 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（二次修订稿） 独立财务顾问 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均 ...

北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三）（修订稿） | 第一部分 | 释义 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | 正文 | 4 | | 一、 | 《问询函》问题 2.关于预重组 | 4 | | 二、 | 《问询函》问题 8.关于同业竞争 10 | | | 三、 | 《问询函》问题 13.关于其他事项 26 | | 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿） 北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 5-8 层邮编：100034 电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二五年九月 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三）（修订稿） 致：国家电投集团远达环保股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限 ...

关于对国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 审核问询函回复的专项说明（修订稿） 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）审计了五凌电力有限公司 （以下简称"五凌电力"）2023 年度及 2024 年度的模拟财务报表（以下简称"五凌电力模 拟财务报表"）及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称"长洲水电"）2023 年度及 2024 年度的模拟财务报表（以下简称"长洲水电模拟财务报表"），并于 2025 年 6 月 9 日分别出具了编号为安永华明（2025）专字第 70032508_A02 号及安永华明（2025） 专字第 80018993_A02 号的无保留意见审计报告（以下简称"审计报告"）。 我们对五凌电力模拟财务报表及长洲水电模拟财务报表（以下合并简称"模拟财务报表"） 执行审计程序的目的，是对模拟财务报表是否在所有重大方面按照模拟财务报表的编制基础 编制，不是对上述模拟财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。 根据上海证券交易所（以下简称"贵所"）于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于国家 ...

北京天健兴业资产评估有限公司 《关于国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复》之 核查意见（修订稿） 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于国家电投集团远达环保股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕48 号，以下简称"问询函"），北京天健兴业 资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求 对所涉及的事项进行了问题回复，现就相关事项核查情况报告如下，请予审核。 4.关于评估方法和可比公司选取 根据申报材料：（1）五凌电力和长洲水电主营业务均包括水力发电和新能源 发电。五凌电力重要子公司包括清水江水电和沅江电力；（2）五凌电力和长洲水 电评估选取的最终定价方法不同，五凌电力选择估值更高的资产基础法，长洲水 电选择估值更高的收益法，五凌电力下属 113 家公司和其他权益工具 10 家公司 选择定价方法不同；（3）本次交易对固定资产、无形资产等采用了多种类型的评 估方法；（4）收益法评估的折现率确定、交易作价公允 ...

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 中信建投证券股份有限公司 关于 《关于国家电投集团远达环保股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函的回 复》之专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年九月 上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证 券"）接受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司" 或"远达环保"）的委托，担任远达环保本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。远达环保收 到贵所下发的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，以下简称"问询函"）。中信建投证券会同上市公司及其他中介 机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。 现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词 语或简称具有相同的含义。在核查意见中，若合计数与各分 ...

关于 《关于国家电投集团远达环保股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函的回 复》之专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 中国国际金融股份有限公司 二〇二五年九月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"） 接受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "远达环保"）的委托，担任远达环保本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。远达环保收到 贵所下发的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，以下简称"问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构 就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现 提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词 语或简称具有相同的含义。在核查意见中，若合计数与各分项数值相 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（二次修订稿） 独立财务顾问 2-1-1-2 二〇二五年九月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 ...

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） （二次修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中国电力国际发展有限公司 | | | 国家电投集团广西电力有限公司 | | | 湖南湘投国际投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有 的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两 ...