合资公司信息 - 初始注册资本金500万元，后续增至1.2亿元[3][5][6] - 远达环保持股49%，出资5880万元，初始245万元[3][5][6] - 中煤西安公司持股51%，出资6120万元，初始255万元[6] 公司治理结构 - 董事会5名董事，中煤西安推荐3名，远达环保推荐2名[9] - 经理层4人，远达环保推荐正副总各1名，中煤西安推荐副总2名[11] 人员与利润分配 - 初步定员17人[12] - 每年提取10%利润列法定盈余公积金，达50%以上可不提取[13] - 提取后可供分配利润至少分1次，现阶段分配比例不低于70%[13] 中煤西安公司 - 注册资本54718.85万元[14] - 由中国中煤能源集团有限公司持股100%[16]

会议情况 - 第十届董事会第二十九次（临时）会议于2025年7月25日14:00召开，应到董事10人实到10人，2名监事会成员和4名高管列席[1] 决策事项 - 审议通过参股与中煤西安设计工程有限公司设立合资公司实施方案的议案[1] - 审议通过推荐姚小彦先生为公司第十届董事会董事候选人的议案[3] 人员信息 - 姚小彦1971年11月出生，硕士学位，正高级工程师[6] 组织架构 - 根据《公司章程》，公司董事会应设董事11人，目前实际成员为10人[2]

合资公司设立 - 远达环保与中煤西安设计工程有限公司共同设立中煤西南环保科技有限公司 [1] - 合资公司初始注册资本金为500万元，后续根据项目投资进度增至1.2亿元 [1] - 远达环保持股比例为49%，出资额为5880万元，初始出资245万元 [1] - 中煤西安公司持股比例为51%，出资额为6120万元，初始出资255万元 [1] 业务聚焦 - 合资公司聚焦拓展中煤集团燃煤电厂烟气治理及水务特许经营业务 [1] - 未来将拓展中煤集团以外的相关业务 [1]

行业概述 - 烟气净化设备涵盖除尘、脱硫、脱硝、VOCs治理及多污染物协同净化等类型，广泛应用于电力、冶金、化工等领域 [1] - 2023年市场规模达1258亿元，预计2025年将攀升至1400亿元，年复合增长率6-8% [1] - 行业正经历技术向高效化升级，业务模式向全产业链服务转变，市场重心向非电领域转移 [1] - 主要技术路线包括静电除尘、湿法脱硫、SCR脱硝以及活性炭吸附/VOCs催化燃烧等 [4] 技术路线比较 - 电除尘器处理风量大但受粉尘特性限制，适用于燃煤电厂、水泥窑 [5] - 袋式除尘器除尘效率高(99.9%)但滤袋寿命有限，适用于钢铁、垃圾焚烧 [5] - 湿法脱硫效率高(>95%)但系统复杂，适用于大型燃煤机组 [5] - SCR脱硝效率高(>90%)但催化剂成本高，适用于大型燃煤机组 [5] - SNCR脱硝投资低但效率较低(30-70%)，适用于中小型锅炉、水泥窑 [5] 政策环境 - 政府密集出台《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等多项政策推动行业向高效化、智能化、低碳化发展 [6] - 2024年全国地级及以上城市PM2.5平均浓度降至29.3微克/立方米，同比下降2.7% [7] - 空气质量优良天数比例提升至87.2%，同比上升1.7个百分点 [7] - 重污染天数比例降至0.9%，同比下降0.7个百分点 [7] 产业链分析 - 上游主要包括钢材、催化剂、滤料等原材料及关键零部件供应 [9] - 中游为设备制造与系统集成环节，涵盖除尘、脱硫、脱硝、VOCs治理等设备的研发生产 [9] - 下游应用领域以电力行业为主，钢铁、水泥、化工等非电行业需求快速增长 [9] - 产业链呈现纵向整合趋势，部分中游企业向上游延伸布局核心材料生产 [9] 市场格局 - 除尘设备占据市场主导地位，约占市场50% [12] - 电除尘器在电力行业广泛应用，袋式除尘器在钢铁、水泥行业快速渗透 [12] - 脱硫脱硝设备市场受超低排放政策驱动，非电行业需求加速释放 [12] - VOCs治理设备年增速预计保持15%以上 [12] 竞争格局 - 第一梯队为龙净环保、清新环境等头部企业，营收规模超50亿元 [14] - 第二梯队为菲达环保、远达环保等企业，营收规模在10-50亿元之间 [14] - 第三梯队为同兴环保、青达环保等中小企业，营收规模低于10亿元 [14] - 龙净环保占据电力市场主导地位，菲达环保专注除尘设备出口40余国 [16] 发展趋势 - 行业加速向非电领域和新兴市场转型，钢铁、水泥、焦化等行业成为主要增长点 [19] - 碳捕集技术加速商业化应用，推动高耗能行业向"零碳"转型 [21] - AI、5G等技术与环保装备深度融合，催生智能化"一站式"治理解决方案 [22] - 预计2025年协同治理技术市场份额将突破40%，智能化运维服务收入占比超30% [22]

交易概况 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权，募集配套资金不超35亿元[17] - 独立财务顾问为中金公司和中信建投，2025年6月出具报告[5][19] - 交易价格（不含募集配套资金）2773553.18万元，支付现金对价415953.18万元，股份对价2357600.00万元[23][26] 财务数据 - 2024年交易后总资产6825521.65万元，较交易前增长618.23%；2023年交易后增长585.49%[36] - 2024年交易后总负债4888599.03万元，较交易前增长1147.61%；2023年交易后增长1036.52%[36] - 2024年交易后归属母公司所有者权益1592303.56万元，较交易前增长209.02%；2023年交易后增长205.56%[36] - 2024年交易后营业收入1164579.61万元，较交易前增长146.61%；2023年交易后增长123.29%[36] - 2024年交易后净利润114077.05万元，较交易前增长1996.04%；2023年交易后减少109.39%[36] - 2024年交易后归属母公司所有者净利润88516.62万元，较交易前增长2361.37%；2023年交易后减少577.00%[36] - 2024年交易后基本每股收益0.20元/股，较交易前增长338.76%；2023年交易后减少185.03%[36] - 2024年交易后资产负债率71.62%，较交易前增长73.70%；2023年交易后增长65.80%[36] 股权结构 - 重组前国家电投集团持股341533307股，占比43.74%；重组后中国电力持股2016793893股，占比46.04%[33] - 不考虑募集配套资金，重组后公众股东持股比例预计为10.03%[66] 业绩承诺 - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[116] - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[118] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超500000.00万元，用于湖南省内风力发电等项目250000.00万元，支付重组现金对价等250000.00万元[29] - 发行对象不超过35名，发行股份锁定期6个月，定价基准日为发行期首日[30] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消、审批、募资不足等风险[62] - 交易涉及五凌电力80家控股或参股子公司和长洲水电业绩承诺，若未达承诺净利润会影响公司[65] 其他 - 公司拟加快标的资产整合、严格执行利润分配政策填补回报[50] - 控股股东和董高人员对填补回报措施履行作出承诺[54] - 交易对方对认购股份出具锁定承诺[55]

交易概况 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权并募集配套资金[10][21] - 交易总对价2,773,553.18万元，其中现金对价415,953.18万元，股份对价2,357,600.00万元[27][28] - 发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占总股本约82.17%[37] 股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日[21] - 发行股份价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%及2023年12月31日经审计的每股净资产[21][31] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一年经审计的每股净资产[81] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[51] - 若2025年12月31日前未交割，五凌电力2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元[51] - 若2025年12月31日前交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[54] 补偿机制 - 五凌电力业绩补偿期内，若累积实际净利润小于累积承诺净利润，中国电力和湘投国际按持股比例补偿，优先用对价股份，不足部分现金补偿[55][57] - 长洲水电业绩补偿期内，若累积实际净利润小于累积承诺净利润，广西公司补偿，优先用对价股份，不足部分现金补偿[64][65] - 业绩承诺资产期末减值需补偿，应补偿减值金额=期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格－已支付现金补偿[71] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超总股本30%[22][83] - 募集配套资金拟使用金额为500,000万元，其中湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站拟使用250,000万元，占比50%；支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费拟使用250,000万元，占比50%[88] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[85] 股权结构 - 截至2024年10月31日，国家电力投资集团有限公司持股341,533,307股，占比43.74%；重庆市城市建设投资（集团）有限公司持股66,982,819股，占比8.58%等[94] - 本次交易前国家电投集团持有远达环保43.74%股份，交易后控股股东预计变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[150] - 本次交易完成后不考虑募集配套资金，公司总股本将增加至438,020.62万股，股本总额超4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%[165] 历史沿革 - 2000年10月9日，公司首次向社会公众公开发行6,000万股，发行价9.00元，募集资金总额为54,000万元，发行后总股本增至16,725万股[95] - 2004年10月，公司以2003年年末股本16,725万股为基数，每10股转增10股，转增后总股本增至33,450万股[98] - 2006年股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付3840万股，原非流通股股东持股由21450万股减至17610万股[99] 相关公司情况 - 湘投国际注册资本和实缴资本均为400,000万元，美亚湘投电力有限公司和湖南能源集团有限公司各出资200,000万元，持股比例均为50%[118][120] - 广西公司成立于2016年5月31日，注册资本250,000万元，为有限责任公司（港澳台法人独资），由中国电力持股100%，实际控制人为国家电投集团[137][138] - 中国电力已发行股份数为123.70150983亿股，控股股东为中国电力国际有限公司，实际控制人为国家电投集团[115]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力有限公司63%、37%股权及广西长洲水电64.93%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月25日公司收到上交所受理重组申请通知[2] - 重组需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易，不导致控制权变更，不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和广西长洲水电64.93%股权并募资[1] 交易进展 - 2025年6月25日收到上交所受理交易申请通知[2] - 2025年6月26日披露草案（申报稿）等文件[2] 草案更新内容 - 更新交易已履行和尚需履行的程序[4] - 更新部分预重组资产未完成工商变更登记风险内容[4] - 更新预重组工商变更进展[4] - 更新担保与非经营性资金占用情况[4] - 根据高管变更情况更新声明[4]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为中国电力、广西电力、湘投国际[4] - 募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定投资者[4] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[23] - 报告期指2023年度、2024年度，报告期末指2024年12月31日[23] - 2025年4月16日签署相关购买资产协议及业绩补偿协议[23][24] 交易标的与价格 - 拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）2773553.18万元[28] - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，增值率113.12%；长洲水电64.93%股权交易价格306818.98万元，对应100%股权评估值472538.09万元，增值率221.76%[30] - 交易合计评估值2939272.29万元，增值率125.35%[30] 支付与发行情况 - 支付方式中现金对价415953.18万元，股份对价2357600.00万元[31] - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格6.55元/股[32] - 发行股份数量3599389311股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[32] - 募集配套资金金额不超500000万元，发行对象不超35名[34] - 募集配套资金发行股份每股面值1元，发行价格有要求，发行数量不超总股本30%[35] 股权结构变化 - 重组前国家电投集团持股341533307股，占比43.74%；重组后持股341533307股，占比7.80%[37] - 重组后中国电力持股2016793893股，占比46.04%；湘投国际持股1184427480股，占比27.04%；广西公司持股398167938股，占比9.09%[37] - 交易完成后，预计控股股东由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[37] 业绩影响 - 2024年交易后总资产6825521.65万元，较交易前增长618.23%；2023年交易后6699776.44万元，较交易前增长585.49%[39] - 2024年交易后总负债4888599.03万元，较交易前增长1147.61%；2023年交易后4774744.62万元，较交易前增长1036.52%[39] - 2024年交易后归属母公司所有者权益1592303.56万元，较交易前增长209.02%；2023年交易后1567351.97万元，较交易前增长205.56%[39] - 2024年交易后营业收入1164579.61万元，较交易前增长146.61%；2023年交易后949342.74万元，较交易前增长123.29%[39] - 2024年交易后净利润114077.05万元，较交易前增长1996.04%；2023年交易后 - 427.04万元，较交易前下降109.39%[39] - 2024年交易后归属母公司所有者净利润88516.62万元，较交易前增长2361.37%；2023年交易后 - 25763.36万元，较交易前下降577.00%[39] - 2023年公司基本每股收益由0.07元/股降至 - 0.06元/股，降幅 - 185.03%；2024年由0.05元/股增厚至0.20元/股，增幅338.76%[52] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期根据交割日确定，若在2025年12月31日前（含当日），为2025 - 2027年；若不在，则为2026 - 2028年[117] - 五凌电力和长洲水电在不同业绩承诺期有相应承诺净利润[117][119][120] - 五凌电力业绩补偿按持股比例，优先股份补偿，不足现金补偿[121][122] - 长洲水电业绩补偿由广西公司负责，优先股份补偿，不足现金补偿[128][129] 其他要点 - 本次交易已获多次审议通过，尚需上交所审核通过、中国证监会注册同意等[167][168] - 公司拟新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[70] - 五凌电力预重组收购36家湖南省内新能源公司股权，出售96家湖南省外新能源公司股权[80] - 长洲水电预重组出售5家湖南省外新能源公司股权[80] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内，促成将下属其他水电资产注入远达环保[173]

股权结构 - 国家电力投资集团有限公司持有公司43.74%股份[5] 股东大会出席情况 - 现场4人代表414,613,755股，占总股本53.10%[7] - 网络853人代表8,681,944股，占总股本1.11%[9] - 共857人代表423,295,699股，占总股本54.21%[9] - 中小投资者855名代表14,779,573股，占股份总数1.89%[9] 议案审议情况 - 审议议案共十八项[11] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，整体同意占98.77%，中小投资者同意占93.20%[12] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(更新稿)》，整体同意占98.71%，中小投资者同意占92.84%[12][13] - 本次发行股份及支付现金购买资产各具体方案同意占比多在98.69% - 98.76%[13][14][15][17][18] - 本次募集配套资金各方案整体同意占比多在98.66% - 98.76%，中小投资者同意占比多在92.59% - 93.15%[23][24][26][27][29] - 《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》，整体同意占98.70%，中小投资者同意占92.79%[29] - 《关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案》，整体同意占98.69%，中小投资者同意占92.75%[30] - 《关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案(更新稿)》，中小投资者同意占92.79%[33] - 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案(更新稿)》，整体同意占98.68%[35] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三、第四十四条规定的议案(更新稿)》，中小投资者反对占6.17%[36] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案（更新稿）》，整体弃权占0.20%[36] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案(更新稿)》，中小投资者同意占92.69%[38] - 《关于本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，整体同意占99.74%[41] - 《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案(更新稿)》，中小投资者弃权占1.16%[42] - 《关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，整体同意占99.02%，中小投资者同意占94.60%[42][43] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，整体反对占1.12%[44] 会议结果 - 公司2025年第三次（临时）股东大会表决结果合法有效[45]