国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 关于本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"本公司""公司"或"上市公 司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持 有五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有 限公司购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购 买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，现就本公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1.本公司聘请中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为 本次交易的独立财务顾问； 2.本公司聘请北京市中咨律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3.本公司聘请中安永会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特 殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 ...

财务顾问职责 - 受远达环保委托担任本次交易独立财务顾问[2] - 对本次交易相关事项尽职调查并发表独立核查意见[2] - 核查上市公司披露文件，确信内容与格式符合要求[2] 交易情况确认 - 确信专业意见与上市公司披露文件无实质性差异[2] - 确信本次交易方案符合相关规定，披露信息真实准确完整[2] 报告审查与合规 - 就本次交易出具的报告已通过内核机构审查[2] - 担任独立财务顾问期间采取保密措施，无内幕交易等问题[2] 人员信息 - 财务顾问协办人有贺承达、尹一凡[4] - 财务顾问主办人有黄多、崔登辉、汪家富、邓松[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和广西长洲水电64.93%股权并募资[1] 股价数据 - 2024年8月28日收盘价4.71元/股[1][2] - 9月27日收盘价5.42元/股[1][2] - 停牌前20个交易日股价累计涨15.07%[1][2] 停牌信息 - 2024年9月30日起临时停牌，10月8日起正式停牌[1]

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有五凌电力有限公司（以下简称 "五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有五凌电力 37%股权 以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发 有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的如下情形： 1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息 披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公 司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组的除外； 3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 ...

网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二五年四月 远达环保内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的专项核查意见 北京市中咨律师事务所 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦5-8层邮编：100034 电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616 致：国家电投集团远达环保股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称"本所"）接受国家电投集团远达环保股份 有限公司（以下简称"远达环保""上市公司"或"公司"）的委托，指派贾向明、吴 楠律师担任远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有 限公司购买其持有五凌电力有限公司63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司 购买其持有五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持 有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权并拟向不超过35名符合 条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）项目的专项法 律顾问。 本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成公司重大资产重组[2] 评估相关 - 评估基准日为2024年10月31日[2] - 五凌电力选资产基础法结果为最终结论，长洲水电选收益法结果为最终结论[2] - 评估机构选聘合规、假设合理、方法恰当、结果公允[3][4][5][6][7] 时间信息 - 说明发布时间为2025年4月16日[10]

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有五凌电 力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购 买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合 条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定： 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》） 第十一条、第四十三条 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）为277.36亿元[25] - 募集配套资金金额不超过50亿元，发行对象不超过35名[25][31] - 评估基准日和审计基准日为2024年10月31日，报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 10月[20] - 2025年4月16日签署购买资产协议和业绩承诺补偿协议[20][21] 股权交易情况 - 五凌电力63%股权向中国电力购买，37%股权向湘投国际购买；长洲水电64.93%股权向广西公司购买[20] - 五凌电力100%股权评估结果为246.67亿元，增值率113.12%；长洲水电64.93%股权交易价格为30.68亿元，对应100%股权评估值增值率221.76%，合计增值率125.35%[27] - 交易支付现金对价4.16亿元，股份对价23.58亿元[28] - 发行股份数量35.99亿股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[29] 募集配套资金 - 募集配套资金金额为35亿元，湖南省内风力发电和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站拟使用25亿元，支付重组现金对价等拟使用25亿元[25][32] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产，最终协商确定[33] - 发行股份数量不超过发行及支付现金购买资产完成后总股本的30%，最终协商确定[33] - 向不超过35名特定投资者发行股份，锁定期6个月[33] 股权结构变化 - 重组前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；重组后持股比例降至7.80%[36] - 重组后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%；湘投国际持股1,184,427,480股，占比27.04%；广西公司持股398,167,938股，占比9.09%[36] - 交易完成后控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[36] 业绩数据 - 2024年1 - 10月交易后总资产为6,763,306.27，较交易前增长605.52%；2023年交易后总资产为6,699,776.44，较交易前增长585.49%[38] - 2024年1 - 10月交易后总负债为4,799,914.01，较交易前增长1,111.99%；2023年交易后总负债为4,774,744.62，较交易前增长1,036.52%[38] - 2024年1 - 10月交易后归属于母公司所有者权益为1,621,834.29，较交易前增长212.93%；2023年交易后为1,567,351.97，较交易前增长205.56%[38] - 2024年1 - 10月交易后营业收入为958,009.08，较交易前增长167.70%；2023年交易后为949,342.74，较交易前增长123.29%[38] - 2024年1 - 10月交易后净利润为131,886.57，较交易前增长1,862.18%；2023年交易后为 - 427.04，较交易前下降109.39%[38] - 2024年1 - 10月交易后归属于母公司所有者净利润为111,548.53，较交易前增长2,065.31%；2023年交易后为 - 25,763.36，较交易前下降577.00%[38] - 2024年1 - 10月交易后基本每股收益为0.25元/股，较交易前增长285.99%；2023年交易后为 - 0.06元/股，较交易前下降185.03%[38] - 2024年1 - 10月交易后资产负债率为70.97%，较交易前增长71.79%；2023年交易后为71.27%，较交易前增长65.80%[38] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元[119] - 若2025年12月31日前未完成交割，五凌电力2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33,334.63万元、35,338.03万元、36,348.05万元[119] - 若2025年12月31日前（含当日）完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元；若不在，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33,822.72万元、34,328.85万元、34,670.87万元[121] 审批与风险 - 本次交易尚需经上市公司股东大会、上交所、中国证监会等多机构审批通过[41] - 本次交易可能因股价异常波动、交易相关方情况变化、无法完善交易方案等被暂停、中止或取消[65] - 本次发行股份募集配套资金可能未能实施或募集金额低于预期[67] - 业绩承诺资产可能因多因素不能达到承诺净利润，对公司造成不利影响[68] 其他承诺 - 国家电投集团承诺交易完成后3年内将下属其他水电资产陆续注入远达环保[181] - 中国电力未来不经营、投资或从事与远达环保新增主要业务构成竞争的业务，促使下属企业也不从事[186] - 公司承诺规范和减少关联交易，确保定价公允[180] - 交易完成后，国家电投集团将避免同业竞争[180]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权及广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体未发现因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查[1] - 相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持独立、改善财务等[2]