交易方案概述 - 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元 [1][7][12] - 交易总对价为271.80亿元，其中五凌电力100%股权作价242.67亿元，长洲水电64.93%股权作价29.12亿元 [11][13] - 交易对方包括中国电力、湘投国际和广西公司，构成关联交易 [1][7][13] 标的资产情况 - 五凌电力主营业务为水力发电、风力发电及太阳能发电，采用资产基础法评估增值率113.12% [13] - 长洲水电主营水力发电业务，采用收益法评估增值率221.76% [13] - 两家标的公司均属于电力、热力生产和供应业，与上市公司主营业务具有协同效应 [13] 支付方式与股份发行 - 现金支付对价3.60亿元，股份支付对价235.76亿元 [14] - 股份发行价格为定价基准日前20/60/120日均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [14] - 交易对方股份锁定期为12个月，并设置股价下跌自动延长锁定机制 [16][17][18] 募集配套资金安排 - 拟募集资金不超过50亿元，其中25亿元用于湖南省内风电项目和抽水蓄能电站，25亿元支付现金对价及中介费用 [18] - 发行价格不低于定价基准日前20日均价的80%且不低于每股净资产 [18] - 配套融资股份锁定期为6个月 [19] 财务影响分析 - 交易完成后总资产增长618.23%，营业收入增长146.61%，但2023年归母净利润下降577% due to 五凌电力亏损 [22] - 2024年基本每股收益从0.05元增至0.20元，增幅338.76% [22] - 资产负债率从41.23%升至71.62% [22] 公司控制权变化 - 交易后控股股东由国家电投集团变更为中国电力，持股46.04%，实际控制人仍为国家电投集团 [21][22] - 公众股东持股比例降至10.03%，接近上市监管要求下限 [22][37] 交易进展与审批 - 已通过董事会审议，尚需股东大会批准、上交所审核、证监会注册及其他监管机构审批 [3][23] - 评估基准日后标的公司分红调整交易对价，五凌电力分红4亿元，长洲水电对应分红1.56亿元 [11]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权 其中向中国电力国际发展有限公司收购63%股权 向湖南湘投国际投资有限公司收购37%股权 [1] - 公司同时拟收购国家电投集团广西电力有限公司持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 [1] - 交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕48号） [1] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求逐项说明、论证和回复 具体内容详见同日披露的相关公告 [1] 后续程序 - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过 [1] - 交易需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] - 交易能否取得相关部门审核或注册以及最终时间均存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将根据交易进展情况严格按照法律法规要求履行信息披露义务 [2] - 所有交易信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准 [2]

交易方案调整核心内容 - 远达环保通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红相应调减 五凌电力100%股权交易对价调整为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权交易对价调整为291,235.78万元 总交易对价从2,773,553.18万元降至2,717,969.98万元 [1][3] - 调整后现金支付比例下降 现金对价从415,953.18万元减至360,369.98万元 股份对价维持2,357,600.00万元不变 [3] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 非收益法资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司按比例现金补足 [4] 业绩承诺与补偿机制 - 五凌电力业绩承诺资产采用收益法评估 若累积实际净利润低于承诺值 中国电力和湘投国际需按持股比例补偿 补偿公式剔除过渡期亏损扣减项 [5][6][7] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产 减值测试资产总额33,702.10万元 若发生减值需按股权比例补偿 [8][9][10][11] - 业绩承诺补偿上限为交易对价 股份补偿数量随上市公司送转股同比例调整 [12][15][16] 方案调整合规性认定 - 交易对价调减55,583.20万元 减幅约2% 低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重组方案重大调整 [18][19][20] - 调整方案经董事会审议通过 独立董事专门会议批准 在股东大会授权范围内 无需重新提交股东大会审议 [20]

核心观点 - 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买五凌电力和长洲水电资产并募集配套资金的交易中 评估机构对标的资产的评估方法选择 估值结果及可比性分析进行了详细披露和说明 五凌电力采用资产基础法评估结果作为最终定价依据 长洲水电采用收益法评估结果作为最终定价依据 两类资产的估值水平与可比上市公司及可比交易案例相比不存在显著差异 [1][2][3][4][5][6] 重要子公司认定依据 - 五凌电力重要子公司认定依据《26号格式准则》 选择最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或净利润来源占比超过20%的子公司 沅江电力和清水江水电被认定为重要子公司 [3] - 沅江电力2024年度资产总额占五凌电力17.15% 资产净额占24.65% 营业收入占13.63% 净利润占8.47% [3] - 清水江水电2024年度资产总额占五凌电力15.89% 资产净额占30.11% 营业收入占17.94% 净利润占34.31% [3] 估值与可比公司比较 - 五凌电力市净率1.73倍 低于可比上市公司市净率平均值2.20倍 市盈率40.51倍 剔除预重组资产减值事项影响后为37.13倍 处于可比上市公司市盈率区间16.91-39.48倍内 [4][5] - 长洲水电市净率3.22倍 剔除2022年减资20亿元事项影响后为1.94倍 低于可比上市公司市净率平均值 市盈率12.77倍 低于可比上市公司市盈率平均值24.50倍 [4][5] - 水电可比交易市净率区间1.42-3.12倍 平均值2.04倍 市盈率区间11.27-19.59倍 平均值14.70倍 五凌电力水电板块市净率2.03倍 低于可比交易平均值 市盈率45.14倍 高于可比交易平均值 [6] - 新能源可比交易市净率区间1.37-2.07倍 平均值1.71倍 市盈率区间11.59-39.37倍 平均值21.94倍 五凌电力新能源板块市净率1.14倍 低于可比交易平均值 市盈率35.85倍 剔除资产减值事项影响后为26.42倍 略高于可比交易平均值 [6][7] 下属公司评估方法 - 五凌电力下属113家公司 长洲水电下属2家公司 其评估方法根据业务类型和项目阶段确定 [7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 水力发电业务公司均采用资产基础法和收益法评估 并选用资产基础法作为最终定价方法 [17] - 新能源发电业务公司区分不同阶段 已建成投产项目选用收益法 在建项目根据建设进度选用收益法或资产基础法 拟建项目及壳公司选用资产基础法或以账面值列示 [18][19][20] - 评估方法差异主要源于资产基础法侧重于现有资产的重置价值 收益法侧重于未来盈利能力 水电站因地理位置不同导致收益能力与建设成本不匹配 新能源项目因建设成本下降和电价补贴差异导致两种方法结果差异明显 [17][20] 经营风险分析 - 五凌电力和长洲水电不存在报告期内连续亏损的在运公司 在建及拟建公司出现小额暂时性亏损符合业务阶段特点 [23] - 五凌电力部分下属公司资产负债率超过100% 如广州凌鹏新能源有限公司和新化云伊新能源有限公司 主要因项目尚未正式投运 反映前期投入的阶段性情况 随着股东分期出资和项目投产 资本结构和偿债能力将改善 不存在显著经营风险 [24] 评估方法选择合理性 - 五凌电力水电业绩受来水量波动影响大 2023年湖南省降水量偏少17% 2024年降水量显著回升 未来现金流预测不确定性高 故选择资产基础法作为最终评估方法 [26][27] - 长洲水电历史经营情况稳定 2022-2024年净利润分别为37,380.89万元 36,999.22万元和37,000.61万元 收益法能够较好反映公司价值 故选择收益法作为最终评估方法 [28] - 评估方法选择与标的公司预重组时 上市公司剥离资产时及可比交易案例的评估方法选取一致 具有合理性 [25][29][30][31][32]

交易背景与结构 - 国家电投集团远达环保股份有限公司正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易，涉及收购五凌电力和长洲水电的资产[1][2] - 交易前实施了预重组，五凌电力收购电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更，其中清远佑昇的少数股东清远和风已提起诉讼，诉求包括取消51%股权的挂牌出让及赔偿约0.6亿元[2] - 截至2024年底，五凌电力和长洲水电存在关联方非经营性资金占用，金额分别约为25亿元和0.28亿元[2] 资产剥离与收购详情 - 五凌电力剥离96家公司控股权及参股权，其中94家以经备案评估值为作价依据，交易PB为1.05倍，PE为17.30倍，另2家参股公司以经审计净资产作价，PB为1倍[5] - 五凌电力收购36家公司控股权，均以经备案评估值为作价依据，交易PB为1.10倍，PE为20.01倍[6] - 长洲水电剥离5家公司控股权，除广西藤县启元新能源有限公司以1元成交外，其余4家交易PB为1.00倍，PE为21.14倍[6] - 过渡期损益安排由受让方承担，确保资产边界在股权交割过程中不变[4] 会计处理与财务影响 - 置入和置出资产相关会计处理已明确，置出交易中长期股权投资列报为其他非流动资产，置入交易按收购日可辨认净资产公允价值计量[7][8] - 截至2024年12月31日，五凌电力其他应收款-股权处置款余额为651,131.76万元，其他应付款-股权收购款余额为195,409.61万元[9] - 截至2024年12月31日，长洲水电其他应收款-股权处置款余额为26,727.67万元[10] 人员与资产划分 - 剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面划分清晰，均随所属法人主体交易，不涉及进一步划分或权利义务转移[11] - 转让协议核心条款包括对价分三期支付（30%、50%、20%），以及交割先决条件如审批完成和评估报告备案[12][13] 关联交易与资金往来 - 报告期内剥离公司与标的公司间存在内部交易和资金往来，预重组剥离后构成关联交易和关联方往来款项[14] - 五凌电力与剥离公司间2023年交易发生额为20,745.98万元，2024年为18,451.42万元；长洲水电与剥离公司间2023年交易发生额为4,744.26万元，2024年为5,885.72万元[15][16] - 资金往来包括代垫费用、资金拆借和现金分红等，利率参考LPR，定价公允[17][18] 非经营性资金占用及清理 - 非经营性资金占用主要因预重组前内部交易形成，包括代垫开发费用、资金拆借和代收电费等[19][26] - 截至交易正式申报前，所有关联方非经营性资金占用款项已清理完毕，五凌电力和长洲水电不存在此类情形[19][27] - 利息支付按LPR计息，利率水平公允[33] 收入确认与内部控制 - 剥离公司收入确认于电力供应至省级电网公司时点，依据上网电量和电价确认收入，成本归集包括折旧、薪酬和维修费用等[22][23] - 标的公司内部控制制度健全，得到有效执行，未来将纳入上市公司管理体系，确保合规和独立性[24][25] 募集配套资金安排 - 拟募集配套资金50亿元，其中25亿元用于支付现金对价、中介费用及税费，25亿元用于湖南省内5个风电项目和1个抽水蓄能电站建设[43] - 现金对价支付将在交割日后六个月内完成，中介费用根据合同约定支付[45] - 风电项目总动态投资约50,000万元，蓄能电站总投资680,472.46万元，资金需求较大，募集资金具有必要性[45][47]

北京天健兴业资产评估有限公司关于 《关于国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复》之 核查意见 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于国家电投集团远达环保股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕48 号，以下简称"问询函"），北京天健兴业 资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要 求对所涉及的事项进行了问题回复，现就相关事项核查情况报告如下，请予审 核。 1 4.关于评估方法和可比公司选取 根据申报材料：（1）五凌电力和长洲水电主营业务均包括水力发电和新能 源发电。五凌电力重要子公司包括清水江水电和沅江电力；（2）五凌电力和长 洲水电评估选取的最终定价方法不同，五凌电力选择估值更高的资产基础法， 长洲水电选择估值更高的收益法，五凌电力下属 113 家公司和其他权益工具 10 家公司选择定价方法不同；（3）本次交易对固定资产、无形资产等采用了多种 类型的评估方法；（4）收益法评估的折现率确定、交易作价公允性 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司受国家电投集团远达环保股份有限公司的委托担任本 次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾 问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发 表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相 ...

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 贵所《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，以下简称"问询函"）已收悉。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析 和研究，并就《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照 《问询函》的要求对《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告 书"）及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容说明 如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词释义 与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑体 | ...

中信建投证券股份有限公司 关于 复》 《关于国家电投集团远达环保股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函的回 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证 券"）接受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司" 或"远达环保"）的委托，担任远达环保本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。远达环保收 到贵所下发的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，以下简称"问询函"）。中信建投证券会同上市公司及其他中 介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意 见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词 语或简称具有相同的含义。在核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在 尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1 | | | 1.关于交易必 ...

中国国际金融股份有限公司 〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》。中国 国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司的独立财务 顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）交易对价及支付方式 根据五凌电力股东会 2025 年第 2 次会议决议，评估基准日后五凌电力的分 红金额为 40,000.00 万元，五凌电力 100%股权的交易对价调整为 2,426,734.20 万 元；根据长洲水电股东会 2025 年第三次会议决议，评估基准日后广西公司持有 长洲水电股权对应的分红金额为 15,583.20 万元，长洲水电 64.93%股权的交易对 价调整为 291,235.78 万元。标的资产调整前后的交易对价及支付方式如下表所示： 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"、"上市公司" 或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以 下简称"中国电力"）购买其持有的五凌电力有限公司（以下 ...