文章核心观点 - 方正证券认为国家电投集团的资产证券化预期对旗下上市公司股价有显著提振作用 相关公司市值有较大提升空间 [1] - 国家电投集团计划对多家下属上市公司进行资产重组 未来资产重组空间广阔 [2][4] - 集团资产证券化进程全面提速 上市平台将迎来价值重塑 [3][4] 国家电投集团资产概况 - 截至2024年末 国家电投火电装机容量8353万千瓦 水电装机2658万千瓦 电力资产证券化比例约51.4% [2] - 集团大规模布局铝产业链 2024年末拥有铝土矿产能1120万吨 氧化铝产能390万吨 电解铝产能430万吨 [2] - 除电力资产外 集团仍有大量水 核 铝 氢等资产未上市 [4] 资本运作路径与平台定位 - 集团资本运作路径清晰 从横向合并重组 到金融资产整体上市 再到专业化业务分拆整合 [3] - 电投产融有望实现金融资产剥离与核电资产置入 或转型为核电运营平台 [4][5] - 远达环保将转型水电资产整合平台 推测或将成为集团核心水电资产的注入平台 [4][5] - 电投能源有望成为集团铝业整合平台 该公司于今年5月公告拟收购具备部分电解铝产能的白音华煤电100%股权 [4][5] - 吉电股份有望成为集团新能源资产整合平台 上海电力有望成为海外资产整合平台 [4][5] 历史资产重组案例 - 2015年5月 中电投集团与国家核电进行合并重组 推动三代核电自主化技术产业链完善 [3] - 2019年集团启动黄河项目增资引战 为清洁能源业务引进市场机制 [3] - 同年 集团旗下子公司东方能源注入金融资产 并于2022年更名为电投产融 实现部分金融资产上市 [3]

市场整体表现 - 上证综指报3927.63点，收于半年线之上，日内涨跌幅为-0.16% [1] - A股总成交额达到12445.99亿元 [1] - 截至当日上午10:30，共有181只A股价格突破半年线 [1] 突破半年线个股表现 - 利民股份乖离率最高，为4.31%，其最新价19.16元，半年线为18.37元，今日涨幅6.27%，换手率9.25% [1] - 远达环保乖离率为3.35%，最新价12.95元，半年线12.53元，今日涨幅3.93%，换手率2.09% [1] - 东方碳素乖离率为3.28%，最新价13.24元，半年线12.82元，今日涨幅8.17%，换手率9.60% [1] - 汉商集团乖离率为3.19%，最新价9.63元，半年线9.33元，今日涨幅3.66%，换手率1.50% [1] - 瑞普生物乖离率为2.99%，最新价21.90元，半年线21.26元，今日涨幅3.30%，换手率1.62% [1] 其他高乖离率个股 - 珠免集团乖离率2.94%，今日涨幅3.69% [1] - 拉芳家化乖离率2.66%，今日涨幅3.47% [1] - 一品红乖离率2.44%，半年线56.72元，最新价58.10元 [1] - 国泰海通乖离率2.41%，半年线18.82元，最新价19.27元 [1] - 曙光股份乖离率2.29%，半年线3.85元，最新价3.94元 [1] 中等乖离率个股 - 金龙汽车乖离率2.23%，今日涨幅3.89%，换手率6.93% [1] - 三元基因乖离率2.19%，今日涨幅3.34% [1] - 百洋股份乖离率2.16%，半年线6.09元，最新价6.22元 [1] - 争光股份乖离率2.15%，半年线30.86元，最新价31.52元 [1] - 天润科技乖离率2.06%，半年线22.64元，最新价23.11元 [1] 低乖离率个股 - 纵横通信乖离率2.01%，今日涨幅6.17% [1] - 峆一药业乖离率2.00%，半年线21.98元，最新价22.42元 [1] - 新奥股份乖离率1.97%，今日涨幅2.01% [2] - 招商证券乖离率1.96%，今日涨幅2.58% [2] - 联科科技、灵康药业、出版传媒等个股乖离率较小，刚刚站上半年线 [1]

交易概述 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易总对价约为271.80亿元，其中现金对价36.04亿元，股份对价235.76亿元 [1][2] - 该交易已获得中国证监会同意注册批复和国务院国资委批准，标志着公司向建成国家电投集团境内水电资产整合平台的目标迈出关键一步 [1][5] - 公司还将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金上限为50亿元，发行价格为6.55元/股 [1][3] 标的资产情况 - 五凌电力是湖南省最大的清洁能源开发运营企业，其水电装机容量占湖南省水电（含抽水蓄能）总装机比例约29%，新能源装机占比约8% [3] - 长洲水电位于广西梧州市长洲区，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，具备丰富的水资源优势 [3] - 五凌电力100%股权的交易对价约为242.67亿元，长洲水电64.93%股权的交易对价约为29.12亿元 [2] 交易影响与战略目标 - 交易完成后，公司主营业务将从原有的能源生态融合业务，新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，业务范围扩展至湖南省内水、风、光发电及广西水力发电 [4] - 此次交易是公司2025年经营目标的关键一环，旨在加快完成重大资产重组，做好水电平台管理整合，并充分发挥A股上市公司投融资功能以推动产业与资本协同发展 [3][5] - 交易将推动公司建设成为国家电投集团境内水电资产整合平台，国家电投集团可控水电机组装机容量为2658万千瓦，资产分布广泛 [5][6] 业绩承诺与关联方 - 交易对方作出业绩承诺，若交割日在2025年12月31日前，五凌电力业绩承诺资产2025年至2027年承诺净利润合计分别不低于3.06亿元、3.33亿元、3.53亿元，长洲水电同期承诺净利润分别不低于3.21亿元、3.38亿元、3.43亿元 [4] - 本次交易构成关联交易，交易完成后，湘投国际持有公司的股份比例将超过5%，成为公司关联方 [3]

交易概况 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为271.796998亿元[13][19] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[13] - 2025年4月16日和8月29日分别签署购买资产协议及补充协议[13][14] - 2025年4月16日、8月29日和9月16日签署业绩承诺补偿协议及补充协议[14] 股权交易 - 向中国电力支付五凌电力63%股权总对价152.8842546亿元，其中现金20.7842546亿元，股份132.1亿元[24] - 向湘投国际支付五凌电力37%股权总对价89.7891654亿元，其中现金12.2091654亿元，股份77.58亿元[24] - 向广西公司支付长洲水电64.93%股权总对价29.1235781837亿元，其中现金3.0435781837亿元，股份26.08亿元[24] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为6.55元/股，发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例为82.17%（不考虑募集配套资金）[26] - 募集配套资金金额不超过500,000.00万元，发行对象不超过35名[28] - 募集配套资金发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后总股本的30% [30] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前（含当日）完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元；否则2026 - 2028年分别不低于33,334.63万元、35,338.03万元、36,348.05万元[116] - 若2025年12月31日前（含当日）完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元；否则2026 - 2028年分别不低于33,822.72万元、34,328.85万元、34,670.87万元[117] 财务数据 - 2024年交易后总资产6,825,521.65万元，较交易前增长618.23%；总负债4,888,599.03万元，增长1,147.61%[35] - 2023年归属于母公司所有者净利润交易后为 -25,763.36万元，较交易前减少31,164.53万元，减幅577.00%[35][36] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易后为88,516.62万元，较交易前增加84,920.38万元，增幅2,361.37%[35][37] 审批情况 - 本次交易已通过董事会、股东大会、国务院国资委、上交所、中国证监会等审批，无需其他决策和审批程序[38] 未来展望 - 远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，促进转型发展[81] 风险提示 - 交易可能因股价异常、交易方情况变化等被暂停、中止或取消[58] - 募配资金可能未实施或低于预期[60] - 业绩承诺资产可能未实现业绩承诺[61]

交易概况 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[14] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[14] - 2025年6月20日，股东大会通过交易相关议案，五凌电力100%股权交易对价调为242.67342亿元，长洲水电64.93%股权交易对价调为29.123578亿元[19] - 重组交易价格（不含募集配套资金金额）为271.796998亿元[20] 财务数据 - 2024年交易前总资产950,320.93万元，交易后6,825,521.65万元，变动率618.23%[36] - 2024年交易前总负债391,838.49万元，交易后4,888,599.03万元，变动率1,147.61%[36] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益515,272.46万元，交易后1,592,303.56万元，变动率209.02%[36] - 2024年交易前营业收入472,239.36万元，交易后1,164,579.61万元，变动率146.61%[36] - 2024年交易前净利润5,442.50万元，交易后114,077.05万元，变动率1,996.04%[36] - 2023年上市公司归属于母公司所有者的净利润相比交易前减少31,164.53万元，减幅为577.00%[37] - 2024年上市公司归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84,920.38万元，增幅为2,361.37%[38] 股权结构 - 重组前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；重组后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%[34] 业绩承诺 - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），业绩承诺期为2025 - 2027年；若不在，则为2026 - 2028年[116] - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元；若不在，2026 - 2028年分别不低于33,334.63万元、35,338.03万元、36,348.05万元[117] - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元；若不在，2026 - 2028年分别不低于33,822.72万元、34,328.85万元、34,670.87万元[118] 补偿机制 - 五凌电力业绩补偿时，中国电力和湘投国际优先以对价股份补偿，不足部分现金补偿[121] - 长洲水电业绩补偿时，广西公司优先以对价股份补偿，不足部分现金补偿[128] - 五凌电力业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+已支付现金补偿金额时，中国电力、湘投国际应补偿股份[134] - 长洲水电业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺期限内广西公司已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+广西公司已支付现金补偿金额时，广西公司应补偿股份[139] 其他要点 - 本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，无其他尚需履行的程序[39] - 控股股东国家电投集团及董事、高管自交易复牌至实施完毕期间无减持计划[40][41] - 交易完成后公司将持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，长洲水电剩余35.07%由广西国电投海外能源投资有限公司持有[54] - 交易后上市公司主营业务新增水力发电等业务[169] - 国家电投集团承诺本次交易完成后3年内将下属其他水电资产陆续注入远达环保[181]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力有限公司63%、37%股权及广西长洲水电开发公司64.93%股权[1] 融资策略 - 公司拟向不超35名特定投资者发股募集配套资金不超50亿元[1][2] 监管批复 - 2025年9月30日公司获证监会发股购资产并募资注册批复[1] 股份发行 - 同意向三家公司分别发行股份购买资产[1] 重组说明 - 本次重组预计构成重大、关联交易，不导致控权变更和重组上市[1]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格271.796998亿元[15][23] - 募集配套资金对象不超35名特定投资者，金额不超50亿元[2][16] - 交易构成关联交易、重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[24] 交易时间与价格 - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[16] - 2025年6月20日股东大会通过重组方案，五凌电力100%股权交易对价242.67342亿元，长洲水电64.93%股权交易对价29.123578亿元[22] 支付方式与股份发行 - 支付现金对价36.0369981837亿元，股份对价235.76亿元[26] - 发行股份购买资产发行价6.55元/股，发行数量3,599,389,311股，占发行后总股本82.17%[27] 股权结构变化 - 重组后（不考虑配套资金）中国电力持股46.04%，湘投国际持股27.04%，广西公司持股9.09%，国家电投集团持股7.80%[33] - 控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实控人仍为国家电投集团[34] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期：如2025年12月31日前完成交割，为2025 - 2027年；否则为2026 - 2028年[118] - 五凌电力和长洲水电各年承诺净利润明确，业绩补偿优先股份，不足现金[119][120][122][129] 财务数据变化 - 2024年总资产交易前950320.93万元，交易后6825521.65万元，变动率618.23%[37] - 2024年净利润交易前5442.50万元，交易后114077.05万元，变动率1996.04%[37] 行业政策 - 2020年9月“双碳”战略提出，2030年前二氧化碳排放达峰值、2060年前实现碳中和[82] - 2022年6月，9部门印发规划，力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[82] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消以及募集资金低于预期等风险[59][60] - 水电受宏观经济、电价等因素影响大，风电、太阳能发电受自然条件影响大[68][73] 公司承诺 - 国家电投集团承诺交易完成后3年内促成下属其他水电资产注入远达环保[181] - 各交易方承诺不滥用地位，避免同业竞争，保证上市公司独立等[180][184][186]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和广西长洲水电64.93%股权并募资[1] 事件进展 - 2025年9月19日披露《草案（注册稿）》及相关文件[1] - 2025年9月30日收到证监会关于本次交易注册的批复[2] 报告更新 - 重组报告书更新重大事项提示、风险提示等内容[3] - 对重组报告书全文梳理自查完善表述，不影响方案[3]

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中国电力国际发展有限公司 | | | 国家电投集团广西电力有限公司 | | | 湖南湘投国际投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市 公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提 ...

市场审核与项目动态 - 新增定增项目17宗，环比增加1宗；终止项目10宗，环比增加4宗；发审委通过项目3宗，环比减少8宗；证监会注册通过项目11宗，环比减少9宗[4] - 正常待审定增项目共628个，其中已过会待发项目65宗，环比减少8宗[4] - 过审项目从预案到过会平均周期为285天，环比缩短18天；从过会到注册平均周期为26天，环比缩短16天[18] 重点过审项目分析 - 中贝通信拟募资不超过19.20亿元用于AI智算中心建设，公司PE/PB估值相对行业比为2.59/1.28[4][22][23] - 运达环保拟收购并募资不超过50亿元，标的资产PB为1.64X，低于公司24年PB估值2.02X[4][24] - 华海诚科拟募资不超过8.00亿元收购，标的公司估值PE为38.63X，低于公司24年219X PE，交易后环氧塑封料年产能将突破2.5万吨[4][25][26][27] 发行与申购热度 - 上市定增项目5宗，募资总额69.00亿元，环比减少38.84%；全部为竞价项目且募足率100%[31] - 竞价项目基准折价率均值为11.16%，环比下降2.10个百分点；市价折价率均值为16.23%，环比微降0.02个百分点[32] - 平均每项目28家机构报价，16家获配，申报入围率62.85%，环比微升0.95个百分点；平均申报溢价率10.04%，环比上升1.58个百分点[42] 解禁收益表现 - 竞价解禁项目6宗，正收益占比83.33%，环比下降16.67个百分点；绝对收益率均值47.36%，超额收益率均值34.54%，环比分别上升13.54和11.73个百分点[46] - 定价解禁项目4宗，绝对收益率均值406.53%，超额收益率均值415.68%，环比分别上升353.82和358.69个百分点；解禁胜率75.00%[51] - 解禁收益主要受益于个股α贡献，竞价/定价项目在发行至解禁期间个股涨幅均值分别为37.10%/99.24%[46][51]