股权结构 - 国家电力投资集团有限公司持有公司43.74%股份[5] 股东大会出席情况 - 现场4人代表414,613,755股，占总股本53.10%[7] - 网络853人代表8,681,944股，占总股本1.11%[9] - 共857人代表423,295,699股，占总股本54.21%[9] - 中小投资者855名代表14,779,573股，占股份总数1.89%[9] 议案审议情况 - 审议议案共十八项[11] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，整体同意占98.77%，中小投资者同意占93.20%[12] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(更新稿)》，整体同意占98.71%，中小投资者同意占92.84%[12][13] - 本次发行股份及支付现金购买资产各具体方案同意占比多在98.69% - 98.76%[13][14][15][17][18] - 本次募集配套资金各方案整体同意占比多在98.66% - 98.76%，中小投资者同意占比多在92.59% - 93.15%[23][24][26][27][29] - 《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》，整体同意占98.70%，中小投资者同意占92.79%[29] - 《关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案》，整体同意占98.69%，中小投资者同意占92.75%[30] - 《关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案(更新稿)》，中小投资者同意占92.79%[33] - 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案(更新稿)》，整体同意占98.68%[35] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三、第四十四条规定的议案(更新稿)》，中小投资者反对占6.17%[36] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案（更新稿）》，整体弃权占0.20%[36] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案(更新稿)》，中小投资者同意占92.69%[38] - 《关于本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，整体同意占99.74%[41] - 《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案(更新稿)》，中小投资者弃权占1.16%[42] - 《关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，整体同意占99.02%，中小投资者同意占94.60%[42][43] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，整体反对占1.12%[44] 会议结果 - 公司2025年第三次（临时）股东大会表决结果合法有效[45]

股东大会信息 - 2025年第三次（临时）股东大会于6月20日在公司12楼会议室召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为857人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为423,295,699股，占公司有表决权股份总数的54.2119%[3] 议案表决情况（A股） - 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新稿）的议案，同意票数80,757,342，占比98.7707%[4] - 本次交易方案概述议案，同意票数80,704,942，占比98.7066%[4] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 标的资产议案，同意票数80,695,142，占比98.6946%[6] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 交易对方议案，同意票数80,750,085，占比98.7618%[6] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 作价依据、交易对价及支付方式议案，同意票数80,751,285，占比98.7633%[6] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 发行股份的种类、面值及上市地点议案，同意票数80,749,985，占比98.7617%[7] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 定价基准日和发行价格议案，同意票数80,741,885，占比98.7518%[7] - 议案“本次募集配套资金的具体方案 - （3）发行方式、发行对象及认购方式”同意票数80,693,185，占比98.6922%[11] - 议案“本次募集配套资金的具体方案 - （4）募集配套资金金额及发行数量”同意票数80,693,285，占比98.6924%[11] - 议案“本次募集配套资金的具体方案 - （7）募集配套资金用途”同意票数80,698,185，占比98.6984%[12] - 议案“决议有效期”同意票数80,693,985，占比98.6932%[13] - 议案“关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案”同意票数80,696,385，占比98.6962%[13] - 议案“关于本次交易构成关联交易的议案”同意票数80,693,385，占比98.6925%[14] - 议案“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案”同意票数80,689,085，占比98.6872%[15] - 议案“关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案（更新稿）”同意票数80,684,685，占比98.6819%[15] - 议案“关于本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案”同意票数422,197,892，占比99.7406%[17] - 议案“关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案（更新稿）”同意票数80,672,685，占比98.6672%[18] - 关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案，同意票数80,964,085，占比99.0236%[19] - 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案，同意票数80,682,585，占比98.6793%[19] 议案表决情况（5%以下股东） - 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案，同意票数13,774,523，占比93.1997%[19] - 本次交易方案概述，同意票数13,722,123，占比92.8451%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(1)标的资产，同意票数13,712,323，占比92.7788%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(2)交易对方，同意票数13,767,266，占比93.1506%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(3)作价依据、交易对价及支付方式，同意票数13,768,466，占比93.1587%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(4)发行股份的种类、面值及上市地点，同意票数13,767,166，占比93.1499%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(5)定价基准日和发行价格，同意票数13,759,066，占比93.0951%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(6)发行价格调整机制，同意票数13,711,066，占比92.7703%[20] - 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案，赞成13,713,566股，占比92.7872%[22] - 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案，赞成13,708,366股，占比92.7521%[22] - 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的业绩承诺补偿协议》的议案，赞成13,708,166股，占比92.7507%[22] - 关于本次交易构成关联交易的议案，赞成13,710,566股，占比92.7669%[22] - 关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案（更新稿），赞成13,713,466股，占比92.7866%[22] - 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性等的议案，赞成13,706,266股，占比92.7379%[22] - 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案（更新稿），赞成13,701,866股，占比92.7081%[22] - 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案（更新稿），赞成13,705,366股，占比92.7318%[22] - 关于本次交易符合《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案（更新稿），赞成13,702,066股，占比92.7094%[22] 关联方回避情况 - 非累积投票议案第1 - 14、16 - 18项议案关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决，回避股份341,533,307股[23]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力有限公司100%股权（63%来自中国电力国际发展有限公司 37%来自湖南湘投国际投资有限公司）以及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64 93%股权 [1] - 交易结构包含向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易 但不导致控制权变更且不构成重组上市 [1] 监管审批进展 - 国务院国资委已出具批复文件（国资产权〔2025〕198号）原则同意资产重组及配套融资总体方案 [2] - 后续需履行的审批程序包括：股东大会审议 上交所审核 证监会注册及其他可能涉及的行政许可 [2] 交易标的详情 - 五凌电力有限公司股权分属两家卖方（中国电力国际持有63% 湘投国际持有37%）呈现完全收购态势 [1] - 广西长洲水电开发有限公司64 93%股权将从国家电投集团广西电力有限公司处收购 [1] 实施时间表 - 重组完成时间存在不确定性 取决于各环节审批进度（包括但不限于证监会注册等） [2] - 公司将根据实际进展依法履行信息披露义务 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力有限公司100%股权[1] - 公司拟购买国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金[1] 未来展望 - 本次重组预计构成重大资产重组，尚需多环节审批，结果和时间不确定[1][2] 信息披露 - 公告于2025年6月17日发布，公司将按规定披露信息，以公告为准[3][4]

北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 北京市君合律师事务所 关于 中国电力国际发展有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜 之 法律意见书 二零二五年六月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805- 9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 ...

收购方案核心内容 - 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易完成后将新增水力发电及新能源综合开发业务[3][4][5] - 交易总对价未披露，但配套融资不超过50亿元，且不超过标的资产交易价格的100%[34] - 交易完成后中国电力将成为控股股东（持股46.04%），国家电投集团仍为实际控制人[19][20] 交易各方基本情况 - 收购方中国电力为国家电投集团旗下香港上市公司（2380 HK），2024年总资产3404亿元，净利润65.4亿元，资产负债率68.42%[6][8] - 一致行动人国家电投集团为国务院国资委全资企业，2024年总资产1.88万亿元，净利润378亿元[10][12] - 标的公司五凌电力主营湖南水电/风电/光伏，长洲水电主营广西水电[3][15] 财务影响分析 - 交易后远达环保总资产预计增长585-618%至669-682亿元，营业收入增长123-147%至95-116亿元[27] - 资产负债率将从42%提升至71%左右，归属于母公司净利润从0.45亿元提升至11.4亿元（2024年备考）[27] - 国家电投集团承诺支持远达环保将分红率提高至不低于50%[24] 交易合规性 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于要约收购的情形[29][30] - 收购人及一致行动人承诺36个月内不转让通过本次交易获得的股份[19][30] - 财务顾问核查确认收购人具备规范运作能力，信息披露真实完整[31][36]

公司重大资产重组投资者说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ???会议召开时间：2025年6月18日(星期三)下午14:00-15:00 证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－039 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于召开 2024 年度、2025 年第一季度业绩说明会暨 ??网络平台在线交流地址：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） ??会议召开方式：上证路演中心网络互动 ? 投资者可于2025年6月16日(星期一)至6月17日(星期二)16:00前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ydhb_dm@spic.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行回答。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 24 日发布公司 2024 年度报告、2025 年第一季度报告，2025 年 联交易报告书（草案）（修 ...

国家电投集团远达环保股份有限公司 收购报告书 | 上市公司名称： | 国家电投集团远达环保股份有限公司 | | --- | --- | | 股票上市地点： | 上海证券交易所 | | 股票简称： | 远达环保 | | 股票代码： | 600292 | | 收购人： | 中国电力国际发展有限公司 | | 住所： | 中国香港湾仔港湾道 18 号中环广场 63 层 6301 室 | | 通讯地址： | 中国北京市海淀区北四环西路 56 号辉煌时代大厦东座 | | 一致行动人名称： | 国家电力投资集团有限公司 | | 住所： | 中国北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 | | 通讯地址： | 中国北京市西城区北三环中路 29 号院 1 号楼国家电投大厦 | | 一致行动人名称： | 国家电投集团广西电力有限公司 | | 住所： | 中国南宁市高新区鲁班路 99 号 | | 通讯地址： | 中国南宁市高新区鲁班路 99 号 | 签署日期：二○二五年六月 1 收购人声明 一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 北京市君合律师事务所 关于 《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 二零二五年六月 | 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | 电话: (86-29) 8550-9666 | 青岛分所 | 电话: (86-532) ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 北京市君合律师事务所 关于 中国电力国际发展有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜 之 法律意见书 二零二五年六月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | 电话: (86-29) 8550-9666 ...