相较公司于 2025 年 9 月 1 日披露的重组报告书，本次主要修订 情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中 "释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 本次交易概况 | 根据拟进行修订的协议补充修订相关内容 | | 第四节 | 标的公司基本情况 | 根据诉讼进展更新相关内容 | | 第七节 | 本次交易主要合同 | 根据拟进行修订的协议补充修订相关内容 | 除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自 查，完善了少许表述，对本次重组方案无影响。 特此公告。 国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－058 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发 ...

北京市中咨律师事务所 关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 电子文件与原始纸质文件一致性 的鉴证意见 致：国家电投集团远达环保股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受国家电投集团远达环保股份有限公 司（以下简称远达环保）委托，担任远达环保拟以发行股份及支付现金方式购买中国 电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司合计持有的五凌电力有限公司 100.00%股权以及国家电投集团广西电力有限公司持有的国家电投集团广西长洲水电 开发有限公司 64.93%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的要求，本所就远达环保本次交易报送的电子文件与原始纸质文件的一致 性进行鉴证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本鉴 证意见。 本鉴证意见仅供远达环保为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。 经本所律师核 ...

第十届董事会第三十二次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第三十二次（临时）会议通知于2025年9月2日以电子 邮件方式发出，会议于2025年9月8日上午9:30在公司12楼会议室以现场+视频方式召开，应到董事10 人，实到董事10人；监事会成员3人、高管人员4人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民 共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈斌先 生主持，经董事认真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议： 证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2025－057号 审议通过了《关于公司经理层2024年度考核评价结果和绩效奖金分配方案的议案》 国家电投集团远达环保股份有限公司 表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。 该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 备查文件： 第十届董事会第三十二次（临时）会议决议 特此公告。 国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 2025年9月9 ...

（记者 王晓波） 截至发稿，远达环保市值为101亿元。 每经头条（nbdtoutiao）——"中国真正实现了弯道超车"！从美国回来14年，陈智胜亲历中国创新药大 爆发：以前跨国药企不太信任中国数据，但现在不同了 每经AI快讯，远达环保（SH 600292，收盘价：12.9元）9月8日晚间发布公告称，公司第十届第三十二 次董事会临时会议于2025年9月8日在公司12楼会议室以现场+视频方式召开。会议审议了《关于公司经 理层2024年度考核评价结果和绩效奖金分配方案的议案》等文件。 2024年1至12月份，远达环保的营业收入构成为：特许经营业占比47.48%，环保工程占比33.2%，脱硝 催化剂占比9.25%，水处理运营占比8.94%，其他行业占比0.63%。 ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－057 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 第十届董事会第三十二次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第三十 二次（临时）会议通知于 2025 年 9 月 2 日以电子邮件方式发出， 会议于 2025 年 9 月 8 日上午 9:30 在公司 12 楼会议室以现场+视 频方式召开，应到董事 10 人，实到董事 10 人；监事会成员 3 人、 高管人员 4 人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人 民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。会议由公司董事长陈斌先生主持，经董事认真审议 及表决，全体与会董事一致通过了如下决议： 审议通过了《关于公司经理层 2024 年度考核评价结果和绩效 奖金分配方案的议案》 表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 备查文件： 第十届董事会第三十二次（临时）会 ...

2025 年第四次（临时）股东大会 会 议 资 料 2025 年 9 月 15 日 会议议程 会议召集人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 会议主持人：陈斌董事长 会议时间：2025年9月15日14:30 会议地点：公司十二楼会议室，重庆两江新区黄环北路10号1栋 会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况 三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人 四、审议各项议案 五、填写表决票并投票 六、统计表决结果 七、宣布表决结果 八、宣布会议结束 | | | | 议题名称 | 页码 | | --- | --- | | 一、关于选举姚小彦先生为公司董事的议案 | 1 | | 二、关于撤销监事会并修订《公司章程（2025 年修订）》 | 3 | | 的议案 | | | 三、关于修订《公司募集资金管理办法（2025 年修订）》 | 68 | | 的议案 | | | 四、关于审议工程公司对江苏鲲鹏应收款项计提减值准备 | 72 | | 的议案 | | 2025 年第四 次（临时）股 东大会会议 资料之一 关于选举姚小彦先生为公司董事的议案 各位股东： 根据《公司章程》相关规定，公司董事会应设董事 11 人。目 ...

威胜信息 - 8月中标4个项目 金额合计8553.77万元 占公司2024年度营业总收入的3.12% [1] 龙旗科技 - 股东苏州顺为拟减持不超过1919.16万股 即不超过公司总股本的4.09% [1] 国药现代 - 全资子公司获得注射用尼可地尔药品注册证书 主要用于治疗不稳定型心绞痛 [3] 上汽集团 - 8月整车销量36.34万辆 同比增长41.04% 其中新能源汽车销量12.98万辆 同比增长49.89% [5] 顾家家居 - 拟投资11.24亿元建设印尼自建基地项目 计划于2025年三季度启动 总体建设周期为4年 [6] 三星医疗 - 子公司签订埃及智能表项目合同 金额总计5880万美元 约合4.19亿元 [7][8] 朗博科技 - 拟每股现金红利为0.09元 股权登记日为2025年9月8日 [10] 北汽蓝谷 - 子公司8月销量13530辆 同比增长3.47% 本年累计销量90962辆 同比增长74.70% [12] 祥和实业 - 签订4亿元铁路扣件系统零部件买卖合同 涉及新建西安至重庆高速铁路安康至重庆段等项目 [13] 恒瑞医药 - 子公司HRS9531注射液上市许可申请获受理 用于肥胖或超重成人的长期体重管理 [14] 华鲁恒升 - 部分生产装置停车检修已完成 恢复正常生产 [16] 上海医药 - 盐酸维拉帕米注射液通过仿制药一致性评价 用于快速阵发性室上性心动过速的转复 [18] 上海建工 - 债务融资工具获准注册 注册额度2年内有效 [20] 康力电梯 - 终止出售全资子公司广东康力电梯有限公司的全部股权 交易金额为3.43亿元 [21] 时代万恒 - 聘任李志聪为副总经理 任期三年 [22] 汉马科技 - 8月货车销量1051辆 同比增长58.05% 其中电动中重卡销量943辆 同比增长114.81% [24] 温州宏丰 - 子公司获得实用新型专利证书 专利名称为一种用于防止铜箔表面带液的伺服调节装置 [26] 一彬科技 - 获得新能源车企项目定点 预计全生命周期总销售金额约为2.43亿元 预计2026年第一季度量产 [28] 星环科技 - H股发行备案申请材料获中国证监会接收 [30] 微芯生物 - 副总经理张丽滨辞职 [31] 众鑫股份 - 非独立董事宋锐辞职 [32] 长城军工 - 副董事长高申保辞职 [34][35] 九强生物 - 获4项发明专利证书 涉及偶联物的制备方法及在检测试剂中的用途 [36] 美农生物 - 全资子公司变更注册地址 [37] 旷达科技 - 筹划控制权变更 股票停牌 控股股东拟转让26%-29%的股份给某国有控股企业 [38] 华润双鹤 - 全资子公司氯化钾注射液药品补充申请获批准 用于治疗和预防低钾血症 [40] 皖维高新 - 间接控股股东拟发生变更 控股股东正在筹划与其他省属企业集团的重组事项 [42] 创新新材 - 山东创新集团等持股比例从54.11%减少至49.81% 减少4.29% [43] 申联生物 - UB-221注射液II期临床研究已完成全部145例受试者入组 [44] 迈威生物 - 两款地舒单抗注射液获得巴基斯坦上市许可 9MW0311用于治疗绝经后妇女骨质疏松症 9MW0321用于治疗骨巨细胞瘤 [45] - 9MW3811注射液临床试验申请获受理 用于病理性瘢痕适应症 [47] - 重新递交H股发行并上市的申请 [49] 远达环保 - 拟购买长洲水电64.93%股权 并计划募集配套资金总额不超过50亿元 [50] 茂化实华 - 向银行申请不超过1亿元综合授信额度 授信期限不超过三年 [50] - 拟定增募资不超过5.32亿元 用于补充流动资金 [52] 华虹公司 - 拟购买华力微97.5%股权并募集配套资金 股票复牌 [54] 福田汽车 - 获得3482.8万元政府补助资金 占公司2024年度经审计的归属于上市公司股东净利润的43.24% [55] 欧林生物 - 拟收购控股子公司新诺明生物15%股权 [56] 高能环境 - 实控人拟减持不超过4569.7万股公司股份 不超过公司总股本的3% [56] 华新水泥 - 筹划境外子公司分拆上市 [57] 军信股份 - 孙公司签订固废科技处置发电项目投资协议 规划生活垃圾处理规模不少于2000吨/日 预计投资不少于1450亿坚戈 约合2.8亿美元 [58] 东芯股份 - 拟2.11亿元向上海砺算增资 增资完成后将持有上海砺算约35.87%的股权 [59] 美凯龙 - 副总经理车国兴辞任 [60] 隆平高科 - 非独立董事张坚辞职 [61] 沪电股份 - 高管拟减持不超过16.04万股公司股份 占公司目前总股本的比例约0.0083% [62] 藏格矿业 - 拟每10股派发现金红利10元 合计拟派发现金红利15.69亿元 [64] 盛视科技 - 取得多项授予发明专利权通知书 涉及五项发明专利 [66] 金埔园林 - 股东金麟合伙减持167.63万股公司股份 减持比例为0.9113% [67][68] 麦克奥迪 - 麦克奥迪控股有限公司增持后持有公司股份7761.16万股 占公司总股本的比例为15% [68] 钢研纳克 - 公司基本面近期未发生重大变化 [69] 中国稀土 - 不存在应披露而未披露的重大事项 [71]

交易方案核心调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红下调 五凌电力100%股权交易对价调整为242.67亿元（原评估值246.67亿元 分红4亿元）[1][5][43] 长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.12亿元（原评估值30.68亿元 分红1.56亿元）[6][43][70] - 发行股份数量为35.99亿股 占交易完成后总股本比例约82.17%[47][72] 交易对方包括中国电力（出让五凌电力63%股权）、湘投国际（出让五凌电力37%股权）及广西公司（出让长洲水电64.93%股权）[5][42] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足[6][8][48] 非收益法评估资产损益由上市公司承担[7][10][49] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司现金补足[11][50][77] 若与业绩承诺期重合 优先执行业绩补偿协议[9][11][50] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺资产实际净利润未达承诺时 交易对方需按持股比例进行股份或现金补偿[12][13][30] 补偿金额计算公式剔除过渡期亏损扣减项[15][16][32] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产[17] 减值额按资产组评估价值差计算[19][20] 补偿总额不超过对应资产交易对价[27][34] - 若五凌电力对外转让业绩承诺资产 转让价格低于评估值本息和时 交易对方需补偿差额[22][24] 优先以股份形式补偿[24][25] 方案合规性认定 - 交易对价调减幅度（五凌电力1.62% 长洲水电4.84%）均低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重大方案调整[35][36][57] - 调整事项经董事会及监事会审议通过（同意票6票/3票 回避票4票）[38][42][68] 独立财务顾问中金公司及中信建投出具合规核查意见[39] 交易进展状态 - 公司已于2025年7月8日收到上交所审核问询函[2][64] 于2025年8月29日完成方案调整审议[38][42][68] 并于9月1日披露问询函回复及修订后交易文件[1][4][63] - 交易尚需上交所审核通过及证监会注册[65] 标的资产评估基准日为2024年10月31日 评估报告已获国务院国资委备案[43][69]

交易核心目标 - 推动公司转型发展 打造国家电投集团境内水电资产整合平台 [1] - 新增湖南 广西两地发电业务 水电资产整合平台定位明确 [2] - 国家电投集团承诺3年内陆续注入其他水电资产 [2] 财务影响 - 总资产从95.03亿元增至682.55亿元 增幅618.23% [2] - 归属于母公司所有者净利润从3596.24万元增至8.85亿元 增幅2361.37% [2] - 五凌电力新能源发电业务收入占比约四成 [2] 业务转型必要性 - 原有环保业务面临行业竞争激烈 技术创新压力大等挑战 [2] - 近年财务表现不佳 股价长期破净 [2] - 水电业务政策契合度高 经营稳定 现金流韧性强 [2] 预重组进展 - 五凌电力收购36家公司股权 出售96家公司股权 [3] - 长洲水电出售5家公司股权 [3] - 预重组旨在聚焦主营业务 避免同业竞争 [3] - 五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更登记 [3] - 清远佑昇少数股东提起诉讼 已签署委托管理协议并作出补偿承诺 [3] - 江陵协鑫 汝州协鑫 新安协鑫已完成工商变更 [3] - 其余公司预计2025年底前完成 [3] 交易方案细节 - 收购长洲水电64.93%股权 实现实际控制 [4] - 剩余股权股东广西海外可部分参与公司治理 [4] - 制定全面整合管控计划 涵盖业务 资产 财务 人员 机构等方面 [4] - 采取加强重大事项管理 建立风险控制机制 完善激励制度等措施应对整合风险 [4]

评估方法与可比公司选取 - 五凌电力依据《26号格式准则》将沅江电力和清水江水电认定为重要子公司 因其构成最近一期经审计多项指标来源20%以上[2] - 五凌电力市净率1.73倍低于可比公司均值 市盈率40.51倍（剔除资产减值影响后37.13倍）处于区间内 长洲水电市净率3.22倍（剔除减资影响后1.94倍）低于均值 市盈率12.77倍低于均值[2] - 与可比交易相比 五凌电力水电板块市净率2.03倍低于均值 市盈率45.14倍高于均值 新能源板块市净率1.14倍低于均值 市盈率剔除减值后略高于均值[2] 下属公司评估详情 - 五凌电力下属长期股权投资113家公司 长洲水电下属2家公司[2] - 水力发电业务多采用资产基础法评估 新能源发电业务根据项目阶段选择不同方法 长洲水电风力发电业务采用市场法 工程检修业务采用收益法[2] - 下属公司不存在临时购入参与重组的情况 财务数据显示无高风险公司[2] 评估方法选择依据 - 五凌电力水电业务因业绩波动大采用资产基础法 长洲水电水电业务因历史经营稳定采用收益法[2] - 新能源发电业务评估方法根据项目建成投产状态及在建进度确定[2] - 其他权益工具投资根据持股比例和资料可获取性选择评估方法[2] 市场法评估与资产价值 - 五凌电力在资产基础法评估过程中对部分资产采用市场法 涉及自有土地、其他权益工具投资和自有房产 归集价值合计33,702.11万元[2] - 固定资产增值主要源于建筑物和设备评估增值 无形资产增值来自土地使用权和专利软著[3] - 划拨土地评估选用合适方法 不存在被要求缴纳土地出让金的风险[3] 收益法评估参数 - 长洲水电水电业务采用现金流量折现法 预测电价恒定因自2011年以来不含税电价未变且不参与市场化交易[4] - 发电利用小时取2021-2024年均值 综合考虑可研报告及发电数据[4] - 光伏业务评估参数选取合理 收益期确定充分考虑补贴期限和全生命周期合理利用小时数[4] 财务数据与风险评估 - 五凌电力应收款项中 应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司电费款且已完全回款 其他应收款主要为置出股权价款 回收风险较小[3] - 应收股利为应收下属子公司股利款 不存在无法收回风险 坏账计提充分[3] - 结合2025年1-6月经营情况 收益法评估具备合理性和可实现性[5] 估值公允性分析 - 与同行业可比公司和可比交易案例比较 下属子公司估值具备公允性[3] - 五凌电力收益法评估主要指标选取合理 水电电价预计不存在下行和消纳风险[3] - 主体间交易主要为资金拆借和服务类业务 定价公允 对评估值无实质性影响[3]