交易方案 - 远达环保拟向中国电力、湘投国际、广西公司购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[12][13][90] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超50亿，不超发行股份购资产交易价100%，发行股份数不超总股本30%[28][64][92] - 五凌电力100%股权交易对价调为242.67342亿元，长洲水电64.93%股权交易对价调为29.123578亿元[18] - 发行股份购买资产发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例为82.17%（不考虑募集配套资金），发行价格为6.55元/股[26] 业绩与财务数据 - 2024年交易前总资产950,320.93万元，交易后6,825,521.65万元，变动率618.23%[35] - 2024年交易前净利润5,442.50万元，交易后114,077.05万元，变动率1,996.04%[35] - 2024年交易前基本每股收益0.05元/股，交易后0.20元/股，增幅338.76%[49] 未来展望 - 交易完成后公司将持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[31][56][68] - 2025年常规水电装机容量力争达3.8亿千瓦左右[82] 市场扩张与并购 - 五凌电力收购36家湖南省内新能源公司股权，出售96家湖南省外新能源公司股权[14] - 长洲水电向关联方梧州瑞风出售5家湖南公司股权[14] 其他新策略 - 业绩承诺资产为采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电64.93%股权，减值测试资产为采用市场法评估的五凌电力下属部分资产[14] - 控股股东和董高人员对填补回报措施履行作出承诺[53]

交易数据 - 五凌电力100%股权评估值为246.67342亿元，交易对价为242.67342亿元，股份支付209.68亿元，现金支付32.99342亿元[10] - 长洲水电64.93%股权评估值为30.681898亿元，交易对价为29.123578亿元，股份支付26.08亿元，现金支付3.043578亿元[10] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为35.99389311亿股，占发行完成后上市公司总股本比例约为82.17%[12] - 标的资产交易总现金对价为36.0369981837亿元，总股份对价为235.76亿元，总对价为271.7969981837亿元[10][12] 交易进展 - 上市公司于2025年7月8日收到上交所审核重组委问询问题[7] - 上海证券交易所并购重组审核委员会已审核通过本次交易[8] - 2025年8月29日上市公司与交易方签订购买资产协议之补充协议[27] - 2025年8月29日，公司与中国电力、湘投国际、广西公司签订业绩承诺补偿协议补充协议[28] - 2025年9月16日，公司与中国电力、湘投国际签订附生效条件的业绩承诺补偿协议补充协议（二）[29] 协议调整 - 过渡期与业绩承诺补偿期重合时，交易对方按《业绩补偿协议》执行，无需按《购买资产协议》过渡期损益安排承担[13] - 交易删除《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中“对外转让收益法评估资产及其补偿”条款[15] - 新增“减值测试资产及减值补偿安排”“补偿上限”等相关内容[16] 补偿上限 - 中国电力、湘投国际补偿上限为本次交易中对应新增取得上市公司股份及转增或股票股利分配获得股份[22] - 广西公司补偿上限为本次交易中业绩承诺资产对应新增取得上市公司股份及转增或股票股利分配获得股份[22] 公司结构 - 截至补充法律意见书出具日，五凌电力下属合法有效存续的分支机构共计18家[30] - 截至补充法律意见书出具日，五凌电力直接持股的控股子公司共计78家[32] - 截至补充法律意见书出具日，五凌电力直接持股的参股公司湖南五凌电力新能源产业投资基金（有限合伙）已完成工商注销登记[35] 公司变更 - 2025年8月11日，五凌电力减持国电投威顿（湖南）能源发展有限公司认缴出资9920万元，减资后退出62%股权，公司注册资本由16000万减至6080万元[33] - 2025年5月22日，台州黄岩抽水蓄能有限公司减少注册资本，由160000万元减至9800万元[33] - 2025年4月2日，锐伏清洁能源科技（上海）有限公司减少注册资本，由12000万减至100万[34] - 2025年6月24日，湖南湘核清洁能源有限公司注册资本由1000万元增加至17500万元[34] 信息披露 - 2025年6月26日，远达环保披露本次交易申报相关文件[39] - 2025年7月8日远达环保收到上交所审核问询函[40] - 2025年9月1日远达环保披露审核问询函回复提示性公告并修订相关文件[40] - 2025年9月10日远达环保收到上交所审核中心意见落实函[41] - 2025年9月11日远达环保修订相关文件并披露上交所并购重组审核会议安排，会议定于2025年9月17日召开[41] - 2025年9月16日远达环保召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议相关议案[42] - 2025年9月17日远达环保披露第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告[42] - 2025年9月18日远达环保披露交易事项获上交所并购重组审核委员会审核通过的公告[42] - 截至补充法律意见书出具日，远达环保已履行现阶段法定信息披露义务，后续需按规定持续披露[42]

交易概况 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）为271.796998亿元[15][21] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日；报告期为2023年度、2024年度[15] - 2025年6 - 9月签署购买资产协议及业绩承诺补偿协议等相关协议[15][16] 股权交易价格与支付方式 - 五凌电力100%股权交易对价调整为242.67342亿元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.123578亿元[20] - 向中国电力支付五凌电力63%股权总对价152.8842546亿元，现金20.7842546亿元，股份132.1亿元；向湘投国际支付37%股权总对价89.7891654亿元，现金12.2091654亿元，股份77.58亿元；向广西公司支付长洲水电64.93%股权总对价29.1235781837亿元，现金3.0435781837亿元，股份26.08亿元[26] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格为6.55元/股，发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例为82.17%（不考虑募集配套资金）[28] - 募集配套资金不超50亿元，发行对象不超35名，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，发行股份数量不超总股本30%，认购股份6个月内不得转让[30][31][32] 业绩影响 - 2024年交易后相比交易前，总资产从95.03亿元增至682.55亿元，变动率618.23%；净利润从0.54亿元增至11.41亿元，变动率1996.04%；基本每股收益从0.05元/股增至0.20元/股，变动率338.76%[177] - 2023年归属于母公司所有者的净利润交易后减少31,164.53万元，减幅577.00%；2024年增加84,920.38万元，增幅2,361.37%[38][39] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺，不构成重组上市[23][172][173] - 已获多项通过，尚需经中国证监会同意注册及其他相关批准、备案[40][180] 未来展望 - 交易后公司新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[33] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内促成将下属其他水电资产陆续注入远达环保[187] 股份锁定承诺 - 中国电力和广西公司因交易取得股份36个月内不得转让，特定条件触发延长6个月，交易前股份18个月内不得转让；湘投国际取得股份12个月内不得转让[28][29] 业绩承诺与补偿 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元；长洲水电分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元[122][123] - 业绩不达标时，交易对方优先以股份补偿，不足现金补偿；减值测试不达标时，进行股份补偿[125][126][139][144]

交易基本信息 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易对方为中国电力、广西公司、湘投国际[2][15][16] - 募集配套资金交易对象为不超35名符合条件特定投资者[2] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[16] - 报告期为2023 - 2024年度[16] 交易价格与对价 - 五凌电力100%股权交易对价调整为2426734.20万元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[22] - 本次交易不含募集配套资金金额的交易价格为2717969.98万元[23] - 向中国电力、湘投国际、广西公司支付总对价分别为15288425460元、8978916540元、2912357818.37元[26] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为6.55元/股，发行数量为3599389311股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金总额不超500000万元，发行股份数量不超发行股份及支付现金购买资产完成后总股本的30%[29][31] - 中国电力和广西公司取得股份锁定期36个月，湘投国际取得股份锁定期12个月，募集配套资金发行股份锁定期6个月[27][28][31] 业绩承诺与补偿 - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），五凌电力2025 - 2027年、长洲水电2025 - 2027年有承诺净利润；若未在该日期前，对应期间有不同承诺净利润[116][117] - 若业绩不达标，中国电力和湘投国际按持股比例补偿五凌电力业绩，广西公司补偿长洲水电业绩[119][126] 交易前后影响 - 交易前主营能源生态融合业务，交易后新增水力发电等新能源业务[32][66][166] - 2024年交易后总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入、净利润等指标变动率大[170] - 重组后（不考虑募集配套资金）中国电力、湘投国际、广西公司成为主要股东，公众股东持股比例预计10.03%[33][65] 风险提示 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消，尚需履行决策和审批程序，结果和时间不确定[61][62] - 募集配套资金可能低于预期，业绩承诺资产可能不达标[63][64] 其他承诺 - 国家电投集团承诺交易完成后3年内促成下属其他水电资产注入远达环保[179] - 各相关方对信息真实准确完整、避免同业竞争、保持上市公司独立等作出承诺[18][183][184]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为中国电力、广西电力、湘投国际，募集配套资金交易对象不超35名特定投资者[2] - 标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，评估基准日2024年10月31日，审计基准日2024年12月31日[20] - 2025年4月16日公司与相关方签署购买资产协议[20] 交易价格与股份发行 - 五凌电力100%股权交易对价242.67亿元，长洲水电64.93%股权交易对价29.12亿元，交易价格（不含募集配套资金）271.80亿元[26][27] - 发行股份购买资产发行价格6.55元/股，发行数量35.99亿股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[31] - 募集配套资金金额不超50亿元，发行股份数量不超发行后总股本30%[33][159] 业绩与财务数据 - 2023年归属于母公司所有者净利润交易后减少3.12亿元，减幅577%；2024年增加8.49亿元，增幅2361.37%[39] - 2024年总资产交易后较交易前增长618.23%，总负债增长1147.61%，营业收入增长146.61%，净利润增长1996.04%[41] - 本次交易前后2023年基本每股收益由0.07元/股降至 - 0.06元/股，降幅 - 185.03%；2024年由0.05元/股增厚至0.20元/股，变化率338.76%[52] 业绩承诺与补偿 - 若2025年12月31日前完成交割，业绩承诺期为2025 - 2027年；否则为2026 - 2028年[119] - 五凌电力和长洲水电业绩承诺补偿期内，若累积实际净利润小于累积承诺净利润，交易对方按规定补偿[123][130] - 五凌电力和长洲水电业绩承诺补偿期限届满后四个月内进行减值测试并出具报告[136][141] 市场扩张与资产整合 - 远达环保拟收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权，五凌电力收购36家湖南省内新能源公司股权[21] - 五凌电力向关联方出售96家湖南省外新能源公司股权，长洲水电向关联方出售5家湖南省外新能源公司股权[21] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内促成下属其他水电资产注入远达环保[183] 风险与不确定性 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消，审批能否通过及时间不确定[65][66] - 可再生能源补贴核查结果不确定，或影响公司补贴收入[77] - 标的公司部分自有和租赁不动产存在权属瑕疵，可能影响生产经营[79]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和广西长洲水电64.93%股权并募资[1] - 上交所重组委于2025年9月17日审核通过本次交易[2] 其他新策略 - 2025年9月15日公司经股东大会审议取消监事会并选举姚小彦为董事[3] 报告修订 - 公司修订重组报告书并披露注册稿[2] - 多章节更新相关内容及补充信息[3]

股东减持计划 - 达刚控股股东英奇管理拟减持不超过952万股 占总股本3% [1] - 新余国科股东江西农发集团拟减持不超过276.76万股 占总股本1% [3] - 新瀚新材控股股东秦翠娥拟通过集中竞价减持不超过174.88万股（占总股本1%）及大宗交易减持不超过174.88万股（占总股本1%） [6] - 银邦股份股东无锡新邦科技拟减持不超过2465.76万股 占总股本3% [7] - 源飞宠物三家股东拟合计减持不超过565.14万股 占总股本3% 其中晟进创业单独减持不超过90.83万股（占总股本0.4822%） [7] - 汉仪股份控股股东及一致行动人拟合计减持不超过294万股 占剔除回购后总股本3% [9] - 广钢气体股东井冈山橙兴拟减持不超过2638万股 占总股本1.9994% [13] - 博云新材股东高创投拟减持不超过573万股 占总股本1% [15] - 双鹭药业董事梁淑洁拟减持不超过37.52万股 占总股本0.0365% [20] - 中际旭创特定股东苏州益兴福及一致行动人持股比例由9.417%降至8.999% 变动超1%整数倍 [22] 公司业务动态 - 华润三九拟使用不超过100亿元自有资金购买银行理财产品 期限不超过六个月 投资期限至2026年10月9日 [1] - 长春高新控股子公司金赛药业获得ALK公司3款产品在中国大陆独家代理权 包括2款免疫治疗产品和1款试剂盒 [9] - 中材节能子公司签署3.47亿元工程总承包合同 涉及矿山建设及生态修复项目 [10] - 远达环保发行股份购买资产事项获上交所审核通过 涉及收购五凌电力100%股权及广西长洲水电64.93%股权 [15] - 安科生物参股公司PA3-17注射液获准开展关键性II期临床试验 为全球首款靶向CD7的CAR-T细胞治疗产品 [19] - *ST南置拟以1元对价出售房地产开发及租赁业务相关资产 聚焦轻资产业务转型 [22] 股票交易异常 - 天普股份因连续11个交易日涨停停牌核查完毕 市场传言资产注入不实 股票于9月18日复牌 [5] - 上海建工公告黄金业务收入占比历年不超过0.5% 对经营影响较小 [12] - ST宁科因法院受理重整被实施退市风险警示 股票停牌一天 复牌后简称变更为*ST宁科 涨跌幅限5% [17] 股东减持调整 - 开润股份控股股东范劲松提前终止减持计划 此前已减持238.15万股（占总股本1%） 减持均价21.9元 [14] - 瑞丰银行股东绍兴安途及一致行动人减持408.83万股（占总股本0.21%） 持股比例由6.1%降至5.89% [11]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[2] - 交易总对价为277.36亿元 其中股份支付235.76亿元 现金支付41.60亿元[3][4] - 股份发行价格为6.55元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的80%[2] 标的资产估值 - 五凌电力100%股权评估值为246.67亿元 交易对价同评估值[3] - 长洲水电64.93%股权评估值为30.68亿元 交易对价同评估值[3] - 总交易支付对价277.36亿元[3] 支付方式明细 - 向中国电力支付五凌电力63%股权对价155.40亿元 其中股份支付132.10亿元 现金支付23.30亿元[4] - 向湘投国际支付五凌电力37%股权对价91.27亿元 其中股份支付77.58亿元 现金支付13.69亿元[4] - 向广西公司支付长洲水电64.93%股权对价30.68亿元 其中股份支付26.08亿元 现金支付4.60亿元[4] 股份发行安排 - 发行股份数量为35.99亿股 占交易完成后总股本82.17%[4] - 股票种类为A股 每股面值1元 上市地点为上交所[4] 配套融资计划 - 募集配套资金不超过50亿元 不超过股份支付对价的100%[6] - 发行对象不超过35名特定投资者 全部以现金认购[5] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80%[5] 资金用途 - 25亿元用于湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站建设[7] - 25亿元用于支付本次重组现金对价 中介机构费用及相关税费[7] 标的公司经营情况 - 五凌电力2024年营业收入59.69亿元 较2023年43.65亿元增长36.7%[8] - 五凌电力2024年归母净利润6.09亿元 较2023年亏损5.07亿元实现扭亏[9] - 五凌电力2024年经营活动现金流净额40.75亿元 较2023年21.28亿元增长91.5%[10] - 长洲水电2024年营业收入9.55亿元 较2023年8.77亿元增长8.9%[11] - 长洲水电2024年归母净利润3.70亿元 较2023年3.00亿元增长23.3%[11] - 长洲水电2024年经营活动现金流净额6.84亿元 较2023年4.14亿元增长65.2%[12] 交易性质 - 交易构成关联交易和重大资产重组 不构成重组上市[7] - 交易完成后控股股东变更为中国电力 实际控制人仍为国家电投集团[7] - 五凌电力主营水力发电 太阳能发电 风力发电 长洲水电主营水力发电[7][10]

并购重组审核结果 - 远达环保重大资产重组获上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过 审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易结构细节 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力有限公司100%股权 其中63%股权购自中国电力国际发展有限公司 37%股权购自湖南湘投国际投资有限公司 [1] - 同时收购国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 交易对手方为国家电投集团广西电力有限公司 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易性质认定 - 此次交易预计构成重大资产重组 [1] - 不构成重组上市 [1] - 构成关联交易 [1] 后续实施条件 - 交易尚需经中国证监会同意注册后方可正式实施 [1] - 交易能否完成注册及最终取得注册的时间均存在不确定性 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权 其中63%股权来自中国电力国际发展有限公司 37%股权来自湖南湘投国际投资有限公司 [1] - 公司同时拟收购国家电投集团广西电力有限公司持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 上交所并购重组审核委员会于2025年9月17日召开2025年第16次会议审议该交易 [1] - 审核委员会认定本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]