业绩数据 - 公司2022 - 2020年营业收入分别为301.92亿元、259.78亿元、226.55亿元[5] - 公司2022 - 2020年利润总额分别为6.55亿元、6.05亿元、5.02亿元[5] - 公司2022 - 2020年归属于上市公司股东的净利润分别为3.72亿元、4.40亿元、4.22亿元[5] 股权激励 - 长期激励计划授出股票期权总数量不超公司股本总额10%[2][10] - 全部有效股权激励计划涉及标的股票总数累计不超公司股本总额10%[2][10] - 连续两个完整年度内累计授予权益数量在公司总股本3%以内，特殊需求不超5%[2][10] - 董事、高级管理人员权益授予价值不高于授予时薪酬总水平40%[13] - 任何一名激励对象获授权益涉及公司A股普通股股票累计不超公司股本总额1%[13] - 长期激励计划有效期自股东大会通过之日起10年[16] - 每期权益授予间隔期不少于2年[16] - 董事会需在每期激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予权益，否则终止当期计划，3个月内不得再次审议[17] - 激励计划授予的权益分三期行权，等待期分别为24个月、36个月、48个月[17] - 激励对象在授予登记完成之日起24个月满后36个月内匀速分批行权，每期可行权数量占获授权益数量比例均为1/3[17] 人员股份限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[18] - 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权[18] 授予与行权限制 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，不得授予或行权权益[21][23] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，不得授予或行权权益[21][23] - 激励对象最近12个月内出现特定违规情形，不得授予或行权权益[21][23] 股东大会相关 - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露其他股东投票情况[30] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天，在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[29] 权益授予与调整 - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象权益并完成公告、登记，否则计划终止实施，3个月内不得再次审议[32] - 预留权益的授予对象应在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确则失效[32] - 资本公积转增股本等情况按相应公式调整权益数量和行权价格[25][27] - 增发新股时，权益数量和行权价格不作调整[25][27] 权益处理 - 因未达到解除限售/行权条件，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销[24] - 激励对象若损害公司利益或声誉，已获授但未行权股票期权不得行权并注销，情节严重公司可追回已行权收益[35][36] - 公司不为激励对象获取权益提供财务资助，包括贷款担保[35] - 公司出现未按规定审计等8种情形，股权激励计划终止，未行权股票期权注销[38] - 公司控制权变更或合并、分立，股权激励计划按规定继续执行[38] - 激励对象正常职务变更仍在公司工作，获授权益按原程序进行；成为不能持股人员，未行权期权注销[40] - 激励对象因客观原因离职，已达条件可行使部分半年内行使，未达条件不再行使并注销[40] - 激励对象因个人原因离职，未行权股票期权注销[40] - 激励对象出现严重违纪等7种情形，公司有权要求返还收益，未行权期权注销[40] 计划变更与终止 - 公司变更股权激励计划，股东大会审议前后程序不同，不得加速行权或降低行权价格[43] - 公司终止股权激励计划，股东大会审议前后程序不同，需律师发表专业意见[43] 公司结构 - 公司董事会由9名董事构成[5] - 公司监事会由3名监事构成[6]

证券简称：振华重工 振华 B 股 证券代码：600320 900947 上海振华重工（集团）股份有限公司 长期股权激励计划 （草案修订稿） 上海振华重工（集团）股份有限公司 二〇二四年三月 目 录 | 第一章 | 释义 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 长期激励计划的目的和依据 | 5 | | 第三章 | 长期激励计划的管理机构 | 6 | | 第四章 | 激励对象的确定依据和范围 | 7 | | 第五章 | 激励工具、标的股票来源 | 9 | | 第六章 | 股票期权的授予数量 | 10 | | 第七章 | 长期激励计划的时间安排 | 11 | | 第八章 | 行权价格的确定方法 | 15 | | 第九章 | 股票期权的授予条件及行权条件 | 17 | | 第十章 | 股票期权的调整方法和程序 | 20 | | 第十一章 | 公司授予权益及激励对象行权程序 | 23 | | 第十二章 | 公司及激励对象各自的权利与义务 | 27 | | 第十三章 | 特殊情形的处理及争议解决机制 | 30 | | 第十四章 | 计划的变更及终止 | 34 | | 第十五章 | 其他重要事项 ...

审计相关 - 审计公司为上海振华重工2023年12月31日财务报告内部控制有效性审计[2] - 董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[4] 审计结果 - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 审计报告日期为2024年3月28日[7]

审计情况 - 安永华明于2024年3月28日对公司2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[2] 往来资金情况 - 2023年期初往来资金余额总计32.49亿元[20] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）总计253.95亿元[20] - 2023年度往来资金的利息总计287.03万元[20] - 2023年度偿还累计发生金额总计235.04亿元[20] - 2023年期末往来资金余额总计51.43亿元[20] 部分公司往来资金情况 - 中交第三航务工程局有限公司2023年期初余额211,646,105元，年度累计发生额508,050,743元，偿还额453,188,991元，期末余额266,507,857元[6] - 中交第一航务工程局有限公司2023年期初余额192,888,613元，年度累计发生额47,025,975元，偿还额138,298,883元，期末余额101,615,705元[6] - 中交机电工程局有限公司2023年期初余额86,806,696元，年度累计发生额11,243,294元，偿还额58,938,333元，期末余额39,111,657元[6] - 中交第二航务工程局有限公司2023年期初余额47,380,307元，年度累计发生额253,168,294元，偿还额250,908,568元，期末余额49,640,033元[6] - 中国路桥工程有限责任公司2023年期初余额138,480,715元，年度累计发生额89,923,193元，偿还额158,005,042元，期末余额70,398,866元[6] - 中交一航局第一工程有限公司2023年期初余额64,841,100元，年度累计发生额10,343,584元，偿还额58,478,781元，期末余额16,705,903元[6] - 中交天津工贸有限公司2023年期初余额13,863,129元，偿还额13,863,129元[6] - 中国交通建设股份有限公司2023年期初余额20,714,844元，年度累计发生额7,301,237元，偿还额6,362,159元，期末余额21,653,922元[6] - 中交第一航务工程勘察设计院有限公司2023年期初余额20,307,006元，年度累计发生额80,000元，偿还额16,663,291元，期末余额3,723,715元[6] - 中交路桥建设有限公司2023年度累计发生金额（不含利息）231,670,131元，期初余额1,143,748元，期末余额4,143,751元[7] - 中国港湾工程有限责任公司2023年度累计发生金额（不含利息）390,777,493元，期初余额93,246,900元，期末余额159,505,072元[7] - 中交第三公路工程局有限公司2023年度累计发生金额（不含利息）39,116,844元，期初余额1,128,632元，期末余额10,390,337元[9] - 中交二航局第三工程有限公司2023年度累计发生金额（不含利息）16,790,676元，期初余额7,282,296元，期末余额4,082,214元[9] - 中交天和机械设备制造有限公司2023年度累计发生金额（不含利息）53,970,776元，期初余额13,805,933元，期末余额6,825,894元[7] - 中交第二公路工程局有限公司2023年度累计发生金额（不含利息）69,433,547元，期初余额5,546,487元，期末余额16,876,826元[7] - 中交（天津）疏浚工程有限公司2023年度累计发生金额（不含利息）12,990,414元，期初余额8,160,365元，期末余额21,150,779元[7] - 中交一航局安装工程有限公司2023年度累计发生金额（不含利息）476,839元，期初余额213,349元，期末余额690,188元[9] - 路桥建设重庆丰涪高速公路发展有限公司2023年度累计发生金额（不含利息）1,471,708元，期初余额2,335,010元，期末余额366,044元[9] - 路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司2023年度累计发生金额（不含利息）1,209,921元，期初余额601,676元，期末余额435,235元[9] - 中交上海装备工程有限公司2023年期初余额16.8万元，年度累计发生额1422.6543万元，偿还额1418.7543万元，期末余额20.7万元[11] - 中交一公局重庆永江高速公路投资建设有限公司2023年期初余额3.6257万元，年度累计发生额3.1123万元，偿还额6.738万元[11] - 中交二公局第二工程有限公司2023年期初余额247.9578万元，偿还额247.9578万元[11] - 中交第四航务工程局有限公司2023年期初余额2698.6726万元，年度累计发生额1564.6726万元，偿还额2899.5717万元，期末余额1363.7735万元[11] - 中交天津航道局有限公司2023年期初余额8.28万元，年度累计发生额6186.6391万元，偿还额5947.2558万元，期末余额247.6633万元[11] - 中交海峰风电发展股份有限公司2023年期初余额2.43735亿元，年度累计发生额12.09189256亿元，偿还额9.22925256亿元，期末余额5.29999亿元[12] - 中交集团2023年期初余额30万元，期末余额30万元[12] - 中交二公局铁路工程有限公司2023年期初余额65.6275万元，偿还额63.0587万元，期末余额2.5688万元[12] - 中交二航局第四工程有限公司2023年期初余额613.7565万元，偿还额219.8165万元，期末余额393.94万元[12] - 中交财务有限公司2023年期初余额43.5568万元，年度累计发生额208.91391705亿元，利息287.0317万元，偿还额192.9469759亿元，期末余额16亿元[12] 应收款项融资情况 - 中交第二公路工程局有限公司应收款项融资2023年期初余额34367325元，年度累计发生额60059428元，偿还额74247325元，期末余额20179428元[13] - 中交第二航务工程局有限公司应收款项融资2023年无期初余额，年度累计发生额124300000元，偿还额9380000元，期末余额114920000元[13] - 中交机电工程局有限公司应收款项融资2023年无期初余额，年度累计发生额37200000元，偿还额25000000元，期末余额12200000元[13] 其他应收款情况 - 中交第三公路工程局有限公司其他应收款2023年期初余额34863137元，年度累计发生额17444361元，偿还额200000元，期末余额52107498元[15] - 中交第一公路工程局有限公司其他应收款2023年无期初余额，年度累计发生额14984890元，期末余额14984890元[15] - 中国路桥工程有限责任公司其他应收款2023年期初余额32174052元，偿还额2945133元，期末余额29228919元[14] - 中交第二航务工程局有限公司其他应收款2023年期初余额26080121元，年度累计发生额12095573元，偿还额800000元，期末余额37375694元[14] - 中交盐城建设发展有限公司其他应收款2023年期初余额1600000元，年度累计发生额139474元，期末余额1739474元[14] 预付账款情况 - 中交路桥华东工程有限公司预付账款2023年期初余额24847917元，年度累计发生额18536748元，期末余额43384665元[15] - 中交第三航务工程勘察设计院有限公司预付账款2023年期初余额10651759元，年度累计发生额1974000元，偿还额12181759元，期末余额444000元[15] 其他公司情况 - 中交疏浚技术装备国家工程研究中心有限公司2023年度累计发生金额为1628.04万元[17] - 中交上海装备工程有限公司2023年期末往来资金余额为2246.83万元[17] - 上海振华重工启东海洋工程股份有限公司2023年期初往来资金余额为3.61亿元[20] - 上海振华船运有限公司2023年期初往来资金余额为8.98亿元[20] - 振华海洋能源（香港）有限公司2023年期初往来资金余额为1.64亿元[20]

独立董事评估 - 公司董事会对2023年度在任独立董事独立性情况进行评估[1] - 经核查，独立董事不存在不得担任情形，履职符合独立性要求[1] - 专项意见发布于2024年3月28日[1]

公司治理 - 2023年召开董事会14次、年度股东大会1次、临时股东大会3次[2][4] - 薪酬等四个委员会分别召开6、7、5、8次会议[6] - 2023年按时编制并披露4份报告[13] 财务相关 - 2022年度不进行利润分配和转增股本[15] - 2023年利润分配预案为每10股派现0.50元[16] 合规与资格 - 2023年担保及资金往来不损害中小股东利益[12] - 关联交易遵循三公原则，不损害股东利益[12] - 符合向特定对象发行A股股票资格条件[17] - 具备实施激励计划主体资格[18] 未来展望 - 2024年独立董事继续履行职责保护投资者权益[20]

业绩总结 - 2023年度归属母公司所有者净利润约5.20亿元[2] - 截至2023年12月31日，母公司未分配利润约27.98亿元[2] 利润分配 - 拟每10股派现0.50元（含税），合计派现263,417,675.05元（含税）[2] - 派现占2023年净利润比例50.66%，不转增股本和送红股[2] 决策进展 - 2024年3月28日董事会、监事会审议通过方案，待股东大会审议[2][4]

财务审计 - 安永华明于2024年3月28日对公司2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[2] 关联交易 - 公司2023年度涉及中交财务有限公司关联交易汇总表编制完成[2] 资金数据 - 公司年初余额为2000000000元[5] - 公司年末余额为2000000000元[5] - 公司本年增加20894262022元[5] - 公司本年减少929469759元[5] 涉及金额 - 公司涉及金额3273282元[6] - 公司涉及金额287031元[6] - 公司涉及金额644000000元[6]

人员与机构 - 截至2023年末安永华明有合伙人245人，执业注册会计师近1800人，超1500人有证券业务服务经验[1][3] - 安永华明拥有分所23家[2][3] 业绩数据 - 2022年度业务总收入59.06亿元，审计业务收入56.69亿元，含证券业务收入24.97亿元[2][3] - 2022年度A股上市公司年报审计客户138家，收费总额9.01亿元[3] 人员执业情况 - 项目合伙人及签字第一注册会计师高冲近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计[3] - 签字第二注册会计师顾承历近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计[4] - 项目质量控制复核人宋从越近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计[5] 合规与风险 - 安永华明及从业人员近三年收到证券监督管理机构警示函措施一次、深交所书面警示自律监管措施一次[6] - 2023年监控未识别出质量管理缺陷[9] - 安永华明计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额之和超2亿元[18] - 近三年无因执业行为相关民事诉讼需承担民事责任情况[18] 能力与服务 - 安永华明具有完备执业资格，在中注协排名名列前茅[19] - 具备有效质量管理体系、质量复核与质量检查程序[19] - 投入人员级别和数量与公司规模匹配[19] - 具有相关行业服务经验和审计实力[19] - 能提供有价值咨询建议及增值服务[20] - 已建立完善信息安全制度、执行敏感信息处理措施[20] - 具有良好风险承担能力[20]

公司概况 - 公司成立于2013年7月1日，注册资本70亿元[1] - 中国交通建设集团有限公司出资3.5亿元，占比5%[1] - 中国交通建设股份有限公司出资66.5亿元，占比95%[1] 组织架构 - 风险管理委员会由三名董事组成[3] - 信贷审查委员会由5人组成，主任委员1名[6] 部门职责 - 结算业务部负责吸收存款、办理结算业务等[7] - 信贷业务部负责建立公司信贷业务体系等[8] - 计划财务部负责制定和执行会计制度等[9] - 风险管理部负责设计内部控制体系等[10] - 审计部负责制定内部审计程序等[11] 业绩总结 - 2022年末资产总额533.06亿元，负债434.37亿元[20] - 2022年营收12.5亿元，净利润3.89亿元[20] - 2023年末资产总额595.42亿元，负债492.70亿元[20] - 2023年营收18.75亿元，净利润4.80亿元[20] 监管指标 - 2023年末资本充足率为17.25%（规定值≥10.5%）[21] - 2023年末拆入资金余额占比0.00%（规定值≤100%）[21] - 2023年末担保余额占比57.80%（规定值≤100%）[22] - 2023年末投资占比6.80%（规定值≤70%）[22] - 2023年末自有固定资产占比0.01%（规定值≤20%）[22] 存贷情况 - 2023年末在财务公司存款余额16亿元，占比31.63%[22] - 2023年末在财务公司贷款余额6.93亿元，占比2.31%，利率2%[22] - 2023年末在其他行存款约34.58亿元，新增贷款利率2.05%-4.3%[22] - 2023年末在其他行贷款约292.45亿元[22] 风险评估 - 财务公司风险管理无重大缺陷，监管指标符合要求[21][23]