会议召开情况 - 2023年召开董事会14次、年度股东大会1次、临时股东大会3次[2] - 薪酬与考核委员会召开6次，独立董事参加6次[5] - 提名委员会召开5次，独立董事参加5次[5] - 审计委员会召开8次，独立董事参加8次[5] 财务相关 - 2022年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[10] - 2023年年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.50元（含税）[11] 公司治理 - 2023年独立董事积极履职，对董事会全部议案投赞成票[16] - 2024年独立董事将继续推动公司规范治理水平提升[16] 其他 - 截至2023年12月31日，公司担保无损害中小股东利益情形，无非经营性资金占用[8] - 2023年聘任安永华明会计师事务所为外部审计机构[10] - 报告期内公司及子公司出售股票资产优化资产结构[12] - 公司董事会下设四个专门委员会[14] - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，方案可行[14] - 公司具备实施股权激励主体资格，实施激励计划利于发展[15]

会议出席情况 - 2023年董事会会议应出席9次，亲自出席9次[4] - 2023年股东大会应出席3次，出席3次[4] - 2023年薪酬与考核委员会召开6次，参加4次[6] - 2023年战略委员会召开7次，参加3次[6] - 2023年审计委员会召开8次，参加4次[6] 公司运营事项 - 2023年召集4次审计委员会会议，审议多项议案[7] - 2023年核查关联交易，认为符合战略且程序合法[10][11] - 2023年考核董高任职资格，保障提名程序合规[13] - 2023年审核董高薪酬执行情况，符合规定[13] 财务相关 - 2023年按时披露半年度和三季度报告，内容真实准确完整[11] - 2023年末担保无损害中小股东利益，无非经营性资金占用[11] - 2023年年度利润分配预案为每10股派0.5元现金红利[13] - 2023年公司及子公司出售股票资产优化结构，无损害权益[13] 激励计划 - 公司具备实施长股激励计划主体资格[15] - 实施激励计划利于建立长效激励约束机制[15] 未来展望 - 2024年独立董事将遵守法规，促进公司治理提升[17]

人员变动 - 独立董事任期为2017年5月至2023年6月，于2023年6月28日离任[1] 会议情况 - 2023年应出席董事会会议5次，亲自出席5次，委托出席0次，缺席0次；出席股东大会1次[4] - 薪酬与考核委员会报告期内召开6次，应参加2次，参加2次，委托出席0次[5] - 战略委员会报告期内召开7次，应参加4次，参加4次，委托出席0次[5] - 审计委员会报告期内召开8次，应参加4次，参加4次，委托出席0次[5] - 独立董事作为主任委员召集召开审计委员会会议4次[6] - 独立董事任期内薪酬与考核委员会召开2次会议[6] - 独立董事任期内战略委员会召开4次会议[6] 报告披露 - 公司2023年按时编制并披露《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》[10] 审计相关 - 2023年公司聘任安永华明会计师事务所为外部审计机构[11] - 安永审计遵循独立、客观、公正准则，审计报告客观真实[11] - 公司续聘安永为年度审计机构审议程序充分恰当[12] 利润分配与发行 - 公司2022年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[12] - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件，发行方案可行[12] 合规情况 - 2023年独立董事未对公司各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议[8] - 公司对定期报告的审议和表决程序合法合规，信息披露行为规范[11] - 报告期内公司董事、高级管理人员提名程序符合规定[11] - 公司董事薪酬发放按相关制度制定，与经营情况结合[11] - 公司董事及高级管理人员薪酬决策程序等符合规定[11] - 报告期内公司及股东各项承诺均严格遵守[12]

股权交易 - 公司拟向中国交建转让中交南美17.21%股权，对价约18369.81万元[1][3][4] - 转让过渡期为2023年7月1日至2024年3月28日[1][3][10] - 中国交建应于协议生效30日内支付价款[10] 财务数据 - 中国交建2023年1 - 9月营收54770152.70万元，净利润1624597.31万元[5][6] - 中交南美2023年1 - 6月营收8.64亿元，净利润 - 594.88万元[7] - 中交南美净资产评估减值率6.08%[9] 交易影响与决策 - 转让利于公司盘活资产、优化结构[11] - 2024年3月28日董事会和监事会通过议案[1][13]

激励计划审议 - 公司2023年12月26日审议通过长期股权激励计划草案相关议案[1] - 公司2024年3月28日审议通过长期股权激励计划草案修订稿相关议案[1] 激励计划基本参数 - 长期激励计划有效期为10年[2][3] - 激励计划授出的股票期权总数量不得超过公司股本总额的10%[3] - 公司全部有效股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超股本总额10%[3] - 公司连续两个完整年度内累计授予权益数量在总股本3%以内[3] - 有重大战略转型等特殊需求，累计授予权益数量不得超总股本5%[3] 授予与行权限制 - 自公告之日起3个月内不得再次审议激励计划，未授予权益作废失效[4] - 公司在定期报告公告前30日内等期间不得授予限制性股票，上述期间不计入60日期限[4] - 激励计划授予的权益分三期行权，等待期分别为24个月、36个月、48个月[4] - 若达行权条件，激励对象应在授予登记完成之日起24个月满后36个月内匀速分批行权，每期行权数量占获授权益数量比例均为1/3[5] 禁售与保留规定 - 激励计划最后一批限制性股票解除限售时，公司董事、高级管理人员获授限制性股票总量的20%禁售至任职期满后[5] - 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权[5] 价格规定 - 限制性股票授予价格不得低于公平市场价格的50%（股票公平市场价格低于公司每股净资产的，不低于公平市场价格的60%）及公司标的股票单位面值[6] - 股票期权、股票增值权行权价格不低于公平市场价格及公司标的股票单位面值[6] - 预留权益授予/行权价格不得低于公司标的股票票面金额[6] 价格调整 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后授予/行权价格P＝P0÷（1＋n）[7] - 配股时，调整后授予/行权价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][7] - 缩股时，调整后授予/行权价格P＝P0÷n[7] - 派息时，调整后授予/行权价格P＝P0－V，且P仍须大于1[7] - 增发新股时，授予/行权价格不作调整[7] 业绩考核与权益处理 - 股权激励计划业绩考核条件由董事会确定且原则上不得随意修改[6] - 未达行权条件，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销[7] 计划生效与实施 - 长期激励计划经董事会审议、中交集团审核、国资委审批、股东大会审议通过后生效[8] - 股权激励计划经股东大会审议通过且达授予条件，公司在规定时间内向激励对象授予权益[8] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象权益并完成公告、登记[8] - 若60日内未完成授予工作，股权激励计划终止实施，3个月内不得再次审议[8] 授予相关流程 - 公司董事等激励对象在限制性股票授予前6个月内减持股票，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[8] - 公司授予权益前需向证券交易所申请，经确认后由登记结算公司办理登记结算事宜[8] - 权益授予登记完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理变更登记手续[8] 预留权益规定 - 预留权益的授予对象应在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[8][9] 行权流程 - 行权前公司要确认激励对象是否满足条件，董事会审议，独立董事及监事会发表意见，律所出具法律意见[9] - 满足行权条件的激励对象，公司统一向证券交易所提出申请，经确认后登记结算公司办理事宜[9] - 未满足条件的激励对象，公司注销其持有的该次行权对应的股票期权[9] 权益转让与注销 - 激励对象可转让已行权权益，公司董事和高管股份转让需符合规定[9] - 激励对象未达行权条件，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销[9] - 激励对象违反规定损害公司利益，已获授但未行权的股票期权不得行权，公司注销，情节严重董事会可追回收益[9] 其他规定 - 公司不为激励对象获取权益提供财务资助，包括贷款担保[9] - 公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，因相关机构原因造成损失公司不承担责任[9] - 公司应按规定履行股权激励计划相关信息披露义务[9] - 公司应及时履行股权激励计划申报、信息披露等义务[10] - 激励对象资金来源为自筹资金[10] - 激励对象因激励计划收益应按规定纳税，公司可代扣代缴[10] 回购规定 - 公司现金分红时，未解除限售的限制性股票回购应扣除激励对象已享有的现金分红[11] - 公司出现特定情形，股权激励计划终止，未解除限售的限制性股票按授予价与回购时股价孰低回购，未行权股票期权注销[11] - 公司信息披露文件有误，未解除限售的限制性股票回购注销，回购价不高于授予价与股价较低者，未行权股票期权注销[11] 激励对象变动处理 - 激励对象正常职务变更，获授权益按原计划程序进行；成为不能持股人员，未行权股票期权注销[11] - 激励对象因客观原因离职，限制性股票已达条件部分半年内可解除限售，股票期权已达条件部分半年内可行使[11] - 激励对象因个人原因离职，未行权股票期权注销[11] - 激励对象死亡，限制性股票由法定继承人按规定解除限售，股票期权由指定或法定继承人按规定持有[11] - 未达可解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票，公司按授予价格加同期银行存款利息回购[12] - 已达可行使条件的股票期权，可行使部分可在离职半年内行使，半年后权益失效[12] - 激励对象因个人原因离职，未解除限售的限制性股票按授予价与市场价孰低值回购[12] - 激励对象出现特定情形，公司有权要求返还股权激励收益，未行权股票期权注销[13][15] 回购价格公式 - 回购价格=授予价格×（1 + 董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×距限制性股票登记天数÷365天）[14] 计划变更 - 公司变更股权激励计划由股东大会审议决定，不得导致加速行权和降低行权价格[18] 回购数量调整 - 资本公积转增股本等事项，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[18] - 配股时，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[18] - 缩股时，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×n[18] 回购价格调整 - 派息时，未解除限售的限制性股票回购价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[19]

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2024-006 上海振华重工（集团）股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 三十二次会议于 2024 年 3 月 28 日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董 事 9 人，实到董事 9 人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关 规定，与会董事一致审议通过如下议案： 一、《关于听取<公司 2023 年度总裁工作报告>的议案》 二、《关于听取<公司 2023 年投资计划执行情况的报告>的议案》 三、《关于审议<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 四、《关于审议<公司 2023 年度独立董事述职报告>的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工 2023 年 度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 五、《关于独立 ...

公司基本信息 - 公司成立于1992年2月14日，营业期限至无固定期限[18] - 注册资本为人民币526,835.3501万元[18] - 统一社会信用代码为91310000607206953D[18] - 法定代表人为由瑞凯，住所为上海浦东南路3470号[18] - 系上交所主板上市公司，证券简称“振华重工”，代码“600320”[18] 长期激励计划 - 有效期为10年，将分期实施[7][23] - 激励对象限于在职董事、高管及骨干，5%以上股份股东不参加[25] - 激励对象核实需公示不少于10天，股东大会前5日披露审核及公示说明[27] - 2023年12月26日相关会议审议通过激励计划相关议案[31] - 2024年3月28日相关会议审议通过激励计划草案修订稿[22][32] - 需经公司股东大会审议通过，且表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[33] - 目的是建立长效激励约束机制，完善公司治理结构等[38] - 拟作为激励对象的部分董事对相关议案回避表决[41] 其他情况 - 公司不存在不得实行股权激励的情形，符合实施条件[19][20] - 具备实施长期激励计划的主体资格[21] - 国资委原则同意实施股票期权激励计划[31] - 承诺不为激励对象获取权益提供财务资助[37] - 已履行现阶段与激励计划草案修订稿相关信息披露义务[35] - 独立董事、监事会认为实行激励计划有利于公司发展，无损害股东利益情形[31][32][40]

担保额度 - 2024年公司担保计划总额度折合人民币69.76亿元，融资类55.59亿元，工程类14.17亿元[1][4] - 截至2024年3月28日，公司对子公司担保总额4.04亿元，占最近一期经审计归母净资产的2.56%[1] - 对控股子公司担保预计42.26亿元，70%以上资产负债率的33.02亿元，70%以下的9.24亿元[4][6] - 对非控股子公司担保预计17.50亿元，均为70%以上资产负债率的非控股子公司[7] - 其他担保预计10亿元，拟开展不超10亿元应收账款资产证券化业务并提供流动性支持函担保[9] 新增担保 - ZPMC Netherlands B.V.新增融资担保折合4715.52万人民币，资产负债率186.72%[5] - ZPMC Germany Gmbh新增融资担保折合1100.29万人民币，资产负债率72.94%[5] - ZPMC Limited Liability Company新增2亿人民币融资担保，资产负债率96.87%[5] - ZPMC SOUTHEAST ASIA PTE. LTD.新增融资担保折合1882.02万人民币，资产负债率85.86%[5] - 中交盐城建设发展有限公司新增17.5亿人民币融资担保，资产负债率82.15%[8] 子公司数据 - ZPMC Netherlands B.V.2023年末资产总额2946万元，资产净额 -2554万元，负债总额5500万元，营业收入4932万元，净利润0.4万元[11] - ZPMC Germany Gmbh 2023年末资产总额16438万元，资产净额4448万元，负债总额11990万元，营业收入28173万元，净利润12万元[13] - ZPMC Limited Liability Company 2023年末资产总额17417万元，资产净额545万元，负债总额16872万元，营业收入3043万元，净利润324万元[14] - ZPMC SOUTHEAST ASIA PTE. LTD. 2023年末资产总额7214万元，资产净额1020万元，负债总额6194万元，营业收入8529万元，净利润317万元[15] - ZPMC PANAMA CORPORATION 2023年末资产总额5176万元，资产净额1532万元，负债总额3644万元，营业收入8042万元，净利润214万元[17] - GPO Grace Limited 2023年末资产总额89629万元，资产净额8815万元，负债总额80814万元，营业收入12628万元，净利润2846万元[18] - ZPMC Italia S.r.l. 2023年末资产总额5396万元，资产净额4580万元，负债总额816万元，营业收入4719万元，净利润1061万元[20] - ZPMC UK LD 2023年末资产总额1089万元，资产净额451万元，负债总额638万元，营业收入551万元，净利润130万元[21] - 振华重工对ZPMC Korea Co., Ltd.持股100%，2023年末资产总额12810万元，资产负债率38.85%，营业收入9375万元，净利润1418万元[22][23] - 振华重工对中交投资开发启东有限公司持股49.58%，2023年末资产总额161799万元，资产负债率51.38%，营业收入12167万元，净利润3507万元[23][24] - 振华重工对中交盐城建设发展有限公司持股25%，2023年末资产总额936102万元，资产负债率82.15%，营业收入和净利润均为0万元[25] 其他要点 - 公司2024年度对外担保计划保金额不超10亿元，需提交2023年年度股东大会审议[10] - 各被担保人均无影响偿债能力的重大或有事项，且均非失信被执行人[12,13,14,15,17,18,20,21] - 公司拟于2024年度提供担保，具体金额、期限和签约时间以实际合同为准[27] - 担保事项基于子公司日常业务发展，被担保对象为下属正常经营子公司，风险总体可控[28] - 2024年3月28日公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于审议<公司2024年度对外担保计划>的议案》[29] - 关联董事对涉及关联担保事项回避表决，关联被担保方将提供反担保[29] - 公司无其他对外担保和逾期担保[30] - 公告发布时间为2024年3月29日[32]

业绩相关 - 2023年审计委员会召开8次会议，审议通过23项议案[2] 会议情况 - 2023年3月24日第一次会议审议通过8项议案[2] - 2023年4月25日第二次会议审议《公司2023年第一季度报告》[3] - 2023年10月27日第七次会议审议《公司2023年第三季度报告》[4] 审计评价 - 审计委员会对安永2023年度审计工作及执业质量满意[5]

监事会换届 - 公司第八届监事会任期将满，应换届选举[1] - 同意选举卫巍为第九届监事会职工代表监事[1] - 股东大会选举前，第八届监事会继续履职[1] 人员信息 - 卫巍1972年2月生，上海人，本科，高级政工师[5] - 卫巍历任多公司多岗位职务，现任职工代表监事等[5]