证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2024-044 上海振华重工（集团）股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第 四次会议于 2024 年 9 月 18 日以书面通讯方式召开。应到董事 8 人，实到 8 人。 会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议 通过如下议案： 一、《关于审议<聘任朱晓怀先生为公司总经理（总裁）>的议案》 因公司发展需要，公司第九届董事会同意聘任朱晓怀先生为公司总经理（总 裁），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。 公司第九届董事会提名委员会第二次会议同意相关内容。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于聘任公司总经 理（总裁）的公告》（公告编号：临 2024-045）。 二、《关于审议修订<公司信息披露事务管理办法>的议案》 三、《关于审议修订<公司固定资产管理办法> ...

人事变动 - 2024年9月18日公司董事会通过聘任朱晓怀为总经理议案[1] - 朱晓怀任期至第九届董事会届满，不再任执行总经理[1] - 朱晓怀继续担任董事、财务总监[1] 人员信息 - 朱晓怀1969年生，MBA硕士，高级会计师[3] - 朱晓怀1991年7月参加工作[3]

财报与会议时间 - 公司2024年半年度报告于2024年8月31日披露[2] - 投资者可在2024年9月13日至9月23日16:00前提问[2] - 2024年半年度业绩说明会定于2024年9月24日上午10:00 - 11:30举行[2][4] 会议形式与网址 - 业绩说明会以现场转播+网络直播+网络互动结合召开[3] - 上证路演中心视频转播网址为http://roadshow.sseinfo.com/[5] - “进门财经”平台网络直播网址为https://s.comein.cn/ABpKb[5] 联系信息 - 联系部门为战略发展部（董监事会办公室），电话021 - 50390727，传真021 - 31193316，邮箱ir@zpmc.com[7]

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 调整首次授予股票期权行权价格相关事项 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 8 月 国浩（上海）律师事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 的 法律意见书 调整首次授予股票期权行权价格相关事项的 法律意见书 致：上海振华重工（集团）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海振华重工（集团）股 份有限公司（以下简称"振华重工"或"公司"）的委托，作为其实施 2023 年股票 期权激励计划（以下简称"本次激励计划"）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华 ...

会议情况 - 公司第九届监事会第三次会议于2024年8月30日以书面通讯方式召开，3位监事实到[1] 审议事项 - 审议通过《关于审议<公司2024年半年度报告全文及摘要>的议案》[1] - 审议通过《关于审议<调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格>的议案》[3] 事项合规性 - 2024年半年度报告编制和审议程序合规，信息真实准确完整[1] - 调整2023年股票期权激励计划行权价格符合规定，不损害公司及股东利益[3][4]

经营业绩 - 公司2024年上半年营业收入为172.29亿元，同比增长28.49%[16] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为3.06亿元，同比增长9.50%[16] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.16亿元，同比增长64.80%[16] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为12.11亿元，同比下降13.05%[16] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.057元，同比增长9.62%[18] - 公司2024年上半年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.021元，同比增长75.00%[18] - 公司2024年上半年加权平均净资产收益率为1.96%，同比增加0.13个百分点[18] - 公司2024年上半年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.71%，同比增加0.29个百分点[18] 公司概况 - 公司是全球知名的重型装备制造企业，为国有控股 A、B 股上市公司[21] - 公司产品已进入全球 107 个国家和地区，岸桥产品已连续 20 余年保持全球市场占有率第一的行业龙头地位[22] - 公司成功打造了我国第一个自动化码头、亚洲首个全自动化码头、全球最大的单体全自动化码头[22] - 公司拥有强大的生产和运输能力，在上海和江苏拥有 6 个生产基地，码头（岸线）总长度 10,208 米，年处理钢结构可达 100 万吨[23] - 公司拥有引领行业的研发创新能力，是国家认定的企业技术中心、国家海上起重铺管核心装备工程技术研究中心等[23] - 公司不断推出引领行业发展的新技术、新产品和新服务[23] - 公司建立了全球化的营销网络和数字化的供应链平台，为全球客户提供快速准确、全面的一体化和精益化经营与全寿命周期的服务[24] - 公司控股子公司 Terminexus 打造了港机行业首个数字化供应链平台[24] 财务状况 - 公司2024年上半年非经常性损益项目合计为1.90亿元[20] - 公司2024年6月30日总资产为845.07亿元，较上年度末下降0.42%[17] - 公司资产负债结构持续优化，长期借款增加32.27%[30,31] - 公司境外资产占总资产的比例为16.87%[32] - 部分资产受限用于借款抵押和质押[33] - 公司对外股权投资总额同比下降17.95%[34] 重大事项 - 公司于2024年6月17日召开2023年年度股东大会，选举新一届董事会和监事会[49] - 公司于2024年6月17日召开第九届董事会第一次会议，聘任高级管理人员[49] - 公司于2024年7月30日披露欧辉生先生辞去董事和总经理职务[49] - 公司于2024年3月28日召开董事会和监事会，审议通过了长期股权激励计划[52] - 公司于2024年6月17日召开股东大会审议通过了股票期权激励计划相关议案[55] 环境保护 - 公司及重要子公司废气主要污染物许可总量、废水中主要污染物许可总量[57] - 2024 年上半年各单位废气、废水污染物排放量均不超过排放许可限值[57] - 公司及下属重点排污单位污染物排放均符合国家和地方相关排放标准[57,58,59] - 公司加强了废气、废水、噪声、危废等的综合治理，各类污染防治设施运行正常[63] - 公司下属各分、子公司按照国家和地方要求认真开展自行监测，并及时、完整、如实发布自行监测数据及相关信息[69] 关联交易 - 公司对中交路桥建设有限公司、中交第二航务工程局有限公司和中交疏浚技术等关联方的销售收入合计855,061,826元，占同类交易金额的70.76%[87] - 公司与关联方的交易价格参考市场价格定价[87] - 公司2024年1-6月与存在关联关系的财务公司发生各项金融业务未超过2021年年度股东大会审议通过的额度上限[98] - 公司2024年1-6月与存在关联关系的财务公司发生的各项金融业务定价公允[98] 其他 - 公司2023年12月26日激励计划终止[80] - 公司2023年度向特定对象发行A股股票事项有关承诺于2024年8月19日终止[80] - 公司存在36,872.21万元的亏损需由原股东承担[85] - 公司已于2022年3月29日获得最高人民法院的终审判决[83] - 公司于2024年6月3日裁定执行结案，回收全部生效判决金额本息约3,893.26万元[84]

会议相关 - 公司第九届董事会第二次会议于2024年8月19日召开，8位董事全到[1] - 会议审议通过制定董事会向股东大会报告制度议案[1] 股票事项 - 公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项[1] - 该事项涉及关联交易，关联董事回避表决[1] - 具体内容详见2024年8月20日相关公告[2][3]

会议情况 - 公司第九届监事会第二次会议于2024年8月19日书面通讯召开，3名监事全到[1] 业务决策 - 公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项[1] - 终止该事项不影响正常经营，不损害股东利益[1]

发行决策 - 2023年5 - 8月通过向特定对象发行A股股票相关议案[1][2] - 2024年8月19日决定终止2023年度发行事项[1][4][5] 终止原因 - 综合考虑资本市场环境等因素决定终止[3] 影响评估 - 终止发行不影响日常经营，不损害股东利益[4][7] 程序说明 - 未提交申请文件，无需股东大会审议[2][5]

股票期权授予情况 - 首次授予登记日为2024年8月8日，登记数量7483.00万份[2] - 首次授予日为2024年6月17日，调整后向343人授予7483.00万份，行权价3.31元/股[5][6] - 董事等高管获授389.00万股，占授予权益总量4.95%[7] - 其他骨干员工获授7094.00万股，占授予权益总量90.23%[7] - 预留股份379.53万股，占授予权益总量4.83%[8] 激励计划相关 - 激励计划有效期最长不超过72个月，等待期24、36、48个月[9] - 第一个行权期可行权数量占比1/3，时间为授予登记完成24 - 36个月[10] - 第二个行权期可行权数量占比1/3，时间为授予登记完成36 - 48个月[10] - 第三个行权期可行权数量占比1/3，时间为授予登记完成48 - 60个月[10] 费用相关 - 每份股票期权公允价值1.42元[11] - 首次授予应确认总摊销费用10625.86万元[11] - 2024 - 2028年各年摊销费用分别为2062.97、3837.12、2884.98、1431.38、409.42万元[11]