董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十五次会议于2025年8月19日以电子邮件方式发出通知 [1] - 实际参加表决董事10人 会议由董事长由瑞凯主持 [1] - 部分高级管理人员及董事会秘书列席会议 [1] 审议通过议案 - 审议通过公司2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 审议通过中交财务有限公司风险持续评估报告 关联董事张剑兴 张雪回避表决 [2] - 审议通过调整公司董事会专门委员会委员议案 独立董事余方加入提名委员会 薪酬与考核委员会和审计与风险委员会 [2] - 审议通过聘任曹陆为证券事务代表 任期至第九届董事会任期届满 [3][4] - 调整2023年股票期权激励计划行权价格 首次授予调整为3.205元/股 预留授予调整为3.945元/股 [5] - 审议通过注销2023年股票期权激励计划部分股票期权 [5] - 审议通过修订公司信息披露事务管理办法 [5] - 审议通过制定公司信息披露暂缓与豁免事务管理办法 [6] - 审议通过2025年度提质增效重回报行动方案半年度评估报告 [6] 人事任命信息 - 曹陆女士为1983年生 硕士研究生学历 现任战略发展部副总经理 [6] - 曹陆女士未持有公司股票 与主要股东及高管无关联关系 [7] 表决结果统计 - 中交财务风险评估报告表决结果：8票赞成 0票反对 2票回避 [2] - 股票期权相关议案表决结果：7票赞成 0票反对 3票回避 [5] - 其余议案均获10票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2][3][5][6]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入173.96亿元人民币，同比增长0.97% [2] - 归属于上市公司股东的净利润3.44亿元人民币，同比增长12.37% [2] - 扣除非经常性净利润2.46亿元人民币，同比大幅增长111.44% [2] - 经营活动现金流量净额34.84亿元人民币，同比增长187.58% [2] - 基本每股收益0.064元/股，同比增长12.28% [2] 主营业务结构 - 公司聚焦港口机械、海工装备、钢结构三大核心主业 [3] - 港机产品进入全球110个国家和地区，保持行业龙头地位 [3][8] - 海工装备具备核心配套件研发制造能力，包括大型起重机、升降系统等 [5] - 钢结构业务在桥梁、海上风电等领域具有市场规模优势 [5] 市场拓展与订单情况 - 中标摩洛哥卡萨布兰卡港项目，巩固港机市场地位 [3] - 签订法国LDA两艘风电运维母船订单 [3] - 落地澳大利亚墨尔本东北线钢桥等钢结构项目 [3] - 内河业务市场开拓取得新突破 [3] 技术创新与研发投入 - 研发费用4.80亿元人民币 [9] - 实现工业物流AGV整机、DP2级船舶动力定位控制系统等技术突破 [3][7] - 新增149项核心专利，其中发明专利占比51% [7] - 发布2项国际标准，5项成果获省部级科学技术奖 [7] 生产制造能力 - 在上海和江苏拥有多个生产基地，码头总长度10,208米 [6] - 年钢结构处理能力达100万吨 [6] - 拥有20余艘6万至10万吨级整机运输船队 [6] - 配备大型起重设备包括龙门吊、门机等专业设备 [6] 行业发展趋势 - 全球智慧港口建设推进，智能化港机设备需求增长 [3] - 海上风电装机规模扩大催生风电市场需求 [3] - 全球航运业向绿色低碳转型 [3] - 中东"2030愿景"和东南亚基建计划带动海外需求 [3] 公司治理与股权激励 - 完成股票期权激励计划预留授予登记，向16名激励对象授予366万份期权 [12] - 调整股票期权行权价格，首次授予调整为3.205元/股 [12] - 第九届董事会完成独立董事增选和专门委员会委员调整 [12] 关联交易情况 - 与中交集团及其下属单位关联交易金额约19.65亿元人民币 [16][17][18][19][20][21][22] - 主要关联交易方包括中交疏浚、中交融资租赁等企业 [16][17] - 关联交易定价均按市场价格原则确定 [16][17] 环境保护与可持续发展 - 自消纳光伏电力约1756万kwh，减少二氧化碳排放9700余吨 [14] - 真空渗碳工艺改造使单位产量能耗下降29% [14] - 远洋运输船舶节能改造年节约燃油约193.9吨 [14] - 组织生产基地环保交叉检查，报告期内未受环保处罚 [13] 海外业务布局 - 境外资产236.84亿元人民币，占总资产比例28.29% [10] - 在全球设有8个区域总部和研究分院 [8] - 在印度、斯里兰卡建立海外人才中心 [8] - 产品已交付全球约14000台港机设备 [8]

公司基本情况 - 公司股票代码为600320（A股）和900947（B股），分别在上海证券交易所上市，A股简称振华重工，B股简称振华B股 [1] - 公司董事会秘书为孙厉，证券事务代表为曹陆，联系电话021-50390727，办公地址上海市东方路3261号，电子信箱IR@ZPMC.COM [1] 财务表现 - 报告期末总资产83,725,670,403元，较上年度末下降2.38% [1] - 归属于上市公司股东的净资产15,962,057,540元，较上年度末增长0.60% [1] - 营业收入17,395,706,659元，较上年同期增长0.97% [1] - 利润总额548,916,249元，较上年同期增长14.62% [1] - 归属于上市公司股东的净利润344,407,485元，较上年同期增长12.37% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润246,096,688元，较上年同期大幅增长111.44% [1] - 经营活动产生的现金流量净额3,483,830,804元，较上年同期大幅增长187.58% [1] - 加权平均净资产收益率2.18%，较上年同期增加0.22个百分点 [1] - 基本每股收益0.064元/股，较上年同期增长12.28% [1] - 稀释每股收益0.064元/股，较上年同期增长12.28% [1] 股东结构 - 报告期末股东总数217,462户，表决权恢复的优先股股东总数10户 [1] - 前三大股东分别为中交集团（香港）控股有限公司（持股17.401%）、中国交通建设股份有限公司（持股16.239%）、中国交通建设集团有限公司（持股12.589%） [2] - 前十大股东中，中交集团（香港）控股有限公司、中国交通建设集团有限公司及中国交通建设股份有限公司属关联方企业 [2] 债券情况 - 公司发行了2022年度第一期中票（科创票据），代码102281893，发行日2022-08-22，到期日2099-12-31，债券余额500,000,000元，利率3.22% [2] 偿债能力指标 - 报告期末资产负债率77.98%，较上年末78.64%有所下降 [3] - EBITDA利息保障倍数4.96，较上年同期3.79有所提升 [3]

股票期权激励计划批准与授权 - 公司实施2023年股票期权激励计划已获得国务院国资委原则同意批复（国资考分〔2024〕68号）[5] - 董事会审议通过包括长期股权激励计划草案、2023年股票期权激励计划草案及考核管理办法等多项议案[3][4] - 监事会对激励对象名单进行公示并发表核查意见 未收到任何异议[4][5] 首次授予股票期权详情 - 董事会同意向345名激励对象首次授予7,523.00万份股票期权 行权价格为3.31元/股[6] - 因1名激励对象工作变动 调整后实际向343名激励对象授予7,483.00万份股票期权[6][8] - 首次授予登记完成于2024年6月17日 行权价格后续因派息调整为3.26元/股[6][8] 预留授予股票期权详情 - 向16名激励对象授予预留股票期权 具体数量未明确披露[9] - 预留授予激励对象名单经公示10天 监事会未收到异议[9] - 预留授予登记工作完成于2024年11月26日[9] 行权价格调整事项 - 因2024年度每10股派发现金红利0.55元（含税） 根据激励计划规定调整行权价格[11] - 调整后首次授予行权价格从3.26元/股降至3.205元/股（P=P0-V=3.26-0.055）[11] - 调整后预留授予行权价格从4.00元/股降至3.945元/股（P=P0-V=4.00-0.055）[11] 股票期权注销事项 - 因3名激励对象岗位调动、辞职或劳动关系终止 注销其已获授但未行权的85.00万份股票期权[11] - 注销后首次授予激励对象人数从343名调整为340名 股票期权数量从7,483.00万份调整为7,398.00万份[11] 信息披露与合规性 - 公司已披露内幕信息知情人股票买卖自查报告 未发现利用内幕信息交易行为[8] - 法律意见认为行权价格调整及注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[10][12] - 公司承诺将继续按照相关法律法规履行信息披露义务[12]

股权激励 - 2024年8月16日向343名激励对象授予7483.00万份股票期权，行权价3.31元/股[5] - 2025年1月4日向16名激励对象授予366.00万份股票期权，行权价4.00元/股[7] - 调整后首次授予行权价3.205元/股，预留授予行权价3.945元/股[2][8] 分红 - 2024年年度股东大会同意每10股派现金红利0.55元（含税）[8]

股票期权授予 - 2024年8月16日向343名激励对象授予7483.00万份股票期权，行权价3.31元/股[5] - 2025年1月4日向16名激励对象授予366.00万份股票期权，行权价4.00元/股[7] 行权价格调整 - 2024年8月30日首次授予股票期权行权价格调整为3.26元/股[6] - 2025年8月29日会议通过调整行权价格等议案[7] 股票期权注销 - 注销3名激励对象85.00万份股票期权，首次授予人数调为340名，数量调为7398.00万份[8]

股票期权激励计划行权价格调整 - 公司第九届董事会第十五次会议于2025年8月29日审议通过行权价格调整议案 首次授予股票期权行权价格调整为3.205元/股 预留授予调整为3.945元/股 [1] 调整事由及计算方式 - 根据2024年度利润分配方案 公司向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税） [6] - 依据激励计划规定对派息事项进行行权价格调整 计算公式为P=P0-V（P0为原行权价 V为每股派息额） [6] - 首次授予行权价格由3.26元/股调整为3.205元/股（3.26-0.055） 预留授予由4.00元/股调整为3.945元/股（4.00-0.055） [6] 激励计划实施历程 - 2023年年度股东大会审议通过股票期权激励计划草案 [1] - 国务院国资委于2024年以国资考分〔2024〕68号文批复同意实施激励计划 [2] - 首次授予向343名激励对象授予7,483.00万份股票期权 行权价原为3.31元/股 登记日为2024年8月8日 [4] - 预留授予向16名激励对象授予366.00万份股票期权 行权价原为4.00元/股 登记日为2024年12月26日 [5] 决策程序履行情况 - 董事会及监事会多次审议激励计划相关议案 包括授予对象名单核查及价格调整事项 [2][3][5] - 对激励对象名单进行公示且未收到异议 [2][5] - 披露内幕信息知情人股票交易自查报告及激励对象名单 [3][5] 调整影响及合规性 - 行权价格调整不会对财务状况和经营成果产生重大影响 不损害公司及股东利益 [6] - 董事会薪酬与考核委员会确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [7] - 法律意见书认定调整事项符合央企控股上市公司股权激励相关法律法规及公司内部规定 [7]

股票期权激励计划实施进程 - 2024年3月公司第九届董事会第十七次会议审议通过长期股权激励计划及2023年股票期权激励计划相关草案 [1] - 2024年4月国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划 [2] - 2024年6月公司召开2023年年度股东大会并披露独立董事公开征集委托投票权公告 [2] - 2024年6月董事会第九届第二十一次会议审议通过调整激励计划事项及首次授予股票期权议案 向343名激励对象授予7483万份期权 行权价格3.31元/股 [3] - 2024年8月完成首次授予登记工作 登记日为2024年8月8日 [3] - 2024年11月董事会第九届第二十五次会议审议通过预留部分激励对象及授予工作 向16名激励对象授予366万份期权 行权价格4元/股 [5] - 2024年12月完成预留授予登记工作 登记日为2024年12月26日 [5] 股票期权调整与注销 - 2024年董事会会议调整首次授予股票期权行权价格至3.26元/股 [4] - 2025年8月董事会第十五次会议审议通过注销部分股票期权议案 因3名激励对象岗位调动或离职 注销其持有的85万份期权 [1][6] - 注销后首次授予激励对象人数由343名调整为340名 期权数量相应减少 [6] 公司治理与合规 - 监事会未对首次授予及预留授予激励对象名单提出异议 [2][5] - 董事会薪酬与考核委员会确认注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6] - 法律意见书认定注销事项符合央企控股上市公司股权激励相关法规及公司激励计划草案要求 [7]

2025年度对外担保计划进展 - 公司2025年担保计划总额度为34.33亿元人民币 其中融资类担保14.44亿元 非融资类担保7.14亿元 工程类担保12.75亿元 担保范围限定为控股公司[2][3] - 截至2025年6月30日 公司及控股子公司对外担保总额为4.68亿元人民币 占最近一期经审计净资产比例2.95%[2][5] - 本次新增三项担保共计543.5万元人民币 包括对韩国子公司担保268.95万元 马来西亚子公司担保186.27万元 巴拿马子公司担保88.28万元[2] 被担保子公司经营状况 - ZPMC Panama Corporation成立于2016年 2025年上半年营业收入9,065万元 净利润亏损260万元 资产负债率78.5%[3][4] - ZPMC Korea Co Ltd成立于2014年 2025年上半年营业收入10,899万元 净利润1,806万元 资产负债率54.4%[4] - ZPMC Malaysia SDN BHD成立于2014年 2025年上半年营业收入2,199万元 净利润282万元 资产负债率65.7%[4] 担保协议具体条款 - 马来西亚子公司三项履约保函均以林吉特计价 总额约114.6万林吉特 最晚失效日期为2027年4月24日[5] - 巴拿马子公司履约保函以美元计价 金额12.33万美元 失效日期为2026年2月7日[5] - 韩国子公司保函以韩元计价 具体金额未披露 受益人为Hutchison Ports Korea Limited[5] 担保合规性说明 - 所有担保均在公司2025年度预计担保额度内执行 且被担保对象均为全资控股子公司[2][3] - 担保事项经第九届董事会第十次会议及2024年年度股东大会审议通过 符合公司发展战略[2][5] - 特别风险提示显示本次对资产负债率超过70%的单位提供担保（ZPMC Panama Corporation）[2]

核心观点 - 公司2025年上半年积极落实"提质增效重回报"行动方案 聚焦战略导航 主责主业 深化改革 创新智造 管理提升和市值管理六大领域 实现营收约178亿元 同比增长0.97% 归母净利润约3.44亿元 同比增长12.37% 经营质量持续提升[1][2][3][4][5][6] 战略规划与执行 - 公司坚定践行制造强国 交通强国 海洋强国 科技强国 数字中国等国家战略 召开十五五规划编制工作部署会 全面启动十五五规划编制[1] - 召开系列专业会议明确各业务发展目标方向和工作举措 编制实施现代产业体系工作方案 强化产业链供应链韧性安全[1] 经营业绩与市场拓展 - 2025年上半年实现营业收入约178亿元 同比增长0.97% 归属于上市公司股东的净利润约3.44亿元 同比增长12.37%[2] - 港机产品进入第110个国家和地区 中标摩洛哥卡萨布兰卡港项目 继续保持港机行业龙头地位[2] - 签订法国LDA两艘风电运维母船 钢结构业务落地澳大利亚墨尔本东北线钢桥等项目 内河业务市场开拓取得新突破[2] 公司治理与改革 - 落实新公司法要求 推进治理结构改革 合规高效召开三会会议 制修订管理制度52项[2] - 召开市值管理提升专题会议 组织董监高参加合规履职培训 专题研究资本市场专项工作[2] - 编制实施世界一流企业建设方案 明确量化指标类 体制机制类 功能使命类任务完成标准[3] - 深入推动改革深化提升行动 达成四百余项完成标志 连续三年获评双百企业标杆等级[3] 科技创新与数字化转型 - 实现工业物流AGV整机 驱动桥关键零部件 低碳港口装备 DP2级船舶动力定位控制系统等技术突破[3] - 发布国际标准2项 国家标准2项 团体标准3项[3] - ERP系统在部分海外区域上线运行 推进预算管理 能碳管理 生产运营管理等系统建设[3] - 公司荣获上海市首批模塑申城行业应用示范基地 上海市第二批AI+创新工作室[3] 绿色发展与可持续经营 - 实施绿色低碳全面转型行动方案 完成轮胎吊产品碳足迹国际认证[3] - 下属长兴分公司获评上海市绿色工厂[3] 投资者关系与信息披露 - 完善信息披露体系 加强公告文件编制 审阅 发布管理 自愿披露与投资者价值判断有关的信息[4] - 常态化召开业绩说明会 组织路演 反路演活动 通过投资者热线 上证E互动等方式与投资者日常交流[4] - 发布2024年ESG报告 将ESG治理深度融入企业治理 环境保护 生产经营管理等实践[4] 市值管理与股东回报 - 制定市值管理办法 明确职责分工 管理方法与应对措施[5] - 制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 2024年度现金分红比例达54.31% 较2023年提高3.68个百分点[6] - 制定回购公司部分A股股票方案 通过集中竞价交易方式回购股份用于注销并减少注册资本[6]