业务调整 - 公司拟置出房地产开发业务资产及负债，保留物管、资管与运营业务[1] 交易合规 - 截至2025年10月27日，交易主体无因内幕交易被立案或侦查情形[1][5] - 交易主体近36个月无因内幕交易被处罚或追刑责情形[1] - 董事会认为交易主体不存在不得参与重组情形[1]

业务调整 - 公司拟置出房地产开发业务资产及负债，保留物管、资管与运营业务[1] 交易情况 - 本次交易构成重大资产重组，尚需决策和审批，实施有不确定性[1][2] 会议情况 - 2025年10月27日公司董事会通过交易相关议案[1]

交易决策时间 - 2025年6月9日公司董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[16][77] - 2025年6月25日公司股东大会审议通过本次交易相关议案[16][77] - 2025年9月19日公司董事会决定对原重大资产重组方案进行重大调整[16][77] 原方案内容 - 原方案支付现金购买资产向津能投资支付30,645.61万元，向天津燃气集团支付19,354.39万元[18] - 原方案发行股份及支付现金购买资产总对价为586,204.48万元[19] - 原方案募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30%[19] 调整后方案内容 - 调整后方案置出资产范围变更为房地产开发业务相关资产及负债[20] - 调整后方案不再发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金[20] - 调整后方案置出资产由城运发展承接，交易对方变更为城运发展[20] 置出资产情况 - 置出资产评估基准日2024年12月31日评估价值为 - 23896.08万元，转让价格为1元[27] - 置出资产母公司报表净资产账面价值341951.87万元，评估增值率 - 106.99%；合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值 - 7888.77万元，评估增值率 - 202.91%[28] - 置出资产存在部分土地或房屋未取得权属证书、被抵押，部分置出公司存在诉讼及股权被质押情形[51] 财务数据对比 - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，资产总额实际数1285079.06万元，备考数18302.28万元，变动 - 98.58%；负债总额实际数1289644.10万元，备考数8469.67万元，变动 - 99.34%[33] - 2024年12月31日/2024年度，资产总额实际数1346364.83万元，备考数26981.51万元，变动 - 98.00%；负债总额实际数1296769.71万元，备考数17401.36万元，变动 - 98.66%[33] - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，归母净资产实际数 - 50121.83万元，备考数9832.61万元，变动119.62%；营业收入实际数51716.36万元，备考数3815.11万元，变动 - 92.62%[33] - 2024年12月31日/2024年度，归母净资产实际数1691.37万元，备考数9580.15万元，变动466.41%；营业收入实际数271160.80万元，备考数7093.25万元，变动 - 97.38%[33] - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，净利润实际数 - 54255.02万元，备考数157.60万元，变动100.29%；归属于母公司所有者的净利润实际数 - 51908.07万元，备考数157.60万元，变动100.30%[33] - 2024年12月31日/2024年度，净利润实际数 - 23092.58万元，备考数 - 706.71万元，变动96.94%；归属于母公司所有者的净利润实际数 - 21032.62万元，备考数 - 706.71万元，变动96.64%[33] 审批情况 - 本次交易已履行多项决策程序及审批，尚需上市公司股东会审议通过，以及上交所等监管机构要求程序（如需）和相关法律法规要求的其他程序[35][36] - 本次重组方案已通过董事会审议，尚需股东会等多项审批程序，审批结果及时间不确定[50] 承诺事项 - 上市公司控股股东津投资本批准本次重组，且承诺自交易首次披露至实施完毕期间不减持股份[37][38] - 公司董事、高级管理人员承诺自交易首次披露至实施完毕期间不减持股份[38] 风险提示 - 本次交易涉及债务转移，需债权人审批同意，若无法取得同意且比例过大，可能构成重大障碍[52] - 标的资产评估基准日为2024年12月31日，评估价值为 - 23896.08万元，实际情况可能与评估假设不一致[53][54] - 交易完成后上市公司与控股股东存在同业竞争，控股股东承诺采取措施解决，但存在承诺无法履行风险[55][56] 每股收益情况 - 2024年度、2025年1 - 6月重组前基本每股收益分别为-0.1902元/股、-0.4695元/股，假设重组在2024年期初完成，同期基本每股收益分别为-0.0064元/股、0.0014元/股，重组后不存在当期每股收益被摊薄情况[44][45]

重大决策 - 2025年10月27日公司审议通过重大资产出售暨关联交易方案议案[1] - 公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理等业务[1] 同业竞争承诺 - 控股股东新出具避免同业竞争承诺函，确保相关企业定位，解决同业竞争问题[1][2][3] - 天津城市运营发展有限公司少量体系外业务五年内注入或剥离[3] - 有竞争商业机会优先让与上市公司，承诺长期有效[3]

项目自查 - 自查期间为2023年1月1日至2025年6月30日[5] - 专项自查涉及21个房地产开发项目，在建5个、已完工11个、未建5个[6] 闲置土地 - 超出让合同约定动工日期满一年未动工，可征20%以下土地闲置费；满二年未动工，可无偿收回土地使用权[9] - 盛庭花园商服用地地块占地19,904.60平方米未动工[11] - 美域新城商业用地项目未开工，地块占地76,965.60平方米，商服用地占地18,742.30平方米[14] - 津投城开“（红）国用（97）字第27号”宗地拟被收回，面积8,347.20平方米[19] 项目转让 - 转让房地产时，房屋建设工程需完成开发投资总额的25%以上[25] - 公司整体转让融邦大厦项目，截止2022年8月31日累计投资额24,805.09万元（不含土地出让金），占预算83,193.68万元（不含土地出让金）的29.82%[27][28] 违规情况 - 2024年12月17日苏州华强因发布虚假广告被罚款1万元[32][33] - 2024年11月27日苏州华强因未按规定公开房源价格信息被罚款4000元[34] - 2023年6月15日苏州华强因销售户型宣传与实际不符被罚款5万元[35] 承诺事项 - 公司承诺若自查期间存在未披露违法违规行为致损失将承担赔偿责任[38]

业务调整 - 拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理等业务[1] 交易聘请机构 - 聘请国联民生证券等多家机构为交易提供服务[1] 其他情况 - 截至说明出具日，无其他因交易有偿聘请第三方情况[2] - 说明发布于2025年10月27日[6]

业务调整 - 公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理等业务[1] 交易合规 - 本次交易符合国家产业政策等规定，不影响上市条件和实控人[1] 交易优势 - 交易定价公允，利于增强持续经营能力和保持独立性[1] - 交易利于公司保持健全有效的法人治理结构[2] 说明时间 - 说明发布时间为2025年10月27日[5]

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的说明》之签章页） 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条第（二）项、第（三）项的规定； 3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟置出房地产开发业 务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公 ...

业务调整 - 天津津投拟置出房地产开发业务资产及负债，保留物业等业务[1] - 置出资产承接主体是天津城市运营发展有限公司[1] 财务顾问 - 国联民生证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 协办人是谭超、宋体波，主办人是沈忱、赵健程[3] 公司承诺 - 履行尽职调查，意见与文件无实质差异[1] - 核查披露文件，内容格式合规[1] - 交易方案合规，信息真实准确完整[1]

重大资产重组 - 拟置出房地产开发业务资产及负债，保留物业管理业务[2] - 2025年9 - 10月完成系列重组程序并签署出售协议[3][5] - 交易法定程序及提交法律文件合法有效[6][8]