交易标的与方案 - 公司拟购买津能股份100%股份、天津热力100%股权及港益供热100%股权并募集配套资金[2] - 交易方案调整，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入置入资产范围[4] - 公司以全部资产及负债与港益供热100%股权等值部分置换，置出资产由天津燃气集团指定承接方承接[11] 交易价格与股份发行 - 交易总对价586,204.48万元，现金对价50,000.00万元，股份对价516,450.03万元，拟置出资产19,754.45万元[19] - 发行股份购买资产发行价格2.15元/股，发行股份总数量2,402,093,159股[24][27] - 拟募集配套资金总额不超50000万元，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[47][48] 交易相关比例与指标 - 拟置入资产资产总额1644614.42万元，占上市公司122.15%；资产净额586204.48万元，占34658.47%；营业收入405201.53万元，占149.43%[57] - 拟置出资产资产总额、资产净额、营业收入与上市公司指标占比均为100.00%[58] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前后实际控制人均为天津市国资委[56][58][59] - 本次交易构成关联交易，关联监事董斐回避表决[53][54][55][56][59][60][61][62][64][67] - 本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等多项规定[60][61][64] 其他交易相关 - 公司于重组前12个月内出售天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权，金额23309.91万元[65] - 天职国际、中喜会计师事务所和沃克森分别对置入、置出资产进行审计、评估并出具报告，基准日均为2024年12月31日[68] - 交易完成后主营业务将变更为城市集中供热业务[79]

董事会会议 - 十一届三十次临时董事会会议于2025年6月9日通讯召开，11名董事全部出席[1] - 拟提请于2025年6月25日召开公司2025年第四次临时股东大会[81] 交易方案 - 审议通过重大资产置换等交易议案，尚需股东大会审议[3] - 调整交易方案，置入资产调整为津能股份100%股份等，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入[4] - 交易方案由资产置换、购资产及募配套资金组成，募资金额不超5亿元，发行股份数量不超总股本30%[7][9] 交易数据 - 向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元购买对应股权[8] - 拟置出资产评估价值为19,754.45万元，港益供热100%股权价值为39,108.84万元[13] - 交易总对价为586,204.48万元，其中现金对价50,000.00万元，股份对价516,450.03万元，拟置出资产19,754.45万元[20] - 发行价格为2.15元/股，发行股份总数量为2,402,093,159股[25][28] - 本次募集配套资金总额不超50,000.00万元，发行股份数量不超总股本的30%[46] 交易限制 - 交易对方取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[30] - 募集配套资金认购对象所发行股份自上市之日起6个月内不得转让[48] 价格调整 - 价格调整方案对象为发行股份购买资产的发行价格，生效条件为公司股东大会审议通过[31][32] - 可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至交易获上交所审核通过并经中国证监会同意注册前[33] - 发行股份购买资产的股份发行价格可调价，向下或向上调整需满足指数和股价较首次董事会前一日涨跌幅超20%的条件[35] 其他 - 本次重组前12个月内出售天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权，金额为23309.91万元[64] - 交易前控股股东津投资本持有上市公司17.20%的股份[70] - 津能投资、天津燃气集团承诺获配股份36个月内不得转让[72]

重大资产重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购津能股份100%股份、天津热力100%股权及港益供热100%股权，并募集配套资金[1] - 交易方案由三部分组成：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，前两项互为条件且同步实施，配套融资以交易成功为前提[1] - 拟置出资产为公司截至评估基准日的全部资产及负债，拟置入资产为三家标的公司股权，置出资产由新设全资子公司城开有限归集[2] 交易具体条款 - 资产置换部分：以公司全部资产负债与天津燃气集团持有的港益供热100%股权等值部分置换[2] - 股份及现金支付部分：向津能投资支付现金30,64561万元收购津能股份100%股份，向天津燃气集团支付19,35439万元收购港益供热剩余股权[2] - 配套融资部分：拟向不超过35名特定投资者募资不超过50,00000万元，发行股份不超过交易后总股本30%[2] 股权结构变动 - 交易后控股股东变更为津能投资持股5772%，天津燃气集团持股1076%，原控股股东津投资本持股降至542%[4] - 实际控制人仍为天津市国资委，控制权未发生变更[3][5] - 交易前总股本11057亿股，交易后（不含配套融资）增至35078亿股[4] 交易进展与影响 - 交易需经股东大会审议及监管机构批准，实施时间存在不确定性[4] - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[5] - 交易不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买津能股份、天津热力及港益供热100%股权并募集配套资金[1] - 向津能投资、天津燃气集团分别支付30,645.61万元和19,354.39万元购股[3] 数据相关 - 交易前总股本1,105,700,000股，交易后（不含配套融资）为3,507,793,159股[7] - 交易后（不含配套融资）津能投资持股2,024,526,910股，比例57.72%[7] - 交易后（不含配套融资）天津燃气集团持股377,566,249股，比例10.76%[7] - 交易后（不含配套融资）津投资本持股190,186,440股，比例降至5.42%[7] 资金募集 - 募集配套资金不超50,000.00万元，不超交易价格100%[3] - 发行股份数量不超交易后总股本30%[3] 股权结构变化 - 交易前控股股东为津投资本，实控人为天津市国资委，交易后控股股东变津能投资，实控人不变[5]

交易方案 - 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[20] - 置入资产为津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权，置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债[15] - 发行股份购买资产数量为2,402,093,159股，占发行后总股本比例为68.48%，发行价格为2.15元/股[28] - 募集配套资金金额不超过50,000万元，发行对象不超过35名，全部用于支付本次交易现金对价[29] 交易价格与增值率 - 置入资产交易对价为586204.48万元，置出资产交易对价为19754.45万元[20] - 津能股份100%股权评估结果为465918.90万元，增值率61.88%[22] - 天津热力100%股权评估结果为81176.74万元，增值率25.27%[22] - 港益供热100%股权评估结果为39108.84万元，增值率27.62%[22] - 置出资产净资产账面价值为363587.37万元，评估价值为19754.45万元，减值率94.57%[23] 业绩变化 - 2024年交易后资产总额为1,632,193.83万元，较交易前增长21.23%；负债总额为1,136,132.69万元，较交易前下降12.39%[36] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益为397,516.55万元，较交易前增长23,402.57%；营业收入为389,495.30万元，较交易前增长43.64%[36] - 2024年交易后净利润为42,987.81万元，较交易前增长286.15%；归属于母公司所有者的净利润为37,512.63万元，较交易前增长278.35%[36] 股权结构 - 发行股份购买资产完成后、配套融资完成前，津能投资持股2,024,526,910股，占比57.72%；天津燃气集团持股377,566,249股，占比10.76%[32][33] - 交易前控股股东为津投资本，交易完成后为津能投资，实际控制人仍为天津市国资委[33][34] 审批与风险 - 本次交易已通过上市公司两次临时董事会会议、职工代表大会审议，置入和置出资产评估报告已获天津市国资委备案[38] - 本次交易需经上市公司股东大会、天津市国资委、上交所、中国证监会等批准[39] - 本次交易可能因股价异常波动、涉嫌内幕交易、方案调整等被暂停、中止或取消，重新交易面临重组方案等重新定价风险[65] 行业数据 - 全国城市集中供热面积由2018年的87.81亿平方米增长至2023年的115.49亿平方米，年复合增长率达5.63%[83] - 全国城市集中供热管道长度由2018年的37.11万公里增长至2023年的52.37万公里，年复合增长率达7.13%[83] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度，若在2025年12月31日前（含当日）交割，承诺期为2025 - 2027年；若在2025年后、2026年12月31日前（含当日）交割，承诺期为2026 - 2028年[132] - 业绩承诺方应补偿金额和股份数有相应计算公式，补偿股份数量处理方式及分红、送股等情况有对应规定[140][142] - 业绩承诺期届满，若业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格 + 业绩承诺期内已补偿现金，业绩承诺方需补偿差额部分[144] - 业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超业绩承诺资产交易对价3945.27万元[146] 公司历史 - 公司成立于1993年2月25日，前身为1981年改建的天津市建设开发公司，1992年进行股份制整体改制[186][187] - 2023年8月公司名称由“天津市房地产发展（集团）股份有限公司”变更为“天津津投城市开发股份有限公司”[198] - 2023年10月16日公司证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”[199]

交易方案 - 上市公司拟购买津能股份、天津热力和港益供热100%股权，置出全部资产及负债[16] - 交易含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[21] - 置入资产总对价586,204.48万元，现金对价50,000.00万元，股份对价516,450.03万元，置出资产对价19,754.45万元[28] - 发行股份购买资产发行数量2,402,093,159股，发行价格2.15元/股[29] - 募集配套资金不超过50,000万元，用于支付现金对价[30] 业绩变化 - 2024年交易后资产总额1,632,193.83万元，较交易前增长21.23%[37] - 2024年交易后净利润42,987.81万元，较交易前增长286.15%[37] - 2024年交易后资产负债率69.61%，较交易前下降26.71%[37] 股权结构 - 交易前控股股东为津投资本，交易后为津能投资，实际控制人仍为天津市国资委[34][35] - 交易后津能投资持股2,024,526,910股，占比57.72%；天津燃气集团持股377,566,249股，占比10.76%[33][34] 行业数据 - 全国城市集中供热面积由2018年的87.81亿平方米增长至2023年的115.49亿平方米，年复合增长率达5.63%[84] - 全国城市集中供热管道长度由2018年的37.11万公里增长至2023年的52.37万公里，年复合增长率达7.13%[84] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度[132] - 业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超3945.27万元[146] 风险提示 - 交易可能因股价异常、内幕交易、方案调整等被暂停、中止或取消[66] - 供热业务原材料价格波动及供热价格调整不及时影响盈利能力[69] - 政府供热补贴政策变化可能对供热企业经营业绩产生不利影响[70]

交易相关 - 国联民生承销保荐担任津投城开本次交易独立财务顾问[1] - 独立财务顾问主办人为沈忱、赵健程[6] 保密措施 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 筹划交易期间限定敏感信息知悉范围[1] - 对内幕信息知情人登记并上报上交所[2] - 制作交易进程备忘录并登记备案[2] 核查结论 - 独立财务顾问核查认为公司按规定采取保密措施[4] - 独立财务顾问核查认为公司履行交易保密义务[4]

市场扩张和并购 - 公司转让华富宫公司46.33%股权，金额23309.91万元[2] - 转让股权经董事会和股东大会审议通过并完成交割[2] - 转让股权计算重大资产重组时需累计计算[3] - 前12个月除该转让外无其他需累计计算的资产交易[3] - 独立财务顾问认为前12个月无其他重大资产交易[3]

保密制度 - 津投城开制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 津投城开对内幕信息知情人进行登记并上报上交所[2] - 津投城开制作交易进程备忘录并登记备案[2] 保密措施 - 筹划交易期间津投城开采取保密措施限定敏感信息知悉范围[1] 顾问意见 - 独立财务顾问认为津投城开按规定采取保密措施及制度[4] - 独立财务顾问认为津投城开履行交易保密义务符合规定[4]

交易情况 - 国联民生承销保荐担任津投城开本次交易独立财务顾问[2] - 津投城开购买津能股份等三家公司100%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 交易相关主体不存在规定情形及内幕交易相关问题[2] - 独立财务顾问认为相关主体可参与重大资产重组[3]