公司上市与合规 - 津投城开于2001年在上交所上市[7] - 自上市至核查意见出具日，公司及相关承诺方主要承诺已履行或正在履行，无规范问题[8] - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[9] 监管情况 - 2022年3月25日，上交所对公司及其时任董事长、董事会秘书通报批评[10] - 2024 - 2025年，公司及相关责任人多次收到交易所监管警示和证监局监管措施决定[11] 增持计划 - 2024年7月，津投资本拟增持公司股份，金额2000 - 4000万元，6个月内实施[22] - 2024年7月，公司部分董监高及相关人员拟增持公司股份，合计不低于120万元，6个月内实施，锁定期6个月[23][24] 承诺事项 - 津投资本承诺2028年7月22日前解决与公司的同业竞争问题[21] - 津投资本承诺2024年4月12日起不越权干预公司经营，履行填补回报措施[24] - 上市公司董事、高管承诺2024年4月12日起不输送利益、约束职务消费等[25] - 上市公司承诺2024年4月12日不存在对投资者保底保收益等情形[26] - 津投资本承诺2020年7月23日起在权益变动后五年内解决同业竞争问题[26] - 津投资本承诺2020年7月23日解决关联交易，对公司拥有控制权期间持续有效[28] - 津投资本承诺2020年7月23日保证上市公司人员、资产等独立，与公司保持实质性股权控制关系期间持续有效[28][29][30] 股份锁定承诺 - 津投资本认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[25] - 天津市房地产开发经营集团2007年承诺非公开发行认购股份自登记之日起锁定36个月[30] - 天津市房地产开发经营集团2006年承诺所持非流通股股份取得流通权后，12个月法定锁定期满后24个月内不挂牌出售[31] - 天津市房地产开发经营集团2006年承诺所持非流通股股份36个月承诺锁定期满后36个月内，价格低于5元/股时不挂牌出售[31] 其他 - 若获得同业竞争业务机会，公司通知天房发展，30日内未回复视为放弃[27] - 天津市房地产开发经营集团1999年在公司首次公开发行股票时出具《放弃竞争和利益冲突的承诺书》[31] - 天津市房地产开发经营集团于2014年6月更名为“天津房地产集团有限公司”[32]

业绩数据 - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为 - 29605.60万元、3776.91万元、 - 21032.62万元[13] - 2022 - 2024年营业收入分别为336022.81万元、305309.91万元、271160.80万元[14] - 2022 - 2024年营业利润分别为 - 18925.07万元、2731.72万元、 - 44321.65万元[14] - 2022 - 2024年利润总额分别为 - 24954.86万元、1172.08万元、 - 21741.93万元[14] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 27211.34万元、 - 1514.81万元、 - 23092.58万元[14] - 2022 - 2024年应收账款减值损失分别为-0.77万元、-2.11万元、0.95万元[19] - 2022 - 2024年存货跌价损失分别为-4883.40万元、-54847.02万元、-38556.10万元[20] - 截至2024年12月31日，总资产账面价值1611805.93万元，评估值1245957.98万元，减值额365847.96万元，减值率22.70%[23] - 截至2024年12月31日，净资产账面值341951.87万元，评估价值-23896.08万元，减值额365847.96万元，减值率106.99%[23] 合规情况 - 津投城开相关承诺已履行完毕或正在履行，无违规及未履行承诺情形[5] - 截至核查意见出具日，津投城开最近三年无违规资金占用、违规对外担保情形[6] - 2022 - 2025年期间，津投城开及其相关人员多次被上交所通报批评、监管警示等[11][12] - 截至核查意见出具日，津投城开及其相关人员无正被司法机关立案侦查等情形[12] - 公司最近三年不存在关联方利益输送、调节会计利润、滥用会计政策等情形[16][17][18] 承诺事项 - 控股股东及天津国有资本投资运营有限公司等作出多项承诺，涉及同业竞争、关联交易、股份锁定等[47][48][49] - 上市公司董事、高管承诺认购股票36个月内不得转让[50] - 部分董事等拟增持公司股份，金额不低于120万元，完成后6个月内不减持[50] - 天津国有资本投资运营有限公司宣布增持计划，金额不低于2000万元且不超过4000万元[51] - 公司承诺2028年7月22日前解决同业竞争问题[52] 其他 - 2025年10月27日上市公司召开会议，评估结论经董事会审议通过，尚需股东会审议[38] - 本次拟置出资产评估采用资产基础法[23] - 2014年6月，天津市房地产开发经营集团有限公司更名为天津房地产集团有限公司[52]

核查项目情况 - 核查期为2023年1月1日至2025年6月30日[1] - 核查项目共计21个，含在建5个、已完工11个、未建5个[5] 未建项目详情 - 盛庭花园（商服用地）2014年6月12日签约，占地232,250.10平方米，商服用地19,904.60平方米未动工[9] - 美域新城（商业用地）2010年7月23日签约，占地76,965.60平方米，商服用地18,742.30平方米未开工[12] - 天房美域停车场地块未完成收购且未开工[15] - 津投城开“（红）国用（97）字第27号”宗地面积8,347.20平方米，拟被收回[17] - 津东丽沙（挂）2025 - 10号宗地2025年5月28日签出让合同，规划用地31,284.5平方米[20] 闲置土地规定 - 闲置土地未动工满一年征20%闲置费，满两年无偿收回[4][9] 项目投资情况 - 融邦大厦2022年8月31日累计投资额（不含土地出让金）24,805.09万元，占预算29.82%[25] 公司违规处罚 - 2024年12月17日苏州华强因虚假广告被罚款1万元[30] - 2024年11月27日苏州华强因未公开房源信息被罚款4,000元[31] - 2023年6月15日苏州华强因宣传与实际不符被罚款5万元[33] 公司合规情况 - 核查期内公司未因闲置土地被立案调查[22] - 核查期内公司无炒地违法违规被立案情况[27] - 核查期内公司无捂盘惜售等被立案情况[35] - 核查期内公司无因调控政策被立案情况[36]

公司基本信息 - 津投城开2023年9月更名，2023年10月证券简称变更[34][36] - 津投城开注册资本110,570万元，1993年成立，2001年上市[15] - 本次交易对方天津城运注册资本200,000万元，天津市国资委持股100%[38] 股权结构与变更 - 天房发展多次变更注册资本和股权结构，2007年后股权比例稳定[16][17][20][22][24][28][30][34] - 津投城开有多笔股权质押，部分公司股权需办理国有资产产权登记证[104][105][106] 资产交易 - 上市公司拟1元转让房地产开发业务资产及负债给天津城运[41][44] - 置出资产总额133.52亿元，净额 -7888.77万元，营收26.45亿元[53] 财务状况 - 截至2024年12月31日，拟置出资产金融性债务余额395783.69万元[134][135] - 截至2025年6月30日，公司总资产18302.28万元，货币资金214.68万元[167] 业务与收入 - 2025年1 - 6月、2024年，津投城开物业管理收入分别为3623.60万元、6434.71万元[149] - 2024年、2025年1 - 6月，资产管理与运营业务收入分别约为660万元、190万元[149] 未来展望 - 交易完成后，主营业务将变为物业管理，净利润由负转正[147][163][167] - 交易完成后五年内解决同业竞争问题[145][146][152][153] 合规与处罚 - 苏州华强、天津天蓟、华博公司因违规被罚款[131][132] 房产情况 - 截至2025年6月30日，公司有2宗土地使用权，面积14747.2平方米[112] - 公司委托管理多处房产，部分未取得产权证[115][116]

交易概况 - 国联民生承销保荐为津投城开本次重大资产出售独立财务顾问[4] - 拟置出房地产业务相关资产及负债，不涉及立项等报批事项[4] - 不涉及拟购买资产，无购买资产权属问题[4] 交易影响 - 不影响上市公司资产完整性和人员等方面独立性[4] - 有利于改善财务状况、增强持续经营能力[4] 人员信息 - 协办人是沈忱、赵健程[9] - 主办人是谭超、宋体波[10] - 内核负责人是袁志和[12] - 投行业务负责人是张明举[13]

业绩总结 - 2024年基本每股收益为 -0.1902元/股，2025年1 - 6月为 -0.4695元/股[1] - 假设重组在2024年期初完成，2024年基本每股收益为 -0.0064元/股，2025年1 - 6月为0.0014元/股[1] - 本次交易将增厚上市公司每股收益，未摊薄即期回报[2] 市场扩张和并购 - 2024年3 - 9月多部门发布意见支持上市公司开展并购重组[4] 其他新策略 - 公司将完善治理结构，加强经营管理，控制风险，提升运营效率[7] - 公司将严格执行利润分配政策，推动对股东的利润分配和现金分红[8] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[9] 人员信息 - 独立财务顾问协办人为谭超、宋体波[13] - 独立财务顾问主办人为沈忱、赵健程[13] - 内核负责人为袁志和[13] - 投行业务负责人为张明举[13] - 法定代表人为徐春[13]

天津津投城市开发股份有限公司 报 告 院 中喜特审 2025T00624 号 中喜会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 地址:北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编:100062 电话:010-67085873 传真:010-67084147 邮 箱： zhongxi@zhongxicpa.net 中華会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 告 报 l 总 日 中喜特审 2025T00624 号 天津津投城市开发股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的天津津投城市开发股份有限公司(以下简称"津投城开") 按备考合并财务报表附注三所达的编制基础编制的备考财务报表,包括2024年12月 31日及2025年6月30日的备考合并资产负债表,2024年度及2025年1-6月的备考合并 利润表以及相关备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制 基础编制备考财务合并报表是津投城开管理层的责任,我们的责任是 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问协办人： 谭 超 宋体波 独立财务顾问主办人： 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市情形的说明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）委托，担任上市公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债， 保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形说明如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市人民政 府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为天津国有 资本投资运营有限公司，实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员 会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 1 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公 ...

业绩总结 - 2022 - 2024年净利润分别为 - 29605.60万元、3776.91万元和 - 21032.62万元[5] - 2022 - 2024年营业收入分别为336022.81万元、305309.91万元和271160.80万元[6] 财务合规 - 最近三年不存在资金被违规占用、违规担保等情形[3][18] - 最近三年业绩真实、会计处理合规，无虚假交易等情况[7][18] 资产减值 - 2022 - 2024年应收账款减值损失分别为 - 0.77万元、 - 2.11万元和0.95万元[13] - 2022 - 2024年存货跌价损失分别为4883.40万元、54847.02万元、38556.10万元[13] - 2022 - 2024年末商誉余额为零，无减值损失[17]

交易基本信息 - 国联民生承销保荐担任津投城开本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问[5] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 6月[18] - 原重组方案交易总对价586,204.48万元，其中现金对价50,000.00万元，股份对价516,450.03万元，拟置出资产19,754.45万元[24] - 调整后方案置出房地产开发业务相关资产及负债，交易对方变为城运发展，不再购买资产和募资[25] - 调整后交易标的为房地产开发业务相关资产及负债，交易价格1元[30] 业绩数据 - 2025年6月30日资产总额实际数为1,285,079.06，较2024年12月31日的1,346,364.83下降98.58%[38] - 2025年6月30日负债总额实际数为1,289,644.10，较2024年12月31日的1,296,769.71下降99.34%[38] - 2025年1 - 6月归母净资产实际数为 - 50,121.83，较2024年度的1,691.37增长119.62%[39] - 2025年1 - 6月营业收入实际数为51,716.36，较2024年度的271,160.80下降92.62%[39] - 2025年1 - 6月净利润实际数为 - 54,255.02，较2024年度的 - 23,092.58增长100.29%[39] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润实际数为 - 51,908.07，较2024年度的 - 21,032.62增长100.30%[39] - 2022 - 2025年1 - 6月，公司扣非净利润分别为-97926.12万元、-127747.33万元、-73651.65万元和-52598.60万元[74] - 截至2025年6月末，公司资产负债率为100.36%[75] 重组影响 - 重组前公司主营房地产开发与销售，重组后聚焦物业管理等业务[35] - 本次交易为资产出售，不涉及股权变动，不影响股权结构[36] - 本次重组完成后公司不存在当期每股收益被摊薄情况，此前2024年度、2025年1 - 6月基本每股收益分别为 - 0.1902元/股、 - 0.4695元/股，假设重组在2024年期初完成则分别为 - 0.0064元/股、0.0014元/股[50] 审批情况 - 本次重组已获上市公司十一届三十五次、三十六次临时董事会审议通过等多项程序[40][41] - 本次重组尚需上市公司股东会审议通过，以及上交所等监管机构和相关法律法规要求的程序[42] 风险提示 - 本次重组需履行多项审批程序，结果和时间不确定[56] - 置出资产存在权属瑕疵、被抵押、诉讼及股权被质押等情形[57] - 交易涉及债务转移，需债权人同意，否则有履约风险[58] - 交易完成后可能存在同业竞争，控股股东承诺解决但有无法履行风险[61][62] - 交易前公司为标的资产担保，解除担保有不确定性[63][64] - 交易可能因多种因素被暂停、中止或取消[65] - 截至2025年6月末，公司归属于上市公司股东的净资产为 -50,121.83万元，若2025年末该指标为负将面临退市风险[79] 公司历史 - 1993年公司设立时注册资本为627,414,835元[121] - 1999年公司注册资本按50%比例缩减至313,707,417元[122] - 2001年公司向社会公开发行11,000万股，注册资本变更为423,707,417元[123] - 2004年8月6日，公司73,781,500股内部职工股上市流通[126] - 2006年股权分置改革后，有限售条件股份156,856,762股，占比37.02%；无限售条件股份266,850,655股，占比62.98%[127] - 2007年以资本公积转增股本后，总股本增加至847,414,834元，有限售条件股份占比25.11%，无限售条件股份占比74.89%[128] - 2007年公司非公开发行258,285,166股，总股本增加至1,105,700,000元[130] - 2023年8月24日股东大会同意公司名称由“天津市房地产发展（集团）股份有限公司”变更为“天津津投城市开发股份有限公司”，2023年10月16日证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”[131] 股东信息 - 截至报告签署日，津投资本直接持有上市公司17.20%股份为控股股东，天津市国资委通过控制津投资本和天房集团拥有上市公司23.89%的表决权股份为实际控制人[132] 关联方信息 - 城运发展注册资本200,000万元，成立于2022年11月25日[150] - 2025年6月30日，城运发展资产总计298580.39万元，负债合计194455.08万元，归属于母公司所有者权益104125.31万元，营业总收入1303.77万元，净利润 -3499.70万元[156] - 2024年12月31日，城运发展资产总计301993.68万元，负债合计194368.66万元，归属于母公司所有者权益107625.02万元，营业总收入1656.01万元，净利润 -4797.15万元[156] - 2023年12月31日，城运发展资产总计411557.35万元，负债合计255442.66万元，归属于母公司所有者权益117451.56万元，营业总收入3280.32万元，净利润 -6005.88万元[156] 子公司信息 - 天津市凯泰建材经营有限公司注册资本15,000万人民币，成立于2006年12月27日[178] - 截至2025年6月30日，凯泰建材资产总计54,611.36万元，负债总计39,333.05万元，所有者权益总计15,278.32万元[185] - 2025年1 - 6月凯泰建材营业收入1,100.05万元，净利润 - 2.23万元[185] - 天津市华兆房地产开发有限公司注册资本130,000万人民币，成立于2007年11月19日[187] - 截至2025年6月30日，华兆地产资产总计130,936.58万元，负债总计310.63万元，所有者权益总计130,625.95万元[192][193] - 2025年1 - 6月，华兆地产营业收入49.49万元，营业利润-26.35万元，利润总额-26.35万元，净利润-29.03万元[193] - 华亨地产注册资本80,000万人民币，股东为天津津投城市开发股份有限公司，持股比例100%[195][198]