业绩总结 - 2025年1 - 6月营业总收入4.90亿元，2024年度为26.45亿元，2023年度为29.98亿元[22] - 2025年1 - 6月营业总成本9.61亿元，2024年度为30.50亿元，2023年度为37.46亿元[22] - 2025年1 - 6月营业利润亏损5.69亿元，2024年度亏损4.36亿元，2023年度盈利0.31亿元[22] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金为184,771,861.71元，2024年12月31日为308,936,995.81元，2023年12月31日为235,318,737.92元[19] - 2025年6月30日应收账款为1,559,412,785.99元，2024年12月31日为1,555,173,233.97元，2023年12月31日为2,186,666,519.47元[19] - 2025年6月30日存货为8,677,616,504.96元，2024年12月31日为9,190,014,867.88元，2023年12月31日为10,494,014,141.95元[19] 未来展望 - 拟置出业务包括天津市凯泰建材经营有限公司等多家公司，母公司保留部分资产与负债[34] 其他 - 公司原名天津市房地产发展(集团)股份有限公司，2023年变更为天津津投城市开发股份有限公司[30] - 公司经营范围包括房地产开发、商品房销售等[31] - 纳入合并财务报表范围的主体共21户[32] - 华升物业2024年2月取得借款12850万元，截至2024年12月31日借款余额12750万元[35][36]

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨 关联交易涉及房地产业务之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十月 释义 在本专项核查报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： | 津投城开/上市公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问、国联民 生承销保荐 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 | | 本次专项核查 | 指 | 本独立财务顾问对津投城开及其子公司报告期内在房地产开发过程中 的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬 | | | | 房价等违法违规行为进行的专项核查 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 | | | | 号） | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 号） | | | | [2013]17 | | 《监管政策》 ...

市场扩张和并购 - 公司近12个月出售华富宫公司46.33%股权，金额23309.91万元[2] - 出售股权经董事会和股东大会审议通过并完成交割[2] - 该交易计算重大资产重组时需纳入累计计算范围[2] 其他情况 - 核查日前12个月除出售股权外无其他需累计计算的资产交易[3] - 独立财务顾问认为本次交易前12个月无其他重大资产交易[3]

业务调整 - 津投城开拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理等业务[1] 交易信息 - 国联民生证券承销保荐有限公司为本次交易独立财务顾问[1] 交易性质 - 津投城开非科创板上市公司，本次交易非重组上市，不适用板块定位要求[1] - 独立财务顾问无需出具相关核查意见[1]

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 一、评估机构独立性 四、评估定价的公允性 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资 产及置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产最终交易价格以评 估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定 价公允。 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务 关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评 估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 ...

业务调整 - 拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业、资管与运营业务[1] 资产出售 - 最近12个月出售天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权[2] - 出售股权金额为23309.91万元[2] - 交易已完成交割，计算重大资产重组时需累计计算[2] 交易情况 - 本次交易前12个月无其他需累计计算的资产买卖情形[3]

业绩总结 - 2025年8月22日公司收盘价2.87元/股，9月19日为2.92元/股，涨跌幅1.74%[1] 未来展望 - 公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理等业务[1] 其他新策略 - 2025年9月20日公司发布重大资产重组方案调整公告[1]

聘请机构 - 上市公司聘请国联民生证券担任独立财务顾问[2][3] - 聘请金杜律所担任法律顾问[3] - 聘请中喜会计师事务所负责审计及审阅[3] - 聘请沃克森评估公司担任资产评估机构[3] - 聘请华泰联合证券提供顾问咨询服务[3] 交易相关 - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[2][6] - 上市公司本次交易除规定聘请机构外无此类行为[4][5][6] - 本次交易符合廉洁从业风险防控意见规定[6] 人员信息 - 独立财务顾问协办人为谭超、宋体波，主办人为沈忱、赵健程[8][9]

重组方案时间节点 - 2025年6月9日董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[12][79] - 2025年6月25日股东大会审议通过相关议案[12][79] - 2025年9月19日董事会决定对原重大资产重组方案进行重大调整[12][79][102] - 2025年10月27日十一届三十六次临时董事会审议通过交易[30][102] 原重组方案 - 向津能投资支付现金30,645.61万元，向天津燃气集团支付现金19,354.39万元[14] - 向津能投资支付总对价465,918.90万元，向天津燃气集团支付天津热力100%股权对价81,176.74万元、港益供热100%股权对价39,108.84万元[14] - 交易合计现金对价50,000.00万元，股份对价516,450.03万元，拟置出资产19,754.45万元，总对价586,204.48万元[14] - 募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本30%[14] 调整后重组方案 - 置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理等业务[15] - 不再发行股份及支付现金购买资产，不再募集配套资金[15] - 交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展[15] - 上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债以1元转让给城运发展，构成关联交易[20] 评估数据 - 评估基准日2024年12月31日，标的资产评估价值为 - 23896.08万元，母公司报表净资产账面价值341951.87万元，评估增值率 - 106.99%，合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值 - 7888.77万元，评估增值率 - 202.91%[21][22] 重组前后财务数据对比 - 2025年6月30日，重组后资产总额18302.28万元，较实际数下降98.58%；负债总额8469.67万元，较实际数下降99.34%；资产负债率46.28%，较实际数降低54.08个百分点[28] - 2025年6月30日，重组后归母净资产9832.61万元，较实际数增长119.62%；营业收入3815.11万元，较实际数下降92.62%；净利润157.60万元，较实际数增长100.29%[29] - 2024年12月31日，重组后资产总额26981.51万元，较实际数下降98.00%；负债总额17401.36万元，较实际数下降98.66%；资产负债率64.49%，较实际数降低31.83个百分点[28] - 2024年12月31日，重组后归母净资产9580.15万元，较实际数增长466.41%；营业收入7093.25万元，较实际数下降97.38%；净利润 - 706.71万元，较实际数增长96.94%[29] 公司财务数据 - 2022 - 2025年1 - 6月公司扣非净利润分别为-97,926.12万元、-127,747.33万元、-73,651.65万元和-52,598.60万元[73] - 截至2025年6月末公司资产负债率为100.36%[74] - 截至2025年6月末公司归属于上市公司股东的净资产为-50,121.83万元[78] - 2025年6月30日公司资产总计128.51亿元，负债合计128.96亿元，净资产-4565.04万元[140] - 2025年1 - 6月公司营业收入5.17亿元，净利润-5.43亿元[141] - 2025年1 - 6月公司经营活动现金流量净额-206.86万元，投资活动现金流量净额17.17万元，筹资活动现金流量净额-7025.75万元[143] - 2025年6月30日公司资产负债率100.36%，毛利率-17.59%，基本每股收益-0.47元/股[145] 城运发展财务数据 - 2025年6月30日资产总计29.86亿元，负债合计19.45亿元，净利润-3499.70万元[154] - 2025年6月30日流动资产4.98亿元，非流动资产24.87亿元，流动负债1.41亿元[156] - 2025年1 - 6月营业收入1303.77万元，2024年度为1656.01万元[159] - 2025年1 - 6月利润总额-3492.61万元，2024年度为-4792.98万元[159] - 2025年1 - 6月净利润-3499.70万元，2024年度为-4797.15万元[159] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额2616.52万元，2024年度为-27946.75万元[161] - 2025年1 - 6月投资活动现金流量净额-5220.95万元，2024年度为-122312.62万元[161] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流量净额-419.00万元，2024年度为104244.57万元[161] 子公司相关 - 上市公司持有天津市凯泰建材经营有限公司等26家公司股权，持股比例从2% - 100%不等[173][174] - 截至2025年6月30日，凯泰建材资产总计54611.36万元，负债总计39333.05万元，所有者权益总计15278.32万元；2025年1 - 6月营业收入1100.05万元，净利润 - 2.23万元[183] - 截至2025年6月30日，华兆地产资产总计130936.58万元，负债总计310.63万元，所有者权益总计130625.95万元；2025年1 - 6月营业收入49.49万元，净利润 - 29.03万元[191] - 截至2025年6月30日，华亨地产资产总计138570.12万元，负债总计97349.57万元，所有者权益总计41220.55万元；2025年1 - 6月营业收入7529.23万元，净利润 - 4301.38万元[200] 未来展望 - 交易完成后五年内，将天津城市运营发展有限公司对外业务注入上市公司或剥离[112] - 若上市公司发展资管业务致竞争，交易完成后五年内解决同业竞争问题[112]

交易方案调整 - 调整前向津能投资付现30,645.61万元，向天津燃气集团付现19,354.39万元[2] - 调整前募资不超50,000.00万元，股份不超总股本30%[2] - 调整后置出资产范围变为房地产开发相关，保留物业业务[3] - 调整后不购资产、不募资，置出资产由城运发展承接[3] 交易指标与风险 - 置入资产相关指标减少比例100%，超20%[5] - 交易对方变更为城运发展，构成重大调整[5] - 调整后方案实施完成有重大不确定性[6] 其他信息 - 指定信息披露媒体有《中国证券报》等及上交所网站[7] - 公告日期为2025年10月29日[8]