业绩数据 - 2022 - 2024年归母净利润分别为 - 29605.60万元、3776.91万元和 - 21032.62万元[12] - 2022 - 2024年营业收入分别为336022.81万元、305309.91万元和271160.80万元[13] - 2022 - 2024年营业利润分别为 - 18925.07万元、2731.72万元和 - 44321.65万元[13] - 2022 - 2024年利润总额分别为 - 24954.86万元、1172.08万元和 - 21741.93万元[13] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 27211.34万元、 - 1514.81万元和 - 23092.58万元[13] - 2022 - 2024年度应收账款减值损失分别为 - 0.77万元、 - 2.11万元和0.95万元[19][20] - 2022 - 2024年度存货跌价损失分别为4883.40万元、54847.02万元、38556.10万元[19][22] - 截至2024年12月31日，总资产账面价值1623907.10万元，评估值1280074.18万元，减值率21.17%[25] - 截至2024年12月31日，净资产账面值363587.37万元，评估价值19754.45万元，减值率94.57%[25] 监管情况 - 2022年3月25日，上交所对公司及有关责任人予以通报批评[9] - 2024年8月9日，上交所对公司及有关责任人予以监管警示[9] - 2024年11月6日，上交所对公司及有关责任人予以监管警示[9] - 2025年1月20日，中国证监会天津监管局对公司及有关责任人采取监管措施[10] - 2025年2月7日，上交所对公司有关责任人予以监管警示[10] 合规说明 - 公司最近三年不存在关联方利益输送的情形[15] - 公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形[16] - 公司最近三年不存在滥用会计政策等对上市公司进行“大洗澡”的情形[18] 评估相关 - 本次评估确定采用资产基础法进行评估[30] - 本次评估假设包括交易假设、公开市场假设和资产持续使用假设[31] - 评估假设宏观环境、不可抗力事件、资料真实性等方面无重大影响[35][36] - 特定假设开发项目按计划完成建设交付、销售及回款，不考虑对外股权投资影响[37] - 评估参数选取依据多渠道资料，符合资产实际经营情况[38] - 2025年6月9日上市公司召开第十一届董事会第三十次临时会议，评估结论已通过董事会审议，尚需股东会审议[39] - 独立财务顾问认为本次交易拟置出资产评估合理，履行了必要决策程序[41] 承诺事项 - 天津国有资本投资运营有限公司承诺在权益变动后五年内解决与天房发展的同业竞争问题[45] - 天津国有资本投资运营有限公司承诺在与天房发展保持股权控制关系期间避免和规范关联交易[45] - 天津国有资本投资运营有限公司承诺在控股期间保证天房发展人员独立[45] - 天津国有资本投资运营有限公司多项承诺正在履行中[45] 增持计划 - 公司部分董事、监事、高管及相关人员拟增持股份金额不低于120万元[46] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员拟增持股份计划实施期限为自公告披露之日起6个月[46] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员增持股份锁定期为增持计划实施完成后的6个月[46] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员在增持期间以及增持计划完成后6个月内不减持公司股份[46] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员增持股份资金来源为自有资金及自筹资金[46] - 津投资本拟增持公司A股金额不低于2000万元且不超过4000万元[47] - 津投资本增持计划自首次增持之日起6个月内实施[47] 股份锁定 - 天津国有资本投资运营有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[47] - 上市公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[47] - 上市公司董事、高级管理人员承诺股权激励行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[47] - 天津市房地产开发经营集团有限公司所持本公司非流通股股份取得流通权后，12个月法定锁定期满后的24个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售[48] - 天津市房地产开发经营集团有限公司所持本公司非流通股股份取得流通权后，36个月承诺锁定期满后的36个月内，价格低于5元/股时不通过证券交易所挂牌交易方式出售[48] - 天津市房地产开发经营集团有限公司非公开发行认购股份自发行股份登记之日起锁定36个月[48]

公司概况 - 天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买天津市热力有限公司股东全部权益[10] - 评估基准日为2024年12月31日，评估结论使用有效期至2025年12月30日[13][22] - 天津津投城市开发股份有限公司上市代码为600322，注册资本110,570万元[23] - 天津市热力有限公司原名天津市热力公司，成立于1987年，注册资本4,899.6万元[24][25] 业绩数据 - 2022 - 2024年营业收入分别为68764.62万元、70742.16万元、75599.34万元[29] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 5309.17万元、456.73万元、1659.46万元[31] - 2022 - 2024年流动资产分别为47835.86万元、48894.74万元、46641.39万元[29] - 2022 - 2024年非流动资产分别为220654.78万元、218914.48万元、217355.80万元[29] 用户数据 - 公司供热面积3072万平方米，应供热用户25.37万户[32] 未来展望 - 假设公司未来预测期一直可获取老旧管网改造政府补贴，补贴标准与天津市2024年一致[105] 新产品和新技术研发 - 公司新建一座9兆瓦污水源热泵能源站和一座4兆瓦地热热泵能源站，实施70千瓦光伏“近零碳”建筑改造[33] - 高效清洁煤粉锅炉热效率高于92%，环保排放与能源效率达燃气锅炉同等水平[33] 资产情况 - 截至2024年12月31日，所有者权益账面价值为64800.37万元，评估值81176.74万元，增值率25.27%[15][41][107][112] - 投资性房地产建筑面积1,510.98平方米，评估增值率129.22%[43][107] - 房屋建筑物总建筑面积78,598.38平方米，5项闲置[43][44] - 328项机器设备待报废，车辆21辆正常[44] - 在建工程部分停工、未开工，部分持续开发[45] - 公司申报账外无形资产有71项专利和13项软件著作权[46] 权属情况 - 公司有权属瑕疵房产6项，建筑面积7092.38平方米，账面净值605.61万元[16][116] - 1项软件著作权、5项专利权为共有权利，4项专利权评估为零[122] 评估方法 - 选用收益法和资产基础法对天津市热力有限公司评估[14][65] - 收益法评估结果为77752.14万元，资产基础法评估结果为81176.74万元，差异比例4.22%[109][110]

业绩总结 - 2023年4月公司转让融邦大厦在建项目并完成交付[27] - 截至2022年8月31日，融邦大厦项目累计投资额24,805.09万元（不含土地出让金），占预算83,193.68万元（不含土地出让金）的29.82%[27] 项目情况 - 核查涉及房地产开发项目共20个，其中在建5个、已完工11个、未建4个[7] - 未建项目为盛庭花园、美域新城、天房美域停车场、津投城开“（红）国用（97）字第27号”宗地[14] - 盛庭花园地块占地面积232,250.10平方米，商服用地19,904.60平方米，居住等已建成，商服未动工[14] - 美域新城地块占地面积76,965.60平方米，商服用地18,742.30平方米，住宅部分竣工或在建，商业未开工[17] - 天房美域停车场地块未完成收购且未开工建设[19] - 津投城开“（红）国用（97）字第27号”宗地面积8,347.20平方米，土地性质划拨，拟被收回[22] 合规情况 - 报告期内，津投城开及其子公司无开发建设投资未达25%以上转出牟利行为[26] - 未发现津投城开及其子公司报告期内因炒地受行政处罚或立案调查情况[26] - 报告期内，津投城开及其子公司无开发投资未达总投资25%以上（不含土地价款）转出牟利及炒地违规行为[28] - 报告期内，苏州华强无因国务院房地产调控政策禁止的捂盘惜售、哄抬房价行为受相关部门处罚或被调查情况[35] - 报告期内，津投城开及其子公司无因国务院房地产调控政策禁止的捂盘惜售、哄抬房价行为受相关部门处罚或被调查情况[36] - 报告期内，津投城开及其子公司无因国务院房地产调控政策禁止的土地闲置等行为受相关部门处罚或被调查情况[37] 处罚情况 - 2024年12月17日，苏州华强因发布虚假广告被罚款1万元[31] - 2024年11月27日，苏州华强因未按规定公开房源价格信息被罚款4,000元[32] - 2023年6月15日，苏州华强因销售户型宣传与实际不符被罚款5万元[34] 核查方法 - 核查土地事项方法包括查验财务文件、土地相关合同及证书等[9] - 核查房产事项方法包括查验财务文件、预售许可证及合同等[11]

项目核查 - 核查津投城开及其子公司20个房地产开发项目，含5个在建、11个已完工、4个未建[4][5] - 土地事项核查查验财务文件、土地相关合同及证书等[7] - 房产事项核查查验财务文件、预售许可证及合同等[9] 项目数据 - 盛庭花园项目地块占地232,250.10平方米，商服用地19,904.60平方米[12] - 美域新城项目地块占地76,965.60平方米，商服用地18,742.30平方米[15] - 津投城开“（红）国用（97）字第27号”宗地面积8,347.20平方米[20] 合规情况 - 报告期内津投城开及其子公司无闲置土地处罚、立案调查情况[22] - 无开发建设投资未达25%以上转出牟利行为[24] - 无因国务院房地产调控政策相关行为被处罚或立案调查情况[35] 项目转让 - 2023年4月公司转让融邦大厦在建项目并完成交付[25] - 截至2022年8月31日融邦大厦项目累计投资额24,805.09万元，占预算83,193.68万元的29.82%[25] 子公司处罚 - 2024年12月17日苏州华强因发布虚假广告被罚款1万元[29] - 2024年11月27日苏州华强因未公开房源价格信息被罚款4,000元[30] - 2023年6月15日苏州华强因销售宣传与实际不符被罚款5万元[32]

交易进程 - 2024年12月31日公司审议通过交易议案并披露预案[1] - 2025年6月9日公司召开董事会调整重组方案[2][8] 方案调整 - 交易对方减少天津能源集团[4] - 置入资产减少津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权[4] 数据占比 - 津能风电和新能源交易作价占比7.33%[8] - 资产总额占比3.43%[8] - 资产净额占比9.49%[8] - 营业收入占比1.41%[8] 调整评估 - 减少置入资产指标未超原标的20%[7] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[10]

业绩总结 - 2024年度基本每股收益为-0.1902元/股，交易后备考为0.1069元/股，增厚156.22%[1] 未来展望 - 交易将增厚每股收益，未摊薄即期回报，但目标公司经营不利或摊薄回报[2] - 房地产市场下行，公司有业务转型需求[3] 市场扩张和并购 - 2024年多部门鼓励上市公司开展并购重组，支持跨行业并购[6] 其他新策略 - 相关人员承诺规范利益输送、约束职务消费等[13] - 独立财务顾问认为公司回报分析合理、措施可行[13]

业绩总结 - 天津津能股份有限公司2024年营业收入5297.83万元，较2023年增长14.50%，净利润486.31万元，较2023年增长8.59%[119] - 天津津能股份有限公司母公司2024年营业收入309420.36万元，较2023年增长3.95%，营业利润45419.07万元[122] - 上市公司2024年营业收入66,755.30万元，净利润10,043.50万元[97] 企业估值 - 天津津能股份有限公司股东全部权益评估值为465,918.90万元，增值额178,101.62万元，增值率61.88%[18] - 截至2024年12月31日，公司纳入评估范围总资产账面价值449,280.92万元，评估值627,382.54万元，增值率39.64%[197] - 收益法计算股东全部权益价值为424,697.48万元，比资产基础法低41,221.42万元[199][200] 市场扩张和并购 - 2025年3月，热电公司和地热公司整合和平热力5座锅炉房，总供热面积约235万平方米，计划总投资2.99亿元[62] - 2025年3月31日，地热公司收购龙泉地热股权，收购价格2662万元[63] - 天津市热电有限公司吸收合并天津市惠津热电有限公司，承接在建项目[57] 新产品和新技术研发 - 津能股份等拥有隐蔽工程质量管控系统（APP版）V1.0软著[38] - 热电公司等拥有智能室温控制系统V1.0等多个软著[38][40] 企业运营 - 截至2024年12月31日，纳入资产置换范围的母公司及各级子公司为10家[20] - 截至2025年4月30日，存在权属瑕疵的土地、房产取得证书无实质性障碍[23] - 多家公司存在租赁、出租房产情况[44] 法律诉讼 - 天津市热电设计院有限公司涉案金额26万元，处于破产重整阶段[46] - 天津市津安热电有限公司两起诉讼涉案金额分别为15.71万元和60.39万元[47] - 天津市城安热电有限公司四起诉讼涉案金额分别为152.26万元等[49][50] 评估相关 - 评估目的为天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换等提供价值参考[12] - 评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法和收益法[16][17] - 评估结论使用有效期为一年，自2024年12月31日起至2025年12月30日止[18]

财务数据 - 2024年末货币资金407,919,045.07元，较2023年末增长约71.66%[20] - 2024年末应收账款1,555,545,467.61元，较2023年末下降约28.87%[20] - 2024年末预付款项12,046,939.63元，较2023年末下降约58.09%[20] - 2024年末存货9,252,079,891.58元，较2023年末下降约12.35%[20] - 2024年末流动资产合计11,970,403,105.64元，较2023年末下降约13.84%[20] - 2024年末非流动资产合计1,493,245,146.54元，较2023年末下降约12.91%[20] - 2024年末资产总计13,463,648,252.18元，较2023年末下降约13.74%[20] - 2024年12月31日负债合计129.68亿元，较2023年下降12.83%[21] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益合计1691.37万元，较2023年下降92.69%[21] - 2024年短期借款2.91亿元，较2023年下降29.73%[21] - 2024年应付账款13.35亿元，较2023年下降28.32%[21] - 2024年长期借款45.61亿元，较2023年增长23.04%[21] - 2024年度营业总收入27.12亿元，较2023年度下降11.18%[28] - 2024年度营业总成本31.23亿元，较2023年度下降17.93%[28] - 2024年度其他收益7888.76万元，较2023年度下降94.19%[28] - 2024年度投资收益2.97亿元，较2023年度大幅增长[28] - 2024年度净利润亏损2.31亿元，亏损较2023年度扩大[28] - 2024年度营业收入6.86亿元，较2023年度增长20.09%[30] - 2024年度营业利润4.17亿元，2023年度亏损，实现扭亏为盈[30] - 2024年度利润总额3.98亿元，2023年度亏损，实现扭亏为盈[30] - 2024年度综合收益总额3.82亿元，2023年度亏损，实现扭亏为盈[30] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.1902元/股，2023年为0.0342元/股[28] 重大资产 - 重大资产置入涉及天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权等[35][36] - 发行价格为2.15元/股[36] - 募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[37] - 补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[38] 会计政策 - 公司合并财务报表以控制为基础确定合并范围，以自身和子公司报表为基础，按统一政策和期间反映[53][54] - 公司对能实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对合营和联营企业采用权益法核算[103] - 公司对投资性房地产采用成本模式计量，出租用建筑物折旧政策与固定资产相同，土地使用权摊销政策与无形资产相同[107] 其他 - 审计报告认为拟置出资产财务报表在重大方面按规定编制，公允反映2023年和2024年财务状况及经营成果[3] - 公司目前股本为11.057亿元[31] - 纳入合并财务报表范围的主体共22户[33] - 会计年度为公历1月1日至12月31日[42] - 2023年颁布的《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》及2024年颁布的《企业会计准则解释第18号》施行对公司财务报表无影响[169] - 本报告期公司重要会计估计未发生变更[170] - 2024年适用城市维护建设税税率7%、教育费附加税率3%、地方教育费附加税率2%等[171] - 2024年末其他应收款账面价值较2023年末减少15.75%，主要因土地竞买保证金结转[188] - 2024年坏账准备合计余额较2023年增加44.97%，本期计提17,327,574.13元，本期转回16,305.80元[191][192] - 2024年存货跌价准备本期增加389,707,721.86元，本期减少980,773,594.58元[198] - 开发成本2024年12月31日存货跌价准备余额较2023年减少16.08%[196][197][198] - 开发产品2024年12月31日存货跌价准备余额较2023年增加6.04%[196][197][198] - 开发成本转回存货跌价准备因以前减记存货价值的影响因素消失，开发产品按比例转销因前期计提跌价准备的存货本期售出[200]

交易内容 - 上市公司购买天津津能等三家公司100%股权并募集配套资金[2] 聘请机构 - 聘请华泰联合等证券为独立财务顾问[3] - 聘请律所、会计师事务所、评估公司等[3] 交易合规 - 独立财务顾问认为交易符合相关规定[6]

公司概况 - 津投城开2023年9月更名，原名为“天津市房地产发展（集团）股份有限公司”[5] - 津投城开股票代码600322，2001年9月10日上市，上交所主板，注册资本110,570万元[16] - 津能投资注册资本420,280.40万元，天津燃气集团注册资本133,721.90万元[39][40] 交易方案 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成[43] - 拟置入津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权，置出上市公司全部资产及负债[44] - 向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元[45] - 交易总对价586,204.48万元，现金对价50,000.00万元，股份对价516,450.03万元[47] - 募集配套资金总额不超50,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数不超总股本30%[48] 股权变更 - 1993年2月天房发展设立，注册资本627,414,835元[17][18] - 1999年9月天房发展减少注册资本，由627,414,835元按50%比例缩减[18] - 2001年公司向社会公开发行11,000万股，拟出售国家股1100万股[21][23] - 2004年8月6日内部职工股73,781,500股上市流通[26] - 2007年以资本公积向全体股东每10股转增10股股份，非公开发行股票258,285,166股[28][31] - 2024年12月天津能源集团将持有的津能股份1.57%股权以9,657.686531万元转让给津能投资[146] 资产情况 - 截至2024年12月31日，拟置出资产评估价值19,754.45万元，港益供热100%股权价值39,108.84万元[51] - 拟置入资产资产总额1,644,614.42万元，资产净额586,204.48万元，营业收入405,201.53万元[94] - 拟置出资产资产总额1,346,364.83万元、资产净额1,691.37万元、营业收入271,160.80万元[92] - 截至2024年12月31日，公司自身拥有2宗土地使用权，面积14,747.20平方米[120] - 截至法律意见书出具日，公司委托管理737套、面积39,664.46平方米的房产[121] - 截至2024年12月31日，公司自有已取得产权证房屋92套，建筑面积144,859.33平方米[123] 违规问题 - 苏州华强2023 - 2024年因虚假宣传、广告、未公开房源价格信息被罚款[132][133] - 华升物业2022 - 2024年因小区事故、管理、消防、特种设备问题被罚款[133][134] - 天津市天蓟房地产开发有限责任公司、华博公司、津投城开因税务、规划问题被罚款[135] - 地热公司5家供热站未及时取得排污许可证，供热面积约86万平方米，占比约0.64%[153] - 津能股份及其子公司供热管线建设项目存在未办理立项、环评等手续情况[187] 补贴情况 - 2024年度供热补贴115,883,630.79元，2023年度183,405,350.28元[198] - 2024年度基建工程补贴150,447,346.84元，2023年度151,850,537.61元[198] - 2024年高新技术企业补贴38万元，2023年10万元[199] - 2024年补贴合计301,159,679.91元，2023年371,429,377.69元[199]