市场扩张和并购 - 瀚蓝环境拟通过瀚蓝香港私有化粤丰环保，构成重大资产重组[2] 人员交易情况 - 梁虹2024.1.8 - 6.27累计卖出24,000股，期末持股0股[6] - 陈寒2024.1.15累计买入1,000股，期末持股3,700股[6] - 钟嘉文2024.2.7累计买入3,100股，期末持股3,100股[6] - 肖文钊2024.5.13 - 5.14累计买卖2,100股，期末持股0股[6] - 姚凌方2024.5.14 - 8.29累计买卖100股，期末持股0股[6] - 刘世楷2024.6.27 - 7.4累计买卖20,000股，期末持股0股[6] - 宋乃林2024.7.4 - 7.9累计买卖5,000股，期末持股0股[6] 机构交易情况 - 自查期内中信证券自营账户累计买入16,578,440股，卖出16,619,798股，期末持股228,172股[20] - 自查期内中信证券信用融券专户累计买入0股，卖出0股，期末持股46,900股[20] - 自查期内中信证券资产管理业务账户累计买入1,223,400股，卖出121,900股，期末持股1,105,200股[20] 核查相关 - 内幕信息知情人核查范围含上市公司等相关方[3] - 核查期间为2024年1月7日至11月20日[4] 合规承诺 - 相关人员承诺自函出具日至重组完毕或终止前遵守禁止内幕交易规定[9][10][11][12] - 刘世楷等若违规承诺上缴交易所得收益给公司[13][14][15][16] - 林妙琼等未泄露内幕信息，未建议他人买卖股票[13][14][15][16] 专业意见 - 中信证券认为内幕信息知情人买卖股票行为不属内幕交易，不构成法律障碍[22] - 金杜律所认为相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不构成法律障碍[23]

人员持股变动 - 梁虹2024.1.8 - 6.27累计卖出24,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[5] - 陈寒2024.1.15买入1,000股瀚蓝环境股票，期末持股3,700股[5] - 钟嘉文2024.2.7买入3,100股瀚蓝环境股票，期末持股3,100股[5] - 肖文钊2024.5.13 - 5.14累计买入2,100股、卖出2,100股瀚蓝环境股票，期末持股0股[5] - 姚凌方2024.5.14 - 8.29累计买入100股、卖出100股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 刘世楷2024.6.27 - 7.4累计买入20,000股、卖出20,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 宋乃林2024.7.4 - 7.9累计买入5,000股、卖出5,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 李俊杰2024.7.8卖出2,200股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 刘乔彬2024.7.8 - 10.10累计买入2,000股、卖出2,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] 账户交易数据 - 自营业务股票账户累计买入16,578,440股，累计卖出16,619,798股，自查期末持股228,172股[20] - 信用融券专户累计买入0股，累计卖出0股，自查期末持股46,900股[20] - 资产管理业务股票账户累计买入1,223,400股，累计卖出121,900股，自查期末持股1,105,200股[20] 市场扩张和并购 - 陈寒列席2023年7月31日经营会议，会议议题为收购新源中国40%股权事项[8][9] 合规与制度 - 公司建立《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并执行[21] - 公司各业务在多方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离[21] - 相关股票买卖行为属正常业务活动，与投行项目无直接关系[21] - 公司不存在公开或泄露信息、内幕交易或操纵市场行为[21] - 独立财务顾问认为内幕信息知情人买卖股票行为非内幕交易[22] - 该行为对本次交易不构成实质性法律障碍[22]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议12月26日14:30召开，网络投票交易系统平台时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票平台时间为12月26日9:15 - 15:00[5] - 出席人员为12月20日下午15:00上交所交易结束后登记在册的股东或其代理人等[6] - 所有议案须经出席会议有表决权股份的三分之二以上表决通过[7] 粤丰环保私有化交易 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保使其退市[13][17][58][63][66][71][105] - 若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占总股本92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他均行权，将持有2,265,152,549股股份，占总股本92.78%[18] - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持股占比92.77%，臻达发展保留176,388,620股，占比7.23%[21] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，行权价格4.39港元/股[21] - 瀚蓝香港拟向计划股东按4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付现金对价[23] - 若全部购股权均未行权，交易总价约为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他均行权，交易总价为1,109,937.50万港元[23] - 交易资金来源为自有资金及/或自筹资金[24] - 完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币46亿元是交易先决条件之一，最后截止日期为2025年7月17日[28] - 计划需获计划股东（占出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值的75%）及独立股东（所持计划股份所附票数至少75%）批准，反对票不得超独立股东全部计划股份所附票数的10%[28] - 要约人保留全部或部分豁免条件[(6)至(13)]的权利，条件[(1)至(5)]不会获豁免[31] - 瀚蓝香港应支付的最大现金对价总额为1,109,937.50万港元，折合1,035,238.71万元人民币[49] 财务数据占比 - 标的公司2023年度营业收入占上市公司同期营业收入的比例约35.83%[50] - 截至2023年12月31日，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为68.63%[50] - 标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为85.42%[50] 股价情况 - 公司于2024年7月7日首次披露交易信息，首次信息披露前20个交易日内公司股价涨跌幅为6.03%，上证综指涨跌幅为 -3.24%，万得环保行业指数涨跌幅为 -2.54%[55] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动[55] 过往收购 - 2023年8月，瀚蓝固废收购厦门新源40%股权[67] - 2024年6月，瀚蓝固废收购瀚蓝常山30%股权，收购后持有其100%股权[67] 会议审议 - 2024年7月22日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易相关议案及预案[72] - 2024年8月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关增资及境外融资担保安排议案[72] - 2024年11月20日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过本次交易相关议案及报告书草案[72] 其他事项 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追究刑事责任[63] - 公司就本次交易采取了填写内幕信息知情人档案、制作交易进程备忘录等保密措施[58] - 公司与中介机构分别签署《保密协议》，严格控制项目参与人员范围[59] - 本次交易已达到重大资产重组标准，不再计算此前交易累计数额及财务数据占比[67] - 公司董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若交易在期限内实施并获批则延至交易完成[105][106] - 公司规定了利润分配政策的决策机制和程序，交易完成后将执行现行分红政策及《股东回报规划（2024 - 2026）》[99] - 公司董事、高管对填补即期回报措施履行作出多项承诺，违反承诺将担责[99] - 公司控股股东等对填补即期回报措施履行作出多项承诺，违反承诺将担责[100][101]

股权结构 - 南海控股注册资本248,300万元人民币[10] - 本次增持前南海控股持股125,984,871股，占比15.45%[12] - 本次增持前南海控股及其一致行动人持股306,222,976股，占比37.56%[12] 增持情况 - 2024年12月13日南海控股增持1,343,621股，占比0.16%[13] - 增持后南海控股持股127,328,492股，占比15.62%[14] - 增持后南海控股及其一致行动人持股307,566,597股，占比37.72%[14] 合规说明 - 相关投资者权益超30%，1年后每12个月内增持不超2%可免要约[16] - 本次增持后增持比例0.16%，近12个月累计未超2%[16] - 本次增持符合法律规定及免要约情形[18]

股份增持情况 - 2024年12月13日南海控股增持公司股份1343621股，占总股本0.16%[3] - 增持总金额为29559662元[4] 持股比例变化 - 增持前南海控股持股占比15.45%，增持后占比15.62%[5] - 增持前一致行动人持股占比37.56%，增持后占比37.72%[5] 后续计划与合规 - 增持后暂无后续增持计划[5] - 增持符合相关规定[6]

交易概况 - 上市公司拟通过瀚蓝（香港）以协议安排方式私有化粤丰环保，使其退市[14] - 联合公告日期为2024年7月22日，报告期为2022 - 2024年6月[14] - 交易需取得公司股东大会及有关监管机构批准等[6] 交易价格与股份 - 要约人应付予臻达总注销价5,680,213,363.30港元，注销价每股4.90港元[15] - 粤丰环保已发行总股本2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%[23] - 若全部购股权未行权，瀚蓝香港持股占比92.77%，交易总价1,109,059.50万港元[23] 资金安排 - 瀚蓝固废等向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后注册资本46亿元[31] - 瀚蓝佛山拟申请不超61亿元并购贷款，向瀚蓝香港增资不超113亿港元[31] - 瀚蓝香港已签署不超110亿港元融资安排协议[31] 业绩数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务收入32.68亿和18.07亿元[42] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务规模从45,050吨/日提至99,590吨/日[42] - 粤丰环保2022 - 2024年1 - 6月净利润分别为113,924.37万、86,099.75万和43,768.18万元[44] 重组影响 - 重组后2023年和2024年1 - 6月净利润分别增长23.05%和18.38%[44] - 2024年6月30日交易后资产负债率74.94%，毛利率35.30%，净利率15.58%[45] - 重组后2023年和2024年1 - 6月基本每股收益分别增长23.43%和18.35%[45] 风险提示 - 交易可能因无法获批、内幕交易等取消[67][68] - 标的公司存在业绩不及预期、应收账款回收等风险[74][76] - 公司因交易形成商誉251,439.33万元，有减值风险[84] 合规与承诺 - 各承诺主体对信息真实性等担责，及时披露交易信息[129][130] - 上市公司及相关主体满足多项合规要求[132] - 控股股东等自重组披露至实施完毕无减持计划[52] 交易意义 - 交易完成后粤丰环保成控股子公司，固废业务规模显著扩张[142] - 交易后公司营收、净利润提升，综合实力增强[146] - 交易具有商业实质，无利益输送，符合产业政策[147][148]

公司基本信息 - 瀚蓝环境股票代码为600323，上市于上海证券交易所[1] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，报告时间为2024年12月[3] 交易概况 - 公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保[19] - 交易需取得公司股东大会批准、有关监管机构的批准、备案或同意[6] - 交易支付方式为现金支付，构成重大资产购买[28][31] 交易价格与股份情况 - 要约人应付予臻达的总注销价为568.02133633亿港元，递延注销价格为9.6351629317亿港元，占总注销价约16.96%[20] - 注销价格为每股计划股份4.90港元，存续股份为1.7638862亿股，占联合公告日期标的公司已发行股本总数约7.23%[20] - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股2,263,152,549股，占比92.77%[28] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，行权价格4.39港元/股[28] - 若全部购股权均未行权，交易总价为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他全部行权，交易总价为1,109,937.50万港元[28] 财务数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）主营业务收入为32.68亿元和18.07亿元，约占公司主营业务收入的26.84%和31.79%[46] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务总规模将从45,050吨/日提升至99,590吨/日[46] - 粤丰环保2022 - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润分别为113,924.37万元、86,099.75万元和43,768.18万元[47] - 2023年和2024年1 - 6月公司重组前归属于母公司股东的净利润分别为142,963.98万元和88,713.46万元，重组后分别为175,914.40万元和105,015.84万元，分别增长23.05%和18.38%[47] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前资产负债率分别为64.01%和64.13%，交易后分别为74.94%和75.60%[48] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前毛利率分别为31.18%和25.19%，交易后分别为35.30%和29.26%[48] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前净利率分别为15.20%和11.72%，交易后分别为15.58%和12.51%[48] - 2023年和2024年1 - 6月公司重组前基本每股收益分别为1.75元/股和1.09元/股，重组后分别为2.16元/股和1.29元/股，分别增长23.43%和18.35%[48] 资金安排 - 瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后瀚蓝佛山注册资本为46亿元[35] - 瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过61亿元的并购贷款[35] - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿港元（或105亿元人民币）用于支付私有化交易对价[35] - 瀚蓝香港已与银行签署合计不超过110亿港元的融资安排协议[35] 交易进程与条件 - 2024年7月22日，要约人与粤丰环保联合发布私有化建议[37] - 本次交易先决条件中，除（i）、（vi）已达成外，其他在推进中[39] - 计划需获占不少于出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值75%的股东批准[40] - 计划需获出席法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准，反对票数不得超独立股东持有全部计划股份所附票数的10%[40] - 出席股东特别大会投票的股东需以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以简单多数票通过普通决议案[40] 风险提示 - 交易存在无法获得相关批准的风险，可能暂停、中止或取消[71] - 公司存在因内幕交易导致交易被取消的风险[72] - 若股票质押及注销限制未能及时解除，将对私有化生效和实施产生不利影响[75] - 国家产业政策重大不利调整或公司不能及时响应，会对公司经营业绩造成不利影响[77] - 标的公司业绩增长可能不及预期甚至下滑，可能导致特许经营权相关无形资产减值[78] - 标的公司应收账款继续增长且不能按期收回或发生坏账损失，将影响资金周转和经营业绩[80] - 生活垃圾供应量不稳定会降低标的公司运营效率和盈利能力[81] - 项目运营存在环境保护风险，可能影响项目运营和盈利水平[82] 其他信息 - 本次交易引入联合投资人，出资方包括南海控股及广东恒健[102] - 本次交易后公司垃圾处理规模位列国内行业前三，A股上市公司首位[100]

重组进展 - 公司于2024年11月21日披露重组报告书，11月28日收到上交所问询函[2] 报告补充内容 - 重大风险提示章节补充标的公司瑕疵事项扣款等风险[3] - 交易标的基本情况章节补充资产质押等情况及合规性瑕疵数据[3] - 交易标的估值情况章节说明未采用特定估值法原因及合理性[3] - 管理层讨论与分析章节说明应收账款相关情况及坏账计提依据[5] - 管理层讨论与分析章节补充国补收入账龄等情况[5] - 管理层讨论与分析章节补充说明商誉减值风险[5] - 管理层讨论与分析章节分析交易后现金流影响[5] - 风险因素章节补充标的公司瑕疵事项扣款等风险[5]

财务数据 - 2023年度公司资产负债率将从64.13%升至75.60%，2024年6月30日将从64.01%升至74.94%[7] - 2024年1 - 6月交易后营业收入77.64亿元，增长率33.30%；2023年交易后170.35亿元，增长率35.83%[9] - 2024年1 - 6月交易后净利润12.10亿元，增长率36.62%；2023年交易后21.31亿元，增长率45.00%[9] - 截至2024年6月30日，交易后有息负债合计352.95亿元，存量291.95亿元，新增61.00亿元[12] - 截至2024年6月30日，合并后货币资金余额38.30亿元，拟出售资产可收回4.26亿元[16] - 2023年上市公司经营活动现金流量净额为24.82亿元，加回BOT项目建设现金支出后为27.38亿元[17] - 2023年标的公司经营活动现金流量净额为17.96亿元，加回BOT项目建设现金支出后为18.33亿元[19] - 2024年上市公司派发2023年度分红金额为3.91亿元，假设存续期内每股分红金额每年增长10%[22] - 2025 - 2031年公司经营活动现金流入合计319.97亿元，现金流出合计282.95亿元[25] - 并购贷款存续期内上市公司现金净流入金额合计为37.02亿元[26] 融资与贷款 - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至不超113亿港币（或105亿人民币）用于支付私有化交易对价[7] - 并购贷款期限7年，年利率不超2.70%，前3年还本需求小，后4年每年12.20 - 15.25亿元[14] - 并购贷款存续期内，偿还本金61.00亿元，支付利息8.45亿元，合计69.45亿元[16] - 项目贷款存续期内，偿还本金112.21亿元，支付利息56.30亿元，合计168.51亿元[13] - 上市公司自筹资金含瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超61亿元并购贷款[30] 项目融资 - 横沥一期项目融资金额25000万元，期限2021.7.15 - 2029.7.14[37] - 横沥二期项目融资金额15000万元，期限2020.1.2 - 2025.1.2[37] - 横沥二期另一笔融资金额12200万元，期限2022.9.14 - 2029.9.13[37] - 横沥二期又一笔融资金额5000万元，期限2022.9.14 - 2025.5.30[37] - 横沥三期项目融资金额35000万元，期限2024.1.17 - 2029.1.15[37] - 仲恺项目融资50000万元，用于项目建设等，期限2022.11.3 - 2037.11.3[38] - 泰州项目融资49000万元，用于项目建设，期限2021.9.17 - 2038.11.21[38] - 瑞丽项目融资26000万元，用于项目建设，期限2020.8.11 - 2034.8.11[38] - 信宜项目两次融资分别为28519万元和10687万元，用于项目建设，期限分别为2019.4.26 - 2034.4.25和2020.6.30 - 2034.4.25[38] - 来宾项目融资32000万元，用于项目建设，期限自实际提款日起120个月[38] - 营口项目融资92000万元，用于项目建设，期限2020.6.17 - 2038.6.16[38] - 电白项目融资51792万元，用于项目一期，期限2019.8.9 - 2034.8.8[39] - 清远项目融资92500万元，用于项目建设，期限2020.5.22 - 2035.5.21[39] - 中山项目两次融资均为47500万元，用于项目建设等，期限分别为2021.5.24 - 2036.5.24和2021.5.25 - 2036.5.25[39] - 黎平项目融资30981.88万元，用于项目建设，期限2024.3.25 - 2039.3.19[40] - 陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂一期一阶段项目融资分别为10000万元、2900万元、3097万元，一期二阶段项目融资分别为6000万元、900万元，满城项目融资33700万元，祥云项目融资28124万元，惠东项目融资37000万元[41] 业务数据 - 截至2024年6月30日，投入运营控股29个垃圾焚烧发电项目，处理产能34,940吨/日，发电装机容量829MW[67] - 2022 - 2024年（年化）所处理城市生活垃圾量分别为1,222.95万吨、1,348.10万吨、1,430.06万吨[67] - 2022 - 2024年（年化）发电量分别为4,536,699兆瓦时、4,925,506兆瓦时、5,206,718兆瓦时[67] - 2022 - 2024年（年化）售电量分别为3,940,256兆瓦时、4,295,434兆瓦时、4,552,964兆瓦时[67] - 报告期内固废业务收入分别为293,135.36万元、311,392.39万元及166,572.92万元，占比分别为42.38%、69.30%及85.90%[67] - 报告期内经营活动现金流分别为83,080.87万元、179,560.63万元和82,475.64万元[67] 应收账款 - 2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款分别为12.36亿元、17.49亿元及21.33亿元[74] - 截至2024年6月末，应收垃圾处理费和国家可再生能源发电补贴占应收账款余额比例分别为46.38%、36.74%[74] - 2022 - 2024年6月末应收账款坏账计提比例分别为0.92%、0.98%、1.14%，低于同行业可比公司平均值5.80%、6.61%、6.45%[74] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日标的公司应收账款周转率分别为2.00次、3.01次、5.60次[76] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日标的公司1年以内应收账款账面余额分别为137,068.76万元（占比64.27%）、118,833.95万元（占比67.93%）、89,292.90万元（占比72.25%）[76] - 2024年上海环境等可比公司应收账款同比增幅在20.17%-41.48%之间[79] 其他 - 本次收购价为每股4.90港元[48] - 公司因本次交易形成的商誉测算金额为25.14亿元[48] - 瀚蓝香港与臻达发展等签署《不可撤销承诺及保证契据》，设置保障安排[106][109] - 计划生效日前，臻达发展等承诺督促标的公司整改或优化瑕疵[106][109] - 2024年6月30日起至计划生效日后三年内，臻达发展等对标的公司损失或责任担责[107][109][114] - 计划生效日后五年内，臻达发展等对标的公司未收回应收款项担责[109] - 要约人可扣留9.6351629317亿港元作为扣款保证金，其中7.4699577785亿港元为第（1）项，2.1652051532亿港元为第（2）项[110] - 臻达发展保留标的公司1.7638862亿股股票，占已发行总股本7.23%[112]

业绩数据 - 2024年1 - 6月交易后营业收入776,354.26万元，增长率33.30%；2023年交易后营业收入1,703,472.82万元，增长率35.83%[7] - 2024年1 - 6月交易后净利润120,988.76万元，增长率36.62%；2023年交易后净利润213,093.93万元，增长率45.00%[7] - 2023年上市公司经营活动现金流量净额为24.82亿元，加回BOT项目建设现金支出后为27.38亿元；标的公司分别为17.96亿元和18.33亿元[17] 资产负债 - 2023年度公司资产负债率将从64.13%升至75.60%，2024年6月30日将从64.01%升至74.94%[4] - 截至2024年6月30日，交易前有息负债合计164.91亿元，交易后（备考）为352.95亿元[10] - 截至2024年6月30日，新增并购贷款金额61.00亿元[10] 现金流情况 - 2025 - 2031年上市公司现金流入合计319.97亿元，现金流出合计282.95亿元，净流入37.02亿元[24] - 自2024年第四季度初到公告披露日，公司收到存量应收账款回款约4.40亿元，争取2024年年内再解决10 - 15亿元[28] 并购贷款 - 不超61亿元并购贷款预批复期限7年，预计年利率不超2.70%，前3年无较大还本需求，后4年每年还本12.20 - 15.25亿元[14] - 并购贷款存续期内，并购贷款偿还本金及支付利息合计69.45亿元，资金源于日常经营性现金流入[15] 应收账款 - 标的公司2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款分别为12.36亿元、17.49亿元及21.33亿元[34] - 截至2024年6月末，应收垃圾处理费和国家可再生能源发电补贴占应收账款余额比例分别为46.38%、36.74%[34] 市场扩张和并购 - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至总股本不超113亿港币（或105亿人民币）用于支付私有化交易对价[4]