证券代码：600323 证券简称：瀚蓝环境 公告编号：临 2025-035 瀚蓝环境股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利0.80元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2025/7/3 | － | 2025/7/4 | 2025/7/4 | 差异化分红送转： 否 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司2025 年 5 月 7 日的2024年年度股东大会审议通过。 二、 分配方案 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东。 3. 分配方案： 本次利润分配以方案实施前的公司总股本815,347,146股为基数，每股派发现金红 利0.80元（含税），共计派发现金红利65 ...

营收表现 - 2024年公司营收118.86亿元，同比下滑5.22%，未完成125亿元既定目标[1][2] - 2025年一季度营收26.01亿元，同比下降4.24%，连续五季同比下滑[2][3] - 2023年营收125.41亿元，同比下滑2.59%，归母净利润14.3亿元，同比增长25.23%[2] - 2024年归母净利润16.64亿元，同比增长16.39%，2025年一季度归母净利润4.2亿元，同比增长10.26%[2][3] 业务结构 - 固废处理业务2025年一季度收入13.1亿元，占比51.79%，同比下降8.52%，其中工程与装备业务收入0.74亿元，同比下降29.76%[4] - 能源业务2025年一季度收入8.4亿元，占比32.22%，同比下降1.62%[5] - 供水业务2025年一季度收入2.25亿元，同比增长1.66%，排水业务收入1.54亿元，同比下降3.04%[5] - 2024年工程与装备业务营收5.3亿元，同比下降54.78%，净利润0.22亿元，同比下降70.5%[4] 财务压力 - 2025年一季度末应收账款42.1亿元，同比增长10.92%，周转天数146.4天[6] - 2024年应收账款突破40亿元，是2022年的1.5倍，2024年收回存量应收账款24亿元[6] - 2025年一季度末短期债务约59亿元，货币资金19.82亿元，存在近40亿元缺口[7] - 资产负债率59.43%，负债总额241.1亿元，有息负债160亿元中长期债务101.7亿元[7] 战略发展 - 公司通过并购实现业务扩张，包括2006年南海环保电厂、2014年创冠环保、2024年61亿元并购粤丰环保[7] - 2025年营收目标调整为111亿元，缩减主要是调整收入结构，减少应收账款挑战较大的环卫业务[5] - 固废处理业务2021年营收65.68亿元，同比增长62.62%，但2023年64.33亿元、2024年60.08亿元，连续两年下滑[4]

股东大会组织与表决机制 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，其中《公司章程》修订议案需获出席会议有表决权股份的三分之二以上通过，其余议案需过半数通过[3] - 同一股份重复投票以第一次有效投票为准，未投票视为弃权，表决程序开始后进场股东的投票无效[3][5] - 设总监票人1名（由监事担任）和监票人2名（股东代表担任），负责统计核实表决情况并签名确认[5] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[6] - 新增控股股东行为规范条款，要求维护公司资产/人员/财务/业务独立性，禁止非经营性资金占用及违规担保[34][35][36] - 调整股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款，并明确回购股份需在3年内转让或注销[19] 公司治理制度修订 - 同步修订《独立董事工作制度》《分红管理制度》《股东会网络投票实施细则》等6项配套制度[7][8] - 独立董事选任改为累积投票制，候选人资料需披露与控股股东关联关系及持股情况[49][69] - 明确股东提案权，单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[66] 重大事项决策 - 拟向佛山大学捐赠200万元，分5年支付，用于产学研合作及技术研发[9][10] - 规定对外担保、资产交易（超总资产30%）、关联交易（超3000万元且净资产5%）等事项需股东大会审议[37] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未实际召开会议或表决未达法定比例等[28]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月27日14:30召开，网络投票交易系统平台6月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票平台6月27日9:15 - 15:00[4] - 股东大会地点为广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场10楼大会议室[4] - 出席人员为2025年6月19日下午15:00登记在册的公司股东或其委托的授权代理人等[6] 章程修订要点 - 修订章程后公司不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[13] - 新增法定代表人相关规定，明确高级管理人员范围，增加公司增加资本方式[35][36] - 规定公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[36] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[37] - 董事、高级管理人员等在多种情形下股份转让受限[38] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[39] - 股东持有或共同持有公司已发行股份达5%等情况需报告、公告及限制买卖[42] 公司决策与运营 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项[46] - 公司拟向佛山大学捐赠200万元用于其建设与发展，分5年捐赠[31] 利润分配 - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[74] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中占比有不同要求[74] 募集资金管理 - 1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐机构[163] - 募集资金原则上应用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[166]

北京市金杜（深圳）律师事务所 关于 瀚蓝环境股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 法律意见书 二〇二五年六月 | | | 引 言 致：瀚蓝环境股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定、上交所的相关规则和 《瀚蓝环境股份有限公司章程》，本所接受瀚蓝环境委托，就上市公司下属子 公司瀚蓝香港以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤 丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市之重大资产重组项目提供 法律服务。 为本次重组之目的，本所于 2024 年 11 月 20 日出具了《北京市金杜（深圳） 律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下称 为《法律意见书》）；于 2024 年 12 月 10 日出具了《北京市金杜（深圳）律师 事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以 下称为《补充法律意见书》）。 本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》的补充，并构成《法 律意见书》《补 ...

股权结构 - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%，存续股东臻达发展持股占比7.23%[13] - 交易完成后瀚蓝香港持股占粤丰环保总股本的92.78%[14] 交易情况 - 瀚蓝香港向计划股东按4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付，交易总价为11,099,374,990.10港元[15] - 瀚蓝香港应支付现金对价总额1,109,937.50万港元，折合1,035,238.71万元人民币[17] - 标的公司2023年营业收入占上市公司同期35.83%，资产总额占68.63%，交易价格占归属于上市公司资产净额85.42%，构成重大资产重组[18][19] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[20][21] - 要约人可扣留9.6351629317亿港元作为递延注销价格，瀚蓝香港实际支付101.35858693亿港元[32] - 本次交易不涉及标的公司债权债务处置或转移[34] 时间节点 - 2024年7月22日上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过重组预案[23] - 2025年4月17日瀚蓝香港及粤丰环保联合刊发计划文件，5月30日私有化计划生效[27] - 2025年6月2日粤丰环保股票于香港联交所退市，6月9日交易对价以支票形式支付[28] 人事变动 - 2025年4月11日董事王伟荣因工作调整辞去公司第十一届董事会董事职务[36] - 2025年4月14日公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过增补马文晋为第十一届董事会董事候选人的议案[36] - 2025年5月7日公司召开2024年年度股东大会，审议通过增补马文晋为第十一届董事会董事的议案[36] - 2025年6月2日标的公司董事李咏怡等9人辞职，委任金铎、吴志勇、汤玉云为新任董事[37] - 标的公司任命金铎为董事会主席、执行董事，任命曾飞为总经理，王天华财务总监，原有高级管理人员卸任[38] 其他事项 - 标的公司土地、智慧停车及写字楼出售事项资产过户已完成，交易对方将在要约人支付第一笔注销价格后30工作日内支付交易对价[41] - 独立财务顾问认为本次交易已履行必要程序，实施符合相关规定，未发现重大差异，人员变更无重大不利影响，未发生资金资产占用或担保情形，各方正常履行协议及承诺，后续事项实施无实质性法律障碍[43]

交易数据 - 交易总价110.99亿港元，折合103.52亿元人民币[14][15] - 2023年标的公司营收占上市公司同期约35.83%，资产总额占比68.63%，交易价占资产净额85.42%[16][17] - 交易标的为粤丰环保92.78%已发行股份22.65亿股及有效购股权25万份[27] - 瀚蓝香港已支付101.36亿港元，要约人可扣留9.64亿港元作保证金[30] 时间节点 - 2024年7月22日审议通过重组预案及相关议案[21] - 2025年5月30日私有化计划生效，6月2日粤丰环保股票退市[25][26] - 2025年4月11日董事王伟荣辞职，4月14日审议增补马文晋，5月7日通过[34] - 2025年6月2日标的公司9位董事辞职，委任3位新董事并任命新高管[35][36] 交易情况 - 交易完成后标的公司债权债务不处置转移[32] - 协议安排已生效，粤丰环保成瀚蓝香港控股子公司[26] - 交易实施无重大差异，未占用资金资产或提供担保[33][37] - 相关承诺及协议已履行或正在履行[38] - 标的公司土地等出售资产过户完成，30工作日内支付对价[39] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合规，后续无实质法律障碍[42][43]

股权与交易数据 - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%，存续股东臻达发展持股占比7.23%，已授出未行权有效购股权2,250,000份[13] - 全部行权后，粤丰环保总股本变更为2,441,541,169股，交易完成后瀚蓝香港持股占比92.78%[14] - 瀚蓝香港交易总价为11,099,374,990.10港元，应支付现金对价总额折合1,035,238.71万元人民币[15][17] - 标的公司2023年营业收入占上市公司同期35.83%，资产总额占比68.63%，交易价格占归属于上市公司资产净额比例85.42%[18][19] - 交易标的为计划股东所持粤丰环保92.78%的已发行股份2,265,152,549股及250,000份购股权[29] - 要约人可扣留963,516,293.17港元作为递延注销价格[32] - 瀚蓝香港已支付除递延注销价格外的计划股份及购股权对价，金额为10,135,858,693.00港元[32] 时间节点 - 2024年7月22日上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过重组预案[23] - 2024年11月20日召开第十一届董事会第二十次会议审议通过重组草案[24] - 2025年5月30日（开曼群岛时间）计划生效[26] - 2025年6月2日粤丰环保股票于香港联交所退市，6月9日交易对价以支票形式支付[28] - 2025年4月11日，上市公司董事王伟荣因工作调整辞职[36] - 2025年4月14日，上市公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过增补马文晋为董事候选人议案[36] - 2025年5月7日，上市公司2024年年度股东大会审议通过增补马文晋为董事议案[36] - 2025年6月2日，标的公司董事李咏怡等9人辞职，委任金铎等3人为新任董事[37] 人事变动 - 2025年6月2日，标的公司任命金铎为董事会主席、执行董事，曾飞为总经理，王中华为财务总监[38] 交易进展 - 本次交易涉及的土地、智慧停车、写字楼出售事项资产过户已完成，交易对方将在要约人支付第一笔注销价格后30工作日内支付交易对价[41] - 瀚蓝佛山需向发改和商务部门报告本次交易实施情况[41] - 本次交易已实施完成，后续各方需继续履行承诺，上市公司需履行信息披露义务[43]

股权与交易数据 - 截至《重组报告书》签署日，粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%，存续股东臻达发展持股占比7.23%，已授出未行权有效购股权2,250,000份，行权价4.39港元/股[10] - 截至法律意见书出具日，除李咏怡持有的250,000份购股权外其他全部行权，粤丰环保总股本变为2,441,541,169股[11] - 本次交易瀚蓝香港向计划股东按4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付现金对价[11] - 本次交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,152,549股股份，占总股本的92.78%[11] - 2025年6月9日，瀚蓝香港支付交易对价101.36亿港元，剩余9.64亿港元递延注销价格将分期向臻达发展支付[24] 时间节点 - 2024年7月22日，瀚蓝环境和瀚蓝香港董事会分别审议通过相关议案[12][13] - 2024年8月7日，瀚蓝环境2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案[13] - 2024年11月20日，瀚蓝环境第十一届董事会第二十次会议审议通过相关议案[14] - 2024年12月26日，瀚蓝环境2024年第二次临时股东大会审议通过相关议案[14] - 2025年1月，国家发改委和广东省商务厅同意并购项目并备案，瀚蓝佛山完成外汇登记[21] - 2025年5月30日，私有化计划生效[24] - 2025年6月2日，粤丰环保股票于香港联交所退市[25] 资产出售与转让 - 2024年10月18日，粤展环境出售事项完成[25] - 2025年1月15日，目标地块登记至科达创佳名下，5月23日，科达创佳100%股权变更登记至臻达发展子公司名下[26][27] - 2025年5月20日，KK VII (BVI) Limited及KK VIII (BVI) Limited股东变更登记为臻达发展[28] - 2024年7月22日，粤丰环保拟将粤丰科技100%股权转让给臻达发展，智慧停车业务一并转让[29] - 2025年5月20日，粤丰科技股东变更登记为臻达发展[29] 人员变更 - 截至2025年6月2日粤丰环保退市前，董事及高级管理人员有李咏怡等[31] - 2025年6月2日，粤丰环保董事及高级管理人员变更为金铎等[35] 其他事项 - 交易实施过程中，不存在瀚蓝环境资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形[32] - 截至法律意见书出具日，交易相关主体不存在实质性违反协议及承诺的情形[33] - 瀚蓝佛山需向发改及商务部门报告交易实施情况[34] - 交易相关方需继续履行相关承诺，瀚蓝环境需持续履行信息披露义务[34][36] - 土地、写字楼、智慧停车出售事项的买方需支付相关股权转让价款[36]

股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所 瀚蓝环境股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的 实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《瀚蓝环境股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文。 1 | | | 二〇二五年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确 和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带 的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大 资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律 ...