债券信息 - 债券发行总额为人民币5亿元[3] - 本计息期债券利率为1.90%[3] - 债券到期兑付日为2025年1月17日[3] 相关机构 - 发行人是瀚蓝环境股份有限公司[4] - 存续期管理机构是兴业银行股份有限公司[4] - 登记托管机构是银行间市场清算所股份有限公司[4]

会议信息 - 公司第十一届董事会第二十四次会议2024年12月31日发通知，2025年1月6日通讯表决召开[1] - 应到董事9人，所有董事亲自出席[1] 审议事项 - 审议通过制定《委托理财管理制度》议案，9票同意[1] - 审议通过控股子公司瀚蓝佛山用闲置资金委托理财议案，9票同意[1]

委托理财产品要求 - 委托理财资金为闲置资金，须为不超12个月的保本型产品[4] 交易审议规则 - 单次交易成交金额超500万元，应经董事会审议[7] - 连续12个月委托理财交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应经董事会审议[7] - 单次或连续12个月委托理财交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应经董事会审议[7] - 单次交易成交金额占最近一期经审计净资产20%以上，除董事会审议外还应提交股东大会审议[7] - 连续12个月委托理财交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，除董事会审议外还应提交股东大会审议[7] - 单次或连续12个月委托理财交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，除董事会审议外还应提交股东大会审议[7] 汇报机制 - 财务部每月向公司报告委托理财情况，异常情况及时报告[12] - 公司建立委托理财定期汇报机制，财务部每月向经营管理层报告实施及收益情况[18] - 委托理财业务出现理财产品募集失败等情形，财务部应及时报告[17]

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港私有化粤丰环保，构成重大资产重组[2] 交易进展 - 交易先决条件含向瀚蓝（佛山）注资46亿元等[4] - 先决条件(i) (vi)于2024年8月30日及10月18日达成[6] - 2024年12月26日新增达成先决条件(ii) [6] 审议情况 - 2024年7月22日、11月20日董事会会议审议通过交易议案[6] - 2024年12月26日临时股东大会审议通过交易议案[6] 未完成条件 - 先决条件(iii)实际增资待认可后进行[8] - 先决条件(iv)步忠超比例担保解除未完成[8] - 先决条件（v）已提交境外投资备案申请[8]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月26日在广东佛山召开[2] - 出席会议股东和代理人438人，持有表决权股份总数530,006,584股，占比65.0037%[2] - 公司9名在任董事、3名在任监事均出席会议，董事会秘书出席，全部高管列席[2] 议案表决情况 - A股对多数议案同意票数约529,265,058 - 529,266,058，比例约99.86%[21,24,25,26,27,28] - A股对多数议案反对票数约45,946 - 46,046，比例约0.0086% - 0.0086%[21,24,25,26,27,28] - A股对多数议案弃权票数约694,580 - 695,580，比例约0.1312% - 0.1314%[21,24,25,26,27,28] - 5%以下股东对多数议案同意比例超99.5%[28,29] - 所有议案为特别决议议案，获出席会议股东及其代表所持有效表决股份总数2/3以上通过[30] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为广东君信经纶君厚律师事务所[31] - 见证律师为郑海珠、胡源[31] - 本次股东大会召集和召开程序等均符合规定，表决结果合法有效[31] - 瀚蓝环境股份有限公司董事会于2024年12月27日发布公告[32]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于12月26日召开[4] - 董事会于12月11日刊登股东大会通知[6] - 现场会议于12月26日14:30在瀚蓝广场召开[6] - 交易系统投票时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票时间为12月26日9:15至15:00[6] - 股权登记日为2024年12月20日[7] 股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人共438人，代表股份530,006,584股，占比65.0037%[7] - 现场出席股东及代表共6人，代表股份373,590,469股，占比45.8198%[7] - 网络投票股东共432人，代表股份156,416,115股，占比19.1839%[7] 议案审议情况 - 股东大会审议了包括重大资产购买等13项议案[11] - 各议案总表决和中小股东表决同意占比大多超99%[12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] - 提请授权办理交易事宜议案，有表决权股东同意占比99.8602%，反对占比0.0086%，弃权占比0.1312%[28] 会议合规情况 - 公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东大会规则》规定[28] - 本次股东大会召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序合法有效[29] - 本次股东大会表决结果合法有效[29] 法律意见书 - 法律意见书于2024年12月26日在中国广州出具[31]

市场扩张和并购 - 瀚蓝环境拟通过瀚蓝香港私有化粤丰环保，构成重大资产重组[2] 人员交易情况 - 梁虹2024.1.8 - 6.27累计卖出24,000股，期末持股0股[6] - 陈寒2024.1.15累计买入1,000股，期末持股3,700股[6] - 钟嘉文2024.2.7累计买入3,100股，期末持股3,100股[6] - 肖文钊2024.5.13 - 5.14累计买卖2,100股，期末持股0股[6] - 姚凌方2024.5.14 - 8.29累计买卖100股，期末持股0股[6] - 刘世楷2024.6.27 - 7.4累计买卖20,000股，期末持股0股[6] - 宋乃林2024.7.4 - 7.9累计买卖5,000股，期末持股0股[6] 机构交易情况 - 自查期内中信证券自营账户累计买入16,578,440股，卖出16,619,798股，期末持股228,172股[20] - 自查期内中信证券信用融券专户累计买入0股，卖出0股，期末持股46,900股[20] - 自查期内中信证券资产管理业务账户累计买入1,223,400股，卖出121,900股，期末持股1,105,200股[20] 核查相关 - 内幕信息知情人核查范围含上市公司等相关方[3] - 核查期间为2024年1月7日至11月20日[4] 合规承诺 - 相关人员承诺自函出具日至重组完毕或终止前遵守禁止内幕交易规定[9][10][11][12] - 刘世楷等若违规承诺上缴交易所得收益给公司[13][14][15][16] - 林妙琼等未泄露内幕信息，未建议他人买卖股票[13][14][15][16] 专业意见 - 中信证券认为内幕信息知情人买卖股票行为不属内幕交易，不构成法律障碍[22] - 金杜律所认为相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不构成法律障碍[23]

人员持股变动 - 梁虹2024.1.8 - 6.27累计卖出24,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[5] - 陈寒2024.1.15买入1,000股瀚蓝环境股票，期末持股3,700股[5] - 钟嘉文2024.2.7买入3,100股瀚蓝环境股票，期末持股3,100股[5] - 肖文钊2024.5.13 - 5.14累计买入2,100股、卖出2,100股瀚蓝环境股票，期末持股0股[5] - 姚凌方2024.5.14 - 8.29累计买入100股、卖出100股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 刘世楷2024.6.27 - 7.4累计买入20,000股、卖出20,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 宋乃林2024.7.4 - 7.9累计买入5,000股、卖出5,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 李俊杰2024.7.8卖出2,200股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 刘乔彬2024.7.8 - 10.10累计买入2,000股、卖出2,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] 账户交易数据 - 自营业务股票账户累计买入16,578,440股，累计卖出16,619,798股，自查期末持股228,172股[20] - 信用融券专户累计买入0股，累计卖出0股，自查期末持股46,900股[20] - 资产管理业务股票账户累计买入1,223,400股，累计卖出121,900股，自查期末持股1,105,200股[20] 市场扩张和并购 - 陈寒列席2023年7月31日经营会议，会议议题为收购新源中国40%股权事项[8][9] 合规与制度 - 公司建立《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并执行[21] - 公司各业务在多方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离[21] - 相关股票买卖行为属正常业务活动，与投行项目无直接关系[21] - 公司不存在公开或泄露信息、内幕交易或操纵市场行为[21] - 独立财务顾问认为内幕信息知情人买卖股票行为非内幕交易[22] - 该行为对本次交易不构成实质性法律障碍[22]

核查信息 - 核查期间为2024年1月7日至2024年11月20日[7] - 核查范围包括上市公司及其董监高、控股股东等多类主体[8] 人员交易情况 - 梁虹在2024.1.8 - 2024.6.27累计卖出瀚蓝环境股票24,000股[10] - 陈寒在2024.1.15买入瀚蓝环境股票1,000股，自查期末持股3,700股[10] - 钟嘉文在2024.2.7买入瀚蓝环境股票3,100股，自查期末持股3,100股[10] - 肖文钊在2024.5.13 - 2024.5.14累计买入和卖出瀚蓝环境股票各2,100股[10] - 姚凌方在2024.5.14 - 2024.8.29累计买入和卖出瀚蓝环境股票各100股[10] - 刘世楷在2024.6.27 - 2024.7.4累计买入和卖出瀚蓝环境股票各20,000股[10] - 宋乃林在2024.7.4 - 2024.7.9累计买入和卖出瀚蓝环境股票各5,000股[10] - 李俊杰在2024.7.8卖出瀚蓝环境股票2,200股[10] 人员承诺 - 李侃童及梁虹承诺未泄露内幕信息，梁虹买卖股票为个人投资行为，与重组无关[11] - 若买卖股票行为违规，梁虹、陈寒、钟嘉文承诺上缴交易所得收益[11][12][14] - 自承诺函出具日至重组完毕或终止前，相关人员及直系亲属遵守禁止内幕交易规定[11][12][14] - 肖文钊及其直系亲属承诺若买卖瀚蓝环境股票行为违规将上缴交易所得收益[15] - 姚凌方称自查期间买卖瀚蓝环境股票系个人投资行为，若违规将上缴收益[16] - 刘世楷自查期间买卖瀚蓝环境股票系个人投资行为，若违规将上缴收益[16] - 宋乃林自查期间买卖瀚蓝环境股票系个人投资行为，若违规将上缴收益[17] 中信证券交易情况 - 中信证券自营业务股票账户核查期间累计买入16,578,440股，累计卖出16,619,798股，自查期末持股228,172股[23] - 中信证券信用融券专户核查期间累计买入0股，累计卖出0股，自查期末持股46,900股[23] - 中信证券资产管理业务股票账户核查期间累计买入1,223,400股，累计卖出121,900股，自查期末持股1,105,200股[23] 结论 - 基于相关主体自查情况，主体买卖公司股票行为不构成内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[24]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议12月26日14:30召开，网络投票交易系统平台时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票平台时间为12月26日9:15 - 15:00[5] - 出席人员为12月20日下午15:00上交所交易结束后登记在册的股东或其代理人等[6] - 所有议案须经出席会议有表决权股份的三分之二以上表决通过[7] 粤丰环保私有化交易 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保使其退市[13][17][58][63][66][71][105] - 若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占总股本92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他均行权，将持有2,265,152,549股股份，占总股本92.78%[18] - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持股占比92.77%，臻达发展保留176,388,620股，占比7.23%[21] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，行权价格4.39港元/股[21] - 瀚蓝香港拟向计划股东按4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付现金对价[23] - 若全部购股权均未行权，交易总价约为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他均行权，交易总价为1,109,937.50万港元[23] - 交易资金来源为自有资金及/或自筹资金[24] - 完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币46亿元是交易先决条件之一，最后截止日期为2025年7月17日[28] - 计划需获计划股东（占出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值的75%）及独立股东（所持计划股份所附票数至少75%）批准，反对票不得超独立股东全部计划股份所附票数的10%[28] - 要约人保留全部或部分豁免条件[(6)至(13)]的权利，条件[(1)至(5)]不会获豁免[31] - 瀚蓝香港应支付的最大现金对价总额为1,109,937.50万港元，折合1,035,238.71万元人民币[49] 财务数据占比 - 标的公司2023年度营业收入占上市公司同期营业收入的比例约35.83%[50] - 截至2023年12月31日，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为68.63%[50] - 标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为85.42%[50] 股价情况 - 公司于2024年7月7日首次披露交易信息，首次信息披露前20个交易日内公司股价涨跌幅为6.03%，上证综指涨跌幅为 -3.24%，万得环保行业指数涨跌幅为 -2.54%[55] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动[55] 过往收购 - 2023年8月，瀚蓝固废收购厦门新源40%股权[67] - 2024年6月，瀚蓝固废收购瀚蓝常山30%股权，收购后持有其100%股权[67] 会议审议 - 2024年7月22日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易相关议案及预案[72] - 2024年8月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关增资及境外融资担保安排议案[72] - 2024年11月20日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过本次交易相关议案及报告书草案[72] 其他事项 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追究刑事责任[63] - 公司就本次交易采取了填写内幕信息知情人档案、制作交易进程备忘录等保密措施[58] - 公司与中介机构分别签署《保密协议》，严格控制项目参与人员范围[59] - 本次交易已达到重大资产重组标准，不再计算此前交易累计数额及财务数据占比[67] - 公司董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若交易在期限内实施并获批则延至交易完成[105][106] - 公司规定了利润分配政策的决策机制和程序，交易完成后将执行现行分红政策及《股东回报规划（2024 - 2026）》[99] - 公司董事、高管对填补即期回报措施履行作出多项承诺，违反承诺将担责[99] - 公司控股股东等对填补即期回报措施履行作出多项承诺，违反承诺将担责[100][101]