投资原则 - 公司对外投资旨在获取未来收益，遵循合规、战略和控风险原则[2] 决策机制 - 投资决策小组由董事局主席等组成，负责授权范围内投资审批[4] - 公司和子公司按规定对外投资，子公司超权限报公司审批[8] 审批权限 - 与主营业务有关投资，不超净资产10%由主席决定，10%-50%由董事局决定[9] - 与非主营业务有关投资，不超净资产10%由主席决定，10%-30%由董事局决定[9] 实施流程 - 出资额在董事局权限内，经研究论证提交会议审议后实施[11] - 出资额在股东会权限内，先经董事局审议，再提交审批后实施[11] 其他规定 - 公司不得用信贷和募资进入股票等市场[14] - 特定情况可收回、核销或转让投资[14][15] - 投资相关文件保存期至少十年[16] - 制度按规定执行、修订，由董事局解释、审议通过后生效[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事局成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及关联人不得担任独立董事[7] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 候选人近36个月无相关处罚和谴责批评记录[7] - 会计专业人士有高级职称需5年以上会计岗位全职经验[6] 提名与任期 - 董事局或持股1%以上股东可提候选人[11] - 连续任职不超六年[11] 履职与管理 - 连续2次未参会且不委托出席，30日内提请解除职务[13] - 辞职60日内完成补选[14] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交董事局审议[18] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录和资料保存至少十年[21][22] - 专门委员会会议前三日提供资料[22] 履职保障 - 公司提供工作条件，董秘确保信息畅通[23] - 履职受阻可向相关部门报告[23] - 特定情形及时向上交所报告[23][24] - 履职信息应及时披露[24] - 聘请专业机构费用公司承担[24] 津贴与风险 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议披露[24] - 不应从公司及主要股东获其他利益[24] - 可建立责任保险制度[24] 制度生效与解释 - 制度自董事局会议通过生效，由董事局解释[26]

公司基本信息 - 公司2004年2月2日获批发行6000万股人民币普通股，2月25日在上交所上市[7] - 公司注册资本为27.52152116亿元[7] - 公司成立时获批发行普通股总数24000万股，向发起人发行17800万股，占比74.17%[15] - 公司已发行股份数为2752152116股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 董事局可向原控股股东定向发行不超总股本50%的股票[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的股份数不超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持有同类股份总数的25%，上市一年内、离职后半年内不得转让[24] 股东权益与决策 - 股东对违规董事、高级管理人员可请求审计委员会起诉[33] - 公司增加资本可通过向不特定或特定对象发行股份等方式[20] - 公司减少注册资本按规定程序办理[26] - 公司收购本公司股份，不同情形分别经股东会或董事局决议[21] 会议与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[61] - 股东会通过派现、送股等提案，公司在会后两个月内实施[70] 董事相关 - 公司董事局由14名董事组成，其中独立董事5名，设主席1名，副主席1 - 3名[97] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不超公司董事总数的二分之一[74] 投资与担保 - 与主营业务有关的投资等不超公司最近一期经审计净资产总额的50%，且不超资产总额的30%[99] - 非主营业务的投资等不超公司最近一期经审计净资产总额30%[100] - 单笔对外担保金额不超公司最近一期经审计净资产总额的10%；累计对外担保总额不超净资产总额的50%，且不超最近一期经审计总资产的30%[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[126] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于注册资本的25%[127] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[129] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[143] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，董事在15日内组成清算组清算[149] - 清算结束后清算组制作清算报告，报相关部门确认并申请注销登记[152] 章程相关 - 公司出现三种情形应修改章程，修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[155] - 董事局依股东会决议和主管机关审批意见修改公司章程[157] - 董事局可制订章程细则，不得与章程抵触[159]

信息披露时间 - 公司需在每年4月30日前披露上一年度年报和本年度一季报[7] - 8月31日前披露本年度半年报[7] - 10月31日前披露本年度三季报[7] 重大事项披露 - 1/3以上董事等人员变动需及时披露[8] - 重大资产抵押等超上年末净资产20%需及时披露[9] - 重大损失等超上年末净资产10%需及时披露[9] - 承担他人债务等超上年末净资产10%需及时披露[9] - 新增借款超上年末净资产20%需及时披露[9] 其他披露要求 - 更正经审计财报30个工作日内披露审计报告[11] - 变更债务融资工具用途至少提前5个工作日披露[11] - 股东股份受限实际控制人配合披露[11] 信息披露管理 - 信息披露事务负责人联系地址和电话等[16] - 审计委员会披露董事违规提前15天通知董事局[20] - 子公司决议5个工作日送董事局秘书处[25] 内幕信息与责任 - 持有5%以上股份股东及其相关人员是内幕知情人[27] - 董事等对信息披露真实性等负责[35] - 相关人员失职给予处分可追究法律责任[35] - 顾问擅自披露公司保留追责权利[35] 制度相关 - 公司应制定财务会计制度并执行内控[31] - 信息披露文件档案由董事局秘书处专人管理[33] - 董事等履职情况由专人记录保管[33] - 出现违规检查制度处分责任人[35] - 规则更新公司制度相应修订[38] - 信息披露培训由董事局秘书组织[38]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，存在特定情形的法人、自然人为关联方[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额不满30万元等情况由董事局主席批准[14] - 与关联自然人交易金额在30万元以上等情况经独立董事同意后提交董事局审议并披露[14] - 与关联方交易金额在3000万元以上且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[14] - 董事局审议关联交易关联董事回避表决[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 关联资助与担保 - 公司不得为关联方提供财务资助，特定参股公司资助有例外[15] - 公司为关联方提供担保需非关联董事过半数审议通过[15] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[16] 其他关联交易规定 - 公司与关联人全现金出资按比例确定股权可豁免股东会审议[16] - 公司及关联方对关联企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[16] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[17] - 公司连续12个月内与关联方交易按累计原则适用规定[17] - 公司预计关联交易金额超出需重新履行程序和披露[18] - 公司与关联人日常关联交易协议超三年需重新履行程序和披露[18] - 九种情况可免关联交易审议和披露[19] 制度实施 - 本制度与法律法规不一致时以法律法规为准[21] - 本制度自董事局审议通过之日起实施[21]

公司结构与治理 - 公司拟取消监事会，由审计委员会行使其职权[2] - 修订《章程》及附件，废止《监事会议事规则》[2] 股份与股本 - 公司已发行股份数为2,752,152,116股，股本结构为普通股[4] - 公司发行的面额股每股面值为人民币1.00元[4] 财务资助与股份持有限制 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事局决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[5] 股东权益与权利 - 股东可依法请求、召集、主持、参加股东会并行使表决权[5][6] - 股东可查阅、复制公司章程等资料，符合规定可查阅会计账簿、会计凭证[6] 会议与提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] 董事任职资格与任期 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年等情况不能担任公司董事[17] - 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算[18] 董事选举与罢免 - 若所有董事候选人得票数均未达到出席股东会股东所持表决权总数过半数，应当重新进行选举[18] - 任期届满前罢免、更换董事，每年人数不超董事局总人数的三分之一[19] 董事职责与限制 - 董事不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产、挪用公司资金[20] - 董事未经同意不得将公司资金借贷给他人或提供担保[20] 独立董事相关 - 最近十二个月内有特定情形的人员不得担任独立董事[22] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事局审议[23] 董事局会议 - 董事局每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[24] - 总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应向董事局报告重大事情并尽快召开董事局会议[24][25] 审计委员会 - 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[25] 薪酬与考核委员会 - 薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案并向董事局提出建议[26] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[28] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[28] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事局决议[31] - 公司自股东会做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[31] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[32] - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组开始清算[33] 制度修订与制定 - 公司拟修订、制定和废止部分管理制度，其中对外担保等7项制度修订需提交股东大会审议[37] - 公司对重大事项内部报告制度等多项制度进行修订[38]

募集资金支取与管理 - 一次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[7] - 募集资金应存放于经董事局批准的专户，超募资金也专户管理[7] - 公司应在到账后1个月内与保荐人等签三方监管协议[7] 募投项目论证 - 超过计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[10][22] - 项目搁置超一年，重新论证可行性[10][22] - 项目涉及市场环境重大变化，重新论证项目[10] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 使用暂时闲置资金现金管理，产品期限不超12个月[14] - 单次临时补充流动资金不超12个月[16] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[17] - 项目全部完成后，节余超净额10%，经股东会审议通过[18] - 项目全部完成后，节余低于500万元或低于净额5%，定期报告披露使用情况[18] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次资金存放与使用情况[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场调查一次[27] 违规处理 - 违规使用追究相关当事人责任并处分[30] - 违规致损失视情况追究责任[30] - 触犯法律构成犯罪移交司法机关[30] 其他规定 - 募投项目通过子公司等实施适用本办法[32] - 本办法由董事局负责解释[32] - 与法规抵触需修订并报董事局批准[33] - 自董事局审议通过之日起实施[33]

会议组织 - 总裁办公会议审议公司重大事项[4] - 出席人员为高级管理人员，总裁可指定列席[7] - 由总裁负责召集和主持，分定期和临时会议[8] 会议流程 - 总裁办公室负责组织筹备、记录、纪要等工作[9] - 会议记录保存期限不少于10年[12] - 会议纪要经总裁签署、主席审批后送交执行[12] 规则相关 - 议事规则接受国家法律约束，抵触时修订[14] - 经董事局审议通过后生效，由董事局修改解释[14]

减持规定 - 任期内及届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[4] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[5] - 减持完毕或未完毕、股份被强制执行，2个交易日内报告公告[6] 信息申报 - 新任、信息变化或离任，2个交易日内委托申报个人信息[6] - 股份变动，2个交易日内报告、申报并公告[8] 交易限制 - 违反《证券法》短线交易，收益归公司，董事局收回[8] - 年报、半年报公告前15日、季报等公告前5日不得买卖[9] - 不得进行本公司股票融资融券交易[11]

信息披露内容 - 定期报告包括年度、半年度、季度报告[12] - 临时报告包括董事局和股东会决议、重大交易等[16] - 持股5%以上股东股份质押、冻结等情况需披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份有强制过户风险需披露[18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露财务数据[15] - 公司发生大额赔偿责任等情况需关注[19] - 公司或相关人员受刑事等处罚需披露[20] - 公司变更名称等应立即披露[18] 信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告在季度结束后1个月内编制完成并披露[13] 信息披露管理 - 董事局统一领导和管理信息披露工作[27] - 董事局秘书负责信息披露管理工作[28] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[29] - 高级管理人员及时向董事局报告重大事件等信息[30] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份情况变化等应告知公司[32] - 公司各部室及企业决策前应征询董事局秘书意见并报告进展[31] 信息披露流程 - 定期报告需经董事局审议通过后向上海证券交易所报告并提交文件[37] - 临时报告涉及重大事项需经相关负责人等审议批准后披露[38] - 信息披露应将公告文稿和备查文件报送广东证监局并在指定媒体发布[46] - 公司在其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[47] 信息保密与制度 - 未公开信息披露前知情人不得公开或泄露，不得内幕交易[43] - 制度未尽事宜遵从相关法律等文件执行[48] - 制度修订前按法律法规及规范性文件规定执行[49] - 制度经公司董事局审议通过后报上海证券交易所备案[50] - 制度由公司董事局负责解释并修改[50] - 制度经董事局审议通过之日起生效，修改时亦同[50]