新策略 - 公司2026年2月3日审议通过2026年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 发行预案已在上海证券交易所网站披露[2] - 发行事项生效和完成需多部门批准和批复[2]

新策略 - 公司于2026年2月3日审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 公司承诺本次发行无保底保收益承诺及提供财务资助或补偿情形[1]

会议相关 - 公司于2026年2月3日召开第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议及第十一届董事会第二次会议[2] 决策事项 - 会议审议通过关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案[2] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况[2]

融资情况 - 2023年10月17日向特定对象发行63,500.00万股普通股，募集5,124,450,000.00元，扣除费用后实际可使用5,042,372,818.01元[2] - 2025年向特定对象发行4,800万张可转换公司债券，募集4,800,000,000.00元，扣除费用后实际净额4,723,143,283.13元[5] 资金使用与余额 - 截至2025年11月30日，发行股票募集资金初始存放5,051,556,839.62元，余额249,576,057.14元[4] - 截至2025年11月30日，发行可转债募集资金初始存放4,768,066,037.74元，余额304,325,664.63元[6] - 截至2025年11月30日，发行股票累计使用4,098,787,912.67元[7] - 截至2025年11月30日，发行可转债对项目累计投入818,814,706.13元[8] 项目投资情况 - 郑州华发峰景花园项目承诺投资900,000,000.00元，实际投资541,878,065.55元[11] - 南京燕子矶项目G82承诺投资1,142,372,818.01元，实际投资556,862,121.40元[11] - 绍兴金融活力城项目承诺投资1,500,000,000.00元，实际投资1,500,047,725.72元[11] - 上海华发海上都荟等三个项目前次募集资金实际与承诺投资总额差额为 -39.04亿元[15] 资金置换与补充 - 2023年公司以募集资金置换自筹资金投入募投项目及支付发行费用合计11.82亿元[16] - 2025年公司以募集资金置换自筹资金投入募投项目及支付发行费用合计5.83亿元[16] - 向特定对象发行股票所募集资金中有15亿元用于永久补充流动资金[18] - 2023年公司使用不超过15.8亿元闲置募集资金临时补充流动资金，已全部归还[20] - 2024年公司使用13.3亿元闲置募集资金临时补充流动资金，已全部归还[21] - 2025年公司使用7亿元发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，暂未归还[21] - 2025年公司使用不超过36亿元可转债闲置募集资金临时补充流动资金，暂未归还[22] 项目效益情况 - 郑州华发峰景花园项目承诺效益2.89%，截止日累计实现效益 -29.95%[28][31] - 南京燕子矶项目G82承诺效益5.70%，截止日累计实现效益 -2.24%[28][31] - 绍兴金融活力城项目承诺效益8.44%，截止日累计实现效益8.12%[28][31] - 上海华发海上都荟承诺效益4.17%，截止日累计未实现效益[30][34] - 无锡华发中央首府承诺效益4.51%，截止日累计实现效益 -17.99%[30][34] - 珠海华发金湾府承诺效益3.16%，截止日累计实现效益 -1.54%[30][34] 其他情况 - 公司调整向特定对象发行可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额，调整后为50.42亿元，原计划为60亿元[12] - 向特定对象发行股票变更用途的募集资金总额7.5亿元，比例为12.50%[28] - 各项目未达预计效益主要因部分未全部实现对外销售并结转收入或未全部开发完成[33] - 2025年1 - 11月销售净利率指标未经审计[2]

发行信息 - 公司拟向华发集团发行股票募资不超300,000.00万元[2] - 发行价格为4.21元/股[8] - 华发集团认购数量不超712,589,073股，不超发行前总股本30%[9] 股权情况 - 华发集团及其一致行动人持股815,845,263股，持股比例29.64%[4] - 若乙方及其一致行动人持股比例未超30%，认购股份限售18个月；超30%，限售36个月[15] 财务数据 - 华发集团2025年9月30日资产合计75,541,583.52万元[6] - 华发集团2025年9月30日负债合计58,815,268.67万元[6] - 华发集团2025年1 - 9月营业收入14,414,758.92万元[6] 审批情况 - 本次发行尚需国资批准、上交所审核及证监会同意注册[1] - 本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联人将放弃投票权[22] - 本次发行尚需取得国资监管单位批准、股东会通过、上交所审核及证监会注册批复[22] 其他要点 - 本次发行募集资金用于房地产开发项目建设，将提升公司资金实力、改善流动性等[20] - 本次关联交易不会导致公司控制权发生变化[20] - 若一方严重违约，守约方通知违约方补救，5日内未补救，守约方可单方终止协议[18]

股权结构 - 华发集团及其一致行动人持股815,845,263股，比例29.64%[1] 发行与转让 - 发行后华发集团持股或触发要约收购义务[1] - 持股未超30%，18个月内不转让；超30%，36个月内不转让[1] 审批情况 - 董事会提请股东会同意华发集团免于发出要约[2] - 议案已通过董事会会议，尚需股东会审议[3]

募集资金情况 - 2023年10月17日公司向特定对象发行6350万股A股，每股8.07元，募集51.2445亿元，扣除费用后实际可使用50.4237281801亿元[14] - 2025年公司向特定对象发行4800万张可转换公司债券，每张100元，募集48亿元，扣除费用后实际募集47.2314328313亿元[18] - 截至2025年11月30日，发行股票募集资金初始存放50.5155683962亿元，余额为2.4957605714亿元[17] - 截至2025年11月30日，发行可转换公司债券募集资金初始存放47.6806603774亿元，余额为3.0432566463亿元[20] 资金使用情况 - 截至2025年11月30日，发行股票累计使用40.9878791267亿元，含置换先期投入、投入募投项目、永久补充流动资金[21] - 截至2025年11月30日，发行可转换公司债券对募集资金项目累计投入8.1881470613亿元，含先期自有资金投入[22] - 2023年11月3日调整发行股票募投项目拟投入金额，实际投资较承诺少9.4358490534亿元[23][24] - 2025年10月15日调整发行可转换公司债券募投项目拟投入金额，实际投资较承诺少39.04328577亿元[26][27] - 2023年11月3日同意以募集资金置换发行股票自筹资金投入及发行费用，合计11.8179062124亿元[29] - 2025年10月15日同意以募集资金置换发行可转换公司债券自筹资金投入及发行费用，合计5.8343896983亿元[30] - 发行股票所募集资金中有15亿元永久补充流动资金，不单独核算效益[33] 项目效益情况 - 郑州华发峰景花园项目承诺投资9亿元，实际投资5.4187806555亿元，差异 - 3.5812193445亿元[24] - 上海华发海上都荟项目承诺投资28亿元，实际投资3.9372749971亿元，差异 - 24.0627250029亿元[27] - 郑州华发峰景花园项目承诺效益2.89%，2023 - 2025年1 - 11月实际效益分别为 - 24.57%、 - 193.52%、 - 36.23%，累计 - 29.95%[54] - 南京燕子矶G82项目承诺效益5.70%，2024 - 2025年1 - 11月实际效益分别为 - 2.06%、2.46%，累计 - 2.24%[54] - 绍兴金融活力城项目承诺效益8.44%，2023 - 2025年1 - 11月实际效益分别为17.28%、3.40%、 - 2.95%，累计8.12%[54] - 无锡华发中央首府项目承诺效益4.51%，2025年1 - 11月实际效益17.99%，累计17.99%[58] - 珠海华发金湾府项目承诺效益3.16%，2025年1 - 11月实际效益1.54%，累计1.54%[58] 其他情况 - 2023 - 2025年公司多次使用闲置募集资金临时补流，部分已归还，部分未归还[36][37][38] - 发行股票募集资金截至2025年11月30日未使用金额9.4957605714亿元，占比18.83%[39] - 发行可转换公司债券募集资金截至2025年11月30日未使用金额39.0432566463亿元，占比82.66%[40] - 2022 - 2025年1 - 11月累计使用发行股票募集资金409,878.79万元，2024年度变更用途的募集资金总额比例为2.50%[44] - 2022 - 2025年1 - 11月累计使用发行可转换公司债券募集资金81,881.47万元[49] - 报告于2026年2月3日经董事会批准报出[42] - 截至2025年11月30日，公司无募集资金使用的其他情况[41] - 多个房地产开发项目未全部交付并结转收入，收益未达预计[34][55][59]

融资相关 - 本次发行预计募集资金300,000.00万元，发行股份上限808,023,244股[2] - 2025年末预计总股本2,693,410,816股，2026年发行后总股本3,501,434,060股[5] 业绩预测 - 2025年度预计归母净利润-90亿到-70亿元，扣非后-70亿到-50亿元[3] - 2026年若减少亏损，归母和扣非净利润较2025年减50%；盈亏平衡为0；扭亏为盈与2024年一致[4] - 情形1下2026年发行前后归母净利润-4,000,000,000.00元，扣非后-3,000,000,000.00元[6] - 情形2下2026年发行前后归母及扣非净利润均为0元[6] - 情形3下2026年发行前后归母净利润951,304,049.12元，扣非后660,833,566.36元[6] 风险提示 - 扭亏后净利润增长低于净资产和总股本增长，每股收益等指标或下降，股东即期回报有被摊薄风险[6] - 发行完成后股本和净资产增加，募集资金效益需时间体现，即期回报有被摊薄风险[9] 发展规划 - 募投项目符合政策和战略，利于增强盈利、拓展规模等[10] - 实施2026 - 2028年股东回报规划，执行现行分红政策[15] 业务情况 - 形成“1 + 4 + 2”区域布局，业务覆盖近50座城市，打造超200个人居精品，服务超百万人[16] - 2024年以来以“四化”支撑建设科技+好房子等[16] 保障措施 - 董事、高管承诺薪酬与填补回报措施挂钩，股权激励行权条件也挂钩[19] - 控股股东承诺不越权干预，督促履行填补摊薄即期回报措施[20] 项目进展 - 向特定对象发行股票摊薄即期回报事项已通过董事会审计委员会审议，尚需股东会审议[21] 策略举措 - 加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率[12] - 保证募集资金合理合法使用，签订三方监管协议，开立专用账户[14] - 开拓市场，推动产品及主业升级，提升经营管理水平[16] - 完善公司治理，提供制度保障[18]

股东回报规划 - 公司制定2026 - 2028年股东回报规划[1] - 可采用现金、股票等方式分配利润，原则上每年现金分红一次[3] 分红比例 - 未来三年每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[4] - 未来三年现金累计分配不少于年均可分配利润的30%[4] 不同阶段分红 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[5] 其他规定 - 重大资金支出指累计支出达或超最近一期经审计净资产的10%[6] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[10] - 本规划自股东会审议通过之日起生效[11]

募集资金 - 向特定对象发行A股股票募集资金预计不超过300,000.00万元，用于9个项目[4] - 募集资金到位前，公司将自筹资金先行投入，不足部分用其他方式解决[5] 项目投资与销售 - 珠海华发城建国际海岸花园二期项目总投资704,109.00万元，预计销售额741,470.25万元[6][7] - 绍兴金融活力城项目总投资1,909,367.00万元，预计销售额1,975,203.52万元[14][15] - 成都阅天府项目总投资710,427.72万元，预计销售额753,716.92万元[23][24] - 杭州武御林宸院项目总投资222,220.00万元，预计销售额241,974.08万元[32][37] - 成都锦宸院三期观著园项目总投资319,236.33万元，预计销售额336,874.37万元[39][44] - 成都锦宸院一期流霞里项目总投资242,357.53万元，预计销售额262,750.05万元[47][51] - 成都锦宸院二期天华里项目总投资210,000.00万元，预计销售额224,537.69万元[53][58] - 成都锦宸院一期月华里项目总投资130,549.98万元，预计销售额140,490.38万元[61][65] - 珠海华发峰景湾花园二期项目总投资96,000.00万元，预计销售额99,770.44万元[67] - 项目总销售收入预测为99,770.44万元，总投资预测为96,000.00万元[72] 项目利润与净利率 - 珠海华发城建国际海岸花园二期项目净利润69,941.97万元，投资净利率9.93%，销售净利率9.43%[12] - 绍兴金融活力城项目净利润49,377.39万元，投资净利率2.59%，销售净利率2.50%[21] - 成都阅天府项目净利润43,289.20万元，投资净利率6.09%，销售净利率5.74%[23][24][29] - 杭州武御林宸院项目净利润14,815.56万元，投资净利率6.67%，销售净利率6.12%[32][37] - 成都锦宸院三期观著园项目净利润14,992.33万元，投资净利率4.70%，销售净利率4.45%[39][44] - 成都锦宸院一期流霞里项目净利润17,333.64万元，投资净利率7.15%，项目销售净利率6.60%[47][51][52] - 成都锦宸院二期天华里项目净利润10,903.27万元，投资净利率5.19%，项目销售净利率4.86%[53][58][59] - 成都锦宸院一期月华里项目净利润7,455.29万元，投资净利率5.71%，项目销售净利率5.31%[61][65][66] - 项目净利润预测为2,827.83万元，投资净利率预测为2.95%，销售净利率预测为2.83%[72] 项目用地与面积 - 珠海华发城建国际海岸花园二期项目规划用地面积93,079.00平方米，总建筑面积511,222.00平方米[7] - 绍兴金融活力城项目规划用地面积390,594.00平方米，总建筑面积1,811,981.00平方米[15] - 成都阅天府项目规划用地面积95,336.74平方米，总建筑面积343,876.33平方米[23][24] - 杭州武御林宸院项目规划用地面积20,276.00平方米，总建筑面积52,820.48平方米[32] - 成都锦宸院三期观著园项目规划用地面积37,786.63平方米，总建筑面积116,188.00平方米[39] - 成都锦宸院一期流霞里项目规划用地面积33,452.63平方米，总建筑面积89,915.22平方米[47] - 成都锦宸院二期天华里项目规划用地面积31,788.60平方米，总建筑面积90,810.38平方米[53] - 成都锦宸院一期月华里项目规划用地面积18,706.25平方米，总建筑面积50,059.67平方米[61] - 珠海华发峰景湾花园二期项目规划用地面积9,954.45平方米，总建筑面积57,431.00平方米[67] 项目位置与配套 - 珠海华发城建国际海岸花园二期项目距城轨十字门站约700m，横琴口岸1.6km，湾仔口岸3.1km[10] - 绍兴金融活力城项目与绍兴高铁站相距5.7km，周边配套齐全[18] - 项目地块距湾仔口岸约1公里，距轻轨湾仔北站约2公里，距珠三角环线高速约3公里，距横琴约4公里[70] - 项目周边距十字门华发商都、珠海会展中心仅2公里[70] 项目预售与开工 - 成都阅天府项目已取得预售证，杭州武御林宸院项目和成都锦宸院三期观著园项目预售证正在办理中[25][33][41] - 成都锦宸院一期流霞里、二期天华里、一期月华里项目均已开工，部分或全部取得预售证[50][57][64] 资金使用与影响 - 成都阅天府项目计划使用募集资金70,000.00万元[22] - 杭州武御林宸院项目计划使用募集资金25,000.00万元[38] - 成都锦宸院一期流霞里项目计划使用募集资金15,000.00万元[47][52] - 成都锦宸院二期天华里项目计划使用募集资金10,000.00万元[53][59] - 成都锦宸院一期月华里项目计划使用募集资金10,000.00万元[61][66] - 项目计划使用募集资金10,000.00万元[73] - 各项目除使用募集资金外，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决[22][30][38][45][52][59][66] - 向特定对象发行完成后公司总资产和净资产增加[75] - 向特定对象发行特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加[77]