证券代码：600325 证券简称：华发股份 珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券 募集资金运用的可行性分析报告 二〇二四年十二月 一、本次募集资金投资项目概述 本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 550,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目： 本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的 部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集 资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位之后予以置换。 如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟 投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额 进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 占地面积：130,113.20平方米 总建筑面积：443,577.64平方米 项目经营主体：上海泾铖房地产开发有限公司 2、项目资格文件取得情况 | | | 二、募集资金投资项目可行性分析 （一）上海华发海上都荟 1、项目基本情况 项目名称：上海华发海上都荟 项目总投资：1,240,000.00万元 ...

公司信息 - 公司股票代码为600325，简称为华发股份[1] 会议情况 - 2024年12月9日召开第十届董事局第四十八次及监事会第二十六次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行可转换公司债券相关议案[2] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管和上交所处罚或监管情况[2]

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2024-078 珠海华发实业股份有限公司 关于召开 2024 年第六次临时股东大会的通知 （二）股东大会召集人：董事局 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 25 日 10 点 00 分 召开地点：广东省珠海市昌盛路 155 号公司 9 楼会议室 2024 年第六次临时股东大会 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 股东大会召开日期：2024年12月25日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。 （七）涉及公开征集股东投票权 无。 （五） ...

可转债发行 - 公司拟发行不超5500.00万张可转债，总额不超550,000.00万元[2] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[3] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[5] 赎回与回售 - 满足特定股价条件或余额不足3000万元，公司有权赎回未转股可转债[9] - 资金运用重大变化或特定股价条件下，持有人可回售可转债[10] 认购与限售 - 华发集团拟现金认购不低于实际发行数量的29.64%，且不超27.5亿元[11] - 可转债持有人转股后，所转股票18个月内不得转让[13] - 华发集团转股后持股比例不同，限售期为18或36个月[13] 资金募集与使用 - 本次可转债募集资金总额不超55亿元[14] - 募集资金拟投入4个项目，总投资297.3827亿元[15] 会议与决议 - 监事会通过向特定对象发行可转换公司债券相关议案[1][2] - 多项议案以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过[21][22] 其他 - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上可提议召开债券持有人会议[18][19] - 本次可转债不提供担保，资信评级机构将出具报告[20][21] - 发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月[20]

会议相关 - 公司于2024年12月9日召开第十届董事局第四十八次会议及第十届监事会第二十六次会议[2] 发行议案 - 会议审议通过公司向特定对象发行可转换公司债券相关议案[2] 发行情况 - 本次发行不存在向认购投资者保底保收益或变相保底保收益承诺[2] - 本次发行不存在直接或通过利益相关方提供财务资助或补偿情形[2]

募集资金情况 - 2023年10月17日向特定对象发行63500.00万股A股，每股8.07元，募集5124450000.00元，扣除费用后实际可使用5042372818.01元[2] - 2023年11月3日调整募投项目拟投入金额，从6000000000.00元调至5042372818.01元[8] 资金使用情况 - 截至2024年11月30日，对募集资金项目累计投入3646513841.85元，募投项目使用2146513841.85元，永久补充流动资金1500000000.00元[3] - 截至2024年11月30日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金未归还金额为1330000000.00元[3] - 2023 - 2024年11月累计使用募集资金总额50.423728亿元，2023年使用26.770892亿元，2024年1 - 11月使用9.694246亿元[19] 项目投资与效益 - “郑州华发峰景花园项目”承诺投资9亿元，实际投资4.604058亿元，差额 - 4.395942亿元[19] - “南京燕子矶G82项目”承诺投资13.5亿元，实际投资2.528695亿元，差额 - 8.895033亿元[19] - “绍兴金融活力城项目”承诺投资15亿元，实际投资14.332386亿元，差额 - 0.667614亿元[19] - “郑州华发峰景花园项目”承诺效益销售净利率2.89%，截止2024年11月30日累计实现效益 - 29.72%，未达预计[22] - “绍兴金融活力城项目”承诺效益销售净利率8.44%，截止2024年11月30日累计实现效益10.07%，已达预计[22]

一、制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。 二、公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 珠海华发实业股份有限公司 未来三年（2024-2026）股东回报规划 1、分配方式 珠海华发实业股份有限公司（以下简称"公司"）为积极回报股东，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《珠海华发实业股份 有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定公司《未 来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以下简称"本规划"）。 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。 在满足《公司章程》所规定的关于现金分红的条件的情况下，公司将积极采 取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以 ...

可转债发行 - 公司拟发行不超5500.00万张可转债，总额不超550,000.00万元[2] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[3] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[5] - 若公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%（含），公司有权赎回可转债[9] - 当可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部未转股的可转债[9] - 可转债采用每年付息一次，到期归还未转股本金和支付最后一年利息[3] - 华发集团拟现金认购可转债金额不低于实际发行数量的29.64%，且不超27.5亿元[11] - 发行对象不超35名，除华发集团外其他对象以竞价确定[11][13] - 可转债转股后股票自发行结束起18个月内不得转让，华发集团持股超30%时36个月内不转让[13] - 本次发行可转债募集资金总额不超55亿元[14] 资金用途 - 募集资金拟投入上海华发海上都荟28亿元、无锡华发中央首府11亿元、珠海华发金湾府9亿元、补充流动资金7亿元[15] 会议议案 - 以十四票赞成通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》[1] - 以八票赞成逐项通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》[2] - 《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等多个议案通过并提呈股东大会审议[22][23][24][25][26] - 以14票赞成、0票反对、0票弃权通过召开2024年第六次临时股东大会议案[30] 其他要点 - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[18][19] - 本次可转债不提供担保，资信评级机构将出具资信评级报告[20][21] - 本次发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月[20] - 董事局提请授权有效期自股东大会审议通过后12个月内有效，若取得注册批复，具体执行事项授权有效期至办理完毕之日止[29] - 提请公司股东大会同意董事局授权主席处理可转债发行事宜[30]

珠海华发实业股份有限公司监事会 对本次向特定对象发行可转换公司债券申请文件的 书面窗核意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简 称"《注册管理办法》")、《可转换公司债券管理办法》(以下简称"《可转债管理 办法》")等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,我们作为珠海华发实业股 谷有限公司(以下简称"公司")的监事,本着审慎原则,基于独立判断的立场, 在全面了解和审核公司向特定对象发行可转换公司债券事项(以下简称"本次发 行")的相关文件后,发表书面审核意见如下: 一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定,经核查,公司符合向特定对象发行可转换公司 债券的条件。 二、本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可 转债管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件,符合公司实际 诗况及长远发展规划。 三、公司就本次发行编制的《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论 证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法 ...

债券持有人会议召集 - 10%以上债券持有人可书面提议召开会议[10] - 董事局或受托管理人15日内公告会议通知[11] - 收到提议5日内书面回复是否召集[11] - 未履职时10%以上持有人可自行公告召集[12] 会议通知与时间 - 至少提前15日发会议通知[12] - 变更时间等需提前5个交易日公告[13] - 债权登记日为会议召开前1个交易日[13] 临时议案与授权 - 10%以上持有人有权提临时议案[15] - 提案人不迟于会前10日提交[15] - 授权委托书会前24小时送交[18] 会议召开与表决 - 二分之一以上债券持有人出席方能召开[20] - 10%以上持有人要求公司派董高参会[21] - 每张债券一票表决权[23] - 决议经二分之一以上有表决权债券持有人同意有效[25] 其他 - 会议决议作出后二日公告[26] - 文件资料保管期限十年[28] - 规则股东大会通过后发行日生效[31]