可转债发行 - 公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额调整为不超过48亿元[1] - 本次可转债拟发行数量不超过4800万张[1] - 本次可转债每张面值100元，按面值发行[2] - 本次可转债期限为发行之日起六年[2] - 本次可转债转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[4] - 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息[4] - 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将在转股当日后的五个交易日内以现金兑付[8] - 若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回全部或部分未转股的可转债[8] - 当本次可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部未转股的可转债[9] - 若可转债募集资金运用实施情况与承诺相比出现重大变化且被认定改变用途，持有人可回售[9] - 本次可转债发行对象不超过35名（含35名）[11] - 可转债持有人转股后，所转股票自发行结束之日起18个月内不得转让[12] - 本次向特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过48亿元（含本数）[13] 项目投资 - 上海华发海上都荟项目总投资12.4亿元，拟募集资金投资2.8亿元[14] - 无锡华发中央首府项目总投资9.50027亿元，拟募集资金投资1.1亿元[14] - 珠海华发金湾府项目总投资7.138亿元，拟募集资金投资0.9亿元[14] - 三个项目总计拟募集资金投资4.8亿元[14] 其他规定 - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[16] - 本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过方案之日起12个月内[16] - 多项议案以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过，且根据授权无需提交股东大会审议[17][18][19]

可转债发行进程 - 2024年12月9日召开相关会议，25日临时股东大会通过向特定对象发行可转债议案[1] - 2025年1月10日修订发行可转债预案，修订发行对象部分[2] - 2025年4月16日二次修订，修订募集资金使用计划部分[3] 募集资金调整 - 募集资金总额由不超55亿调为不超48亿[3][4][5][7] - 可转债拟发行数量由不超5500万张调为不超4800万张[4] - 不再用募集资金补充流动资金[4][5][7] 项目投资 - 上海华发海上都荟项目总投资12.4亿，拟募资2.8亿[4][7] - 无锡华发中央首府项目总投资9.50027亿，拟募资1.1亿[4][7] - 珠海华发金湾府项目总投资7.138亿，拟募资0.9亿[4][7] 后续要求 - 发行可转债需获上交所审核通过，经证监会同意注册[5]

财务假设 - 假设2025年5月底完成发行，分别假设2025年11月30日全部转股和2025年12月31日全部未转股[2] - 假设本次发行募集资金总额为480,000万元[2] - 假设可转债转股价格为7.07元/股[3] - 假设2025年度净利润增长率有三种情况：较2024年度年均下降5%、保持不变、年均上升5%[4] 业绩数据 - 发行前总股本274,748.21万股（扣除库存股）[3] - 情况1：2025年归属母公司股东净利润90,373.88万元（较2024年下降5%）[6] - 情况1：2025年扣非后归属母公司所有者净利润62,779.19万元（较2024年下降5%）[6] - 情况2：2025年归属母公司股东净利润95,130.40万元（与2024年持平）[6] - 情况2：2025年扣非后归属母公司所有者净利润66,083.36万元（与2024年持平）[6] - 情况3：假设2025年归属上市公司股东净利润及扣非后净利润较2024年度上升5%[6] - 归属母公司股东的净利润为95,130.40万元[7] - 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为66,083.36万元[7] - 基本每股收益为0.35元/股[7] - 稀释每股收益为0.35元/股[7] - 扣除非经常性损益后基本每股收益为0.24元/股[7] - 扣除非经常性损益后的稀释每股收益为0.24元/股[7] 风险与策略 - 本次发行可转换公司债券后公司即期回报存在被摊薄风险[9] - 公司拟加快募投项目实施进度提高资金使用效率[12] - 公司将严格执行现金分红政策给予投资者回报[14] 产品与承诺 - 2024年4月公司发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”[15] - 公司人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[19] - 若公司推出股权激励政策，行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[19] - 公司人员承诺按国家证券监管部门最新规定出具补充承诺[19] - 公司控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[19] - 公司控股股东和实际控制人承诺按国家证券监管部门最新规定出具补充承诺[19] 审议情况 - 本次发行摊薄即期回报事项分析及相关措施和承诺经第十届董事局第四十八次会议审议通过[21] - 本次发行摊薄即期回报事项分析及相关措施和承诺经第十届董事局第五十次会议审议通过[21] - 本次发行摊薄即期回报事项分析及相关措施和承诺经第十届董事局第五十二次会议审议通过[21] - 本次发行摊薄即期回报事项分析及相关措施和承诺经2024年第六次临时股东大会审议通过[21]

募资情况 - 公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超48亿元[4] - 三个项目总计拟投资290.3827亿元，拟募集资金48亿元[6] 项目投资与收益 - 上海华发海上都荟项目总投资124亿元，拟募资28亿元，预计销售收入131.21亿元，净利润5.47亿元，投资净利率4.41%，销售净利率4.17%[5][6][9] - 无锡华发中央首府项目总投资95.0027亿元，拟募资11亿元，预计销售收入101.08亿元，净利润4.56亿元，投资净利率4.80%，销售净利率4.51%[6][14][17] - 珠海华发金湾府项目总投资71.38亿元，拟募资9亿元[6][23] - 项目预计销售收入为738,434.08万元，净利润为23,313.78万元，投资净利率为3.27%，销售净利率为3.16%[26] 项目规模 - 上海华发海上都荟占地面积130113.20平方米，总建筑面积443577.64平方米[5] - 无锡华发中央首府占地面积138059.50平方米，总建筑面积415275.90平方米[14] - 珠海华发金湾府占地面积106975.65平方米，总建筑面积337534.04平方米[23] 财务影响 - 发行完成后公司资产总额与负债总额将同时增加[33] - 债券持有人转股后公司净资产将增加，资产负债率将下降[33] - 预计发行后公司基本每股收益等指标可能下降，即期回报会摊薄[34] - 发行完成后公司筹资活动现金流量将大幅增加[35] - 项目实现预售或完工后公司经营活动现金流入将显著提升[35]

业绩总结 - 2022 - 2024年末公司资产负债率合并口径分别为72.95%、70.84%和70.26%，逐年降低[13][47] - 2022 - 2024年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为260,988.98万元、183,784.19万元、95,130.40万元，平均三年可分配利润179,967.86万元[36][46] - 2022 - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,854,631.15万元、5,054,384.80万元和1,589,966.88万元[47] 融资发行 - 本次发行证券种类为可转换为公司股票的公司债券[15] - 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合规定条件的特定对象，以竞价方式确定[20][22][51] - 本次可转债每张面值100元，按面值发行[24] - 本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过480,000.00万元[40][46][49] 募投项目 - 本次募集资金投资项目地块位于宜居宜商区域，为普通商品住宅[12] - 上海华发海上都荟项目总投资1,240,000.00万元，拟募集资金投资280,000.00万元[40] - 无锡华发中央首府项目总投资950,027.00万元，拟募集资金投资110,000.00万元[40] - 珠海华发金湾府项目总投资713,800.00万元，拟募集资金投资90,000.00万元[40] 其他要点 - 公司立足珠海构建“3 + 1”全国性战略布局[11] - 本次可转债转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[53] - 本次可转债持有人转股后，所转股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[56] - 本次可转债初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价[58] - 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款[59] - 发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会注册的方案为准[62][64] - 发行完成后债券持有人转股会使公司总股本和净资产规模增加，若利润未相应增长，即期回报有被摊薄风险[66] - 公司拟采取加快项目实施进度、合理合法使用资金、执行现金分红政策等措施防范即期回报被摊薄风险[66]

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-036 珠海华发实业股份有限公司 关于公司向特定对象发行可转换公司债券 预案（二次修订稿）披露的提示性公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 珠海华发实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 16 日召开第 十届董事局第五十二次会议及第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向 特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。《珠海 华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》（以 下简称"《预案二次修订稿》"）及相关文件已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。 《预案二次修订稿》披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公 司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案二次修订稿》所述本次向特 定对象发行可转换公司债券相关事项生效和完成尚需上海证券交易所审核通过 及取得中国 ...

证券代码：600325 证券简称：华发股份 珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案 （二次修订稿） 二〇二五年四月 珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿） 声 明 珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；因本次向特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资 者自行负责。 本预案是本公司董事局对本次向特定对象发行可转换公司债券的说明，任何 与之不一致的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向特定对 象发行可转换公司债券所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。 本预案所述本次向特定对象发行可转换债券相关事项的生效和完成尚待上 海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 1 珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券预案（ ...

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [3][26] 报告的核心观点 - 房地产市场下行，公司利润承压，但销售排名持续提升，投资聚焦核心城市，多元业务协同发展，经营稳健财务健康，债务结构持续优化 [1][2][22] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024 全年，公司实现营业收入 600 亿元，同比 -17%；归母净利润 9.5 亿元，同比 -48% [1][9] - 2024 年，公司归母净利率为 1.6%，同比下降 1.0 个百分点，毛利率同比下降 3.8 个百分点至 14.3%，新增计提存货跌价准备 15.6 亿元 [1][9] - 2024 年，公司归母净利润占比 68%，同比提升 15 个百分点，宣布每股分红 0.104 元，折算 2024 年派息率 30% [1][9] 公司销售与投资情况 - 2024 年，公司签约销售金额 1054 亿元，连续 5 年保持千亿规模，同比 -16%，行业排名第 10 名，同比提升 4 位次；销售面积 370 万㎡，同比 -8% [2][14] - 2024 年，公司聚焦一线和强二线城市精准投拓，新增 6 宗地块，均位于核心城市 [2][14] - 截至 2024 年末，公司拥有待开发土地计容建面 377 万㎡，在建项目面积 836 万㎡，总土储充裕；预收账款余额为 818 亿元，同比 -13%，待结转资源充沛 [2][14] 公司多元业务情况 - 2024 年，公司实现商业租金收入为 7.9 亿元，同比 +15%；实现物业服务收入为 16.8 亿元，同比 +19% [2][22] 公司财务情况 - 2024 年，公司综合融资成本 5.22%，同比下降 26 个基点；经营性现金流净额 159 亿元，保持为正 [3][22] - 截至 2024 年末，公司三道红线保持绿档，剔除预收账款的资产负债率为 62%，债务结构持续优化；有息负债中长期负债占比为 84%，负债结构合理 [3][22] 投资建议 - 下调盈利预测，预计公司 2025 - 2026 年收入分别为 613/662 亿元（原值 785/728 亿元），2025 - 2026 年归母净利润分别为 10.9/12.9 亿元（原值 19.8/18.9 亿元），对应每股收益分别为 0.40/0.47 元，对应当前股价 PE 分别为 12.2/10.3 倍 [3][26] 盈利预测和财务指标 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|72,145|59,992|61,323|66,215|67,438| |(+/-%)|21.9%|-16.8%|2.2%|8.0%|1.8%| |归母净利润(百万元)|1838|951|1090|1292|1330| |(+/-%)|-28.7%|-48.2%|14.6%|18.6%|2.9%| |每股收益（元）|0.67|0.35|0.40|0.47|0.48| |EBIT Margin|8.8%|5.2%|5.2%|5.2%|5.2%| |净资产收益率（ROE）|8.3%|4.8%|5.3%|6.0%|6.0%| |市盈率（PE）|7.2|14.0|12.2|10.3|10.0| |EV/EBITDA|50.6|91.9|89.4|84.0|81.2| |市净率（PB）|0.60|0.67|0.65|0.62|0.60| [4]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为401人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1,002,985,868股，占公司有表决权股份总数的36.5056%[3] 公司股本情况 - 截至2025年3月31日，公司总股本为2,752,152,116股，无表决权股份总数为4,670,000股，有表决权股份总数为2,747,482,116股[3] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事局工作报告》议案，A股同意票数996,104,974，比例99.3139%[7] - 《公司2024年度监事会工作报告》议案，A股同意票数995,953,274，比例99.2988%[8] - 《公司2024年年度报告》全文及摘要议案，A股同意票数996,113,374，比例99.3147%[8] - 《2024年度利润分配方案》议案，A股同意票数995,744,866，比例99.2780%[9] - 《公司独立董事2024年度述职报告》议案，A股同意票数986,138,208，比例98.3202%[10] - 《公司2025年度担保计划》议案，A股同意票数985,248,108，比例98.2315%[13] - 《关于华发集团及其子公司为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易》议案，A股同意票数169,386,145，比例90.5127%[14] 现金分红同意情况 - 持股5%以上普通股股东同意现金分红票数为724,967,983，比例100%[17] - 持股1%-5%普通股股东同意现金分红票数为155,428,336，比例100%[17] - 持股1%以下普通股股东同意现金分红票数为115,348,547，比例94.0932%[17] - 市值50万以下普通股股东同意现金分红票数为12,902,258，比例88.1876%[17] - 市值50万以上普通股股东同意现金分红票数为102,446,289，比例94.8936%[17] 其他表决相关 - 5%以下股东对《公司2024年度董事局工作报告》同意票数为271,136,991，比例97.5250%[18] - 议案7、12涉及关联交易，关联股东回避表决股份数量合计815,845,263股[20] - 议案10、12为特别决议案，已获出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[20] 律师见证情况 - 本次股东大会见证律师事务所为广东恒益律师事务所[21] - 律师见证结论为本次股东大会决议合法有效[21]

股东大会时间 - 2025年3月15日刊登召开2024年年度股东大会通知[3] - 现场会议于2025年4月7日上午10:00召开，网络投票当日9:15至15:00[4] 股东出席情况 - 现场5人代表816,420,263股，占比29.72%[5] - 网络396人代表186,565,605股，占比6.79%[5] - 共计401人代表1,002,985,868股，占比36.51%[6] 会议审议表决 - 审议事项与通知一致，无修改和新议案[7] - 表决15项议案，2项特别决议，其余普通决议[8][9] - 2项关联交易议案，关联股东回避表决[9] - 所有议案均获通过[9] 会议合法性 - 召集、召开、人员资格及表决程序合法有效[10]