珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 证券代码：600325 证券简称：华发股份 珠海华发实业股份有限公司 本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 1 珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 目录 向特定对象发行可转换公司债券方案 的论证分析报告 二〇二四年十二月 珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： | 公司、华发股份、发行人 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 预案/本预案 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债 券预案 | | 公司章程 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司章程 | | 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司，发行人控股股东 | | 本次发行/本次向特定对 象发行 | 指 | 公司向特定对象发行可转换公司债券事宜 | | 董事局 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司董事局 | | 中国证监会 | ...

国金证券股份有限公司 关于珠海华发实业股份有限公司 关于为子公司提供担保的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"保荐机构"）作为珠海华 发实业股份有限公司（以下简称"华发股份"、"公司"）持续督导工作的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定， 对关于华发股份为子公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足公司经营发展需要，有效盘活存量资产，公司控股子公司西安曲江铧 富置业有限公司（以下简称"铧富置业"）向北京光曜致新同冠企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）（以下简称"光曜致新"）申请最高额 9.5 亿元的股东借款， 并签订《投资合作协议》（编号：【COAMC 粤经三-2024-B-01-006】）、《借款协议》 （编号：【COAMC 粤经三-2024-B-01-009】）等相关协议。公司按持股比例为铧 富置业在上述主合同项下的债权提供最高额保证担保，公司控股子公司西安铧灏 海川置业有限公司以持有的铧富置业 9%股权提供最高额质押担保，上 ...

关于为子公司提供担保的公告 股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-067 珠海华发实业股份有限公司 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：西安曲江铧富置业有限公司（以下简称"铧富置业"） 为满足公司经营发展需要，有效盘活存量资产，公司控股子公司铧富置业向 北京光曜致新同冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"光曜致新"） 申请最高额 9.5 亿元的股东借款，并签订《投资合作协议》（编号：【COAMC 粤 经三-2024-B-01-006】）、《借款协议》（编号：【COAMC 粤经三-2024-B-01-009】） 等相关协议。公司按持股比例为铧富置业在上述主合同项下的债权提供最高额保 证担保，公司控股子公司西安铧灏海川置业有限公司以持有的铧富置业 9%股权 提供最高额质押担保，上述担保本金为不超过人民币 8.55 亿元（除本金外，保 证范围还包括利息、违约金、损失赔偿及债权实现费用）；公司控股子公司西安 金美达商业地产开发有限公司以其名下西安曲江海港城项 ...

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/10/30 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 董事局审议通过后 12 个月 | | 预计回购金额 | 30,000 万元~60,000 万元 | | 回购用途 | □减少注册资本 | | | √用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 0 股 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0% | | 累计已回购金额 | 0 元 | 一、 回购股份的基本情况 2024 年 10 月 18 日，公司董事局收到董事局主席李光宁先生提交的《关于提 议珠海华发实业股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所 交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将用于员工持股计 划或者股权激励。具体详见公司于 2024 年 10 月 19 日披露的《珠海华发实业股份 有限公司关于公司董事局主席提议回购公司股份的提示性 ...

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2024-066 珠海华发实业股份有限公司 ● 相关股东是否存在减持计划：截至董事局通过本次回购方案决议之日，公 司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以 上股东在未来三个月、未来六个月内暂无减持计划。若未来前述主体提出减持计划， 公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 3 亿元（含本数）且不超过人民币 6 亿元（含 本数） ● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金 ● 回购股份用途：全部用于员工持股计划或者股权激励 ● 回购股份价格：不超过人民币 9.83 元/股（不超过董事局审议通过本次回 购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。若公司在回购期内发生派 发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整 回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票 ...

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-065 珠海华发实业股份有限公司 关于收到《贷款承诺函》暨获得回购公司股份专项融资支持 的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、回购股份的基本情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公 司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等规定，公司于 2024 年 10 月 29 日召开的第十届董事局第四十五次会议审议通过了《关于以集 中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金及自筹资金以集中 竞价的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份拟全部 用于员工持股计划或股权激励。回购股份实施期限为自公司董事局会议审议通过 回购方案之日起 12 个月内，回购价格不超过人民币 9.83 元/股，拟回购股份金额 不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含），以实际为准。具体情 况 ...

报告投资评级 - 维持“买入”评级[4][6] 报告核心观点 - 24年前三季度结算进度放缓，短期业绩承压，单三季度营收、毛利率、归母净利润同比下降，四季度结算有望放量，公司以销定投及定产，虽24年拿地强度明显降低，但随着行业销售回暖，有能力提升投资强度，加大推货力度，最高6亿元股票回购计划或用于股权激励提升管理活力[1][2][3] 各部分总结 业绩情况 - 24年前三季度，公司实现营业收入315.6亿元，同比下降33.2%，单三季度实现营收67.2亿元，同比下降57.4%，综合毛利率为15.8%，同比下降1.9pct，归母净利润为13.3亿元，同比下降39.6%，主要受结算规模及毛利率下滑、对联营企业和合营企业的投资收益同比下降、所得税率同比提升等影响[1] - 24年前三季度，公司实现销售额651.2亿元，同比下降37%，新获取上海、广州两宗土储，总建面9.3万平米，权益建面2.4万平米，新开工面积91.6万平米，同比下降58%，10月销售额环比增长99%，同比增长30%，1 - 10月累计同比收窄至 - 32%，销售额位居克而瑞房企销售排行榜第11位[2] 股票回购计划 - 10月29日，公司公告拟以自有或自筹资金回购公司股票，回购金额3至6亿元（含本数），回购价格上限为9.83元/股，回购股份占公司总股本的1.11% - 2.22%，回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，参考2017年开始实施的股权激励计划各项业绩考核解锁条件均超额完成，此次回购有望保障核心团队稳定与活力[3] 盈利预测、估值 - 下调公司24 - 26年EPS为0.55/0.66/0.83元（原预测为0.82/1.00/1.12元），当前股价对应24 - 26年PE分别为12.9/10.7/8.5倍，公司近年来经营稳健，核心土储充裕，信用优势显著，未来业绩提升可期[4] - 给出公司利润表、资产负债表、现金流量表等相关数据，包括营业收入、营业成本、总资产、总负债等各项指标在2022 - 2026年的预测值或实际值，以及盈利能力、费用率、偿债能力、每股指标、估值指标等相关数据[11]

回购与激励相关 - 公司回购股份基于对未来发展信心及增强投资者信心等目的 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 若36个月内未使用完毕将依据规定注销[1] 公司发展规划相关 - 公司将聚焦长三角、粤港澳大湾区等区域实施深耕策略提升投资效能[2] - 2024年4月业内首发华发"科技+好房子"产品体系技术标准满足市场差异化需求[2] - 创新"直购+帮卖+补贴"以旧换新模式打造行业范本[2] 物业管理相关 - 物业管理业务重点布局一线与强二线城市如珠海、广州等[2] - 目前服务项目超400个服务面积超6000万平方米[2] - 2024年荣获"2024中国物业服务百强企业"第13名等多项殊荣[2] 项目结算相关 - 公司项目结转周期一般为2 - 3年[2]

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-064 珠海华发实业股份有限公司 关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额：不超过 13.3 亿元 ●使用募集资金临时补充流动资金的期限：自公司第十届董事局第四十 六次会议审议通过之日起不超过 12 个月 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2084 号)，公司本次向特定 对象发行股票数量 635,000,000 股，每股发行价格为人民币 8.07 元，募集资金总 额为人民币 5,124,450,000.00 元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币 82,077,181.99 元后，实际募集资金净额为人民币 5,042,372,818.01 元。大华会计 师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实 业股份有限公司向特定对象 ...

国金证券股份有限公司 关于珠海华发实业股份有限公司 归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金 1 募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与 保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。 （二）前次募集资金用于临时补充流动资金及归还情况 2023 年 11 月 3 日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过人民币 15.8 亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动 资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议 案之日起不超过 12 个月。 的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"保荐机构"）作为珠海华 发实业股份有限公司（以下简称"华发股份"、"公司"）2022 年向特定对象发行 股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 11 号—持 ...