证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-032 号 津药达仁堂集团股份有限公司 关于转让参股公司部分股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重 2 公司与控股股东天津市医药集团有限公司拟分别向赫力昂（中国）有限 公司转让所持有的中美天津史克制药有限公司 13%股权、20%股权，交 易价格分别为 1,758,755,555.56 元人民币、2,705,777,777.78 元人民币。 经初步测算，该项交易预计为公司产生投资收益约 17 亿元人民币。 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该 议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。 过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、 提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金 额 1,843.32 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.28%；公司通 过公开摘牌 ...

高分红和现金回报 - 公司近年来持续高比例分红，累计实现净利润 85 亿元，累计分红 41 亿元，平均分红率达到 48%[1] - 公司未来将根据盈利情况，在做好资本开支规划的情况下，尽可能以现金方式给予股东更多回报[1] "三核九翼"产品矩阵战略 - 公司拥有 599 个文号，其中 14 个大品类，推出"三核九翼"产品矩阵战略[2] - 以速效救心丸为例，公司开展"中国心·健康行"公益活动，在 28 个省市开展近 8000 场健康养生讲座，惠及 10 万余消费者[2] - 公司还推出慢病管理"心"赋能计划，在 7 省 9 市建立 5000 个公益救助站，培训 1 万名救助员[2] 营销平台整合 - 公司从以管理为中心向以经营为中心转变，成立了药材资源中心、智能制造中心、工业营销中心等[3] - 营销平台整合突出了营销引领、专业化运营、渠道下沉，实现了从销售 1.0 到 2.0 的转变[3] - 公司计划在 3 年内实现 10 个重点品种在 18 万家药店的全覆盖[3] 新质生产力建设 - 公司从创新、绿色、高质量三个维度打造新质生产力[4] - 公司拳头产品速效救心丸入选天津市新质生产力培育项目，未来 3 年将投入 4000 余万元进行智能制造、工艺优化、疗效研究等[4] - 公司完善全程质量控制体系，争创全国首家中药材符合 GAP 要求及全程质量追溯的药品生产企业[4] 海外市场拓展 - 公司以"长城牌"商标行销全球 20 多个国家和地区，2023 年海外市场营收突破 4000 万元[5] - 公司成立新加坡和香港子公司，制定海外拓展规划，重点包括子公司设置、产品注册、拳头产品引领、数字化赋能等[5] - 公司将速效救心丸和清宫寿桃丸作为拳头产品，持续扩充产品矩阵[5] 应对原料价格波动 - 公司成立供应链委员会，加强对核心药材价格和供给的跟踪分析[6] - 通过增加 GAP 基地种植、加大储备等措施，相对磨平原料价格波动影响[6] - 持续推进剂型转移、精益生产等措施，提高生产效率和成本控制水平[6] 提质增效回报 - 聚焦核心工业主业，做强主业是提质增效的根本[7] - 更加关注股东分红回报，尽可能以现金方式回报股东[7] - 加强与投资者的沟通，提升公司透明度[7]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 津药太平医药有限公司 拟实施重组涉及津药太平医药有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 国融兴华评报字[2024]第 040089 号 (共一册第一册) 评估机构名称:北京 体有限责任公司 图 群 元 评估报告日:2024年 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020056202401196 | | --- | --- | | 合同编号: | 国融兴华(2024) 040096 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 国融兴华评报字 2024 第040089号 | | 报告名称: | 津药太平医药有限公司拟实施重组涉及津药大平医 药有限公司股东全部权益价值项目评估报告 | | 评估结论: | 645.132.600.00元 | | 评估报告日: | 2024年07月08日 | | 评估机构名称: | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 | | 答名人员: | 会员编号:11200391 郭聚彦 (资产评估师) | | | 会员编号:65020017 王永义 (资产评估师) | (可扫描二维码查询备 ...

担保情况 - 公司为医药公司提供不超19亿元连带责任保证担保，期限一年[1] - 公司按间接持股提供不超82365万元担保，余额61428.84万元[1] - 医药集团按间接持股提供不超107635万元担保[3] - 公司及子公司累计对外担保余额61428.84万元，均为对医药公司担保[8] - 累计担保余额占净资产比例9.31%，本次议案担保额占比12.48%[8] 医药公司业绩 - 2024年1 - 6月，医药公司营收155464.36万元，净利润 - 2836.19万元[6] - 2024年6月30日，医药公司资产净额45700.74万元[5] 其他 - 公司6名非关联董事和全体独立董事同意关联担保审议程序议案[8] - 截至公告日，公司无逾期对外担保[1][8]

公司概况 - 天津中新医药有限公司成立于2021年8月24日，注册资本5.20亿元[27] - 津药达仁堂集团股份有限公司注册资本为77025.0076万元人民币[24] 财务数据 - 2024年4月30日合并报表资产总计272,702.00万元，所有者权益合计46,879.86万元[32] - 2024年1 - 4月合并报表营业收入101,911.12万元，净利润 - 1,657.07万元[34] - 2021 - 2023年合并报表营业收入分别为56,160.83万元、335,656.86万元、372,430.08万元[34] - 2021 - 2023年合并报表净利润分别为119.38万元、 - 2,754.08万元、 - 3,336.96万元[34] - 2022 - 2024年1 - 4月营业收入分别为300,426.30、347,820.52、96,599.12 [39] - 2022 - 2024年1 - 4月净利润分别为 - 3,389.95、 - 3,827.60、 - 1,454.23 [40] 资产与负债评估 - 天津中新医药有限公司股东全部权益评估结论为493,617,746.39元[5] - 资产基础法评估总资产增值5,356.31万元，增值率2.02%[16] - 资产基础法评估净资产增值5,749.64万元[16] - 市场法评估天津中新医药有限公司母公司股东权益评估结果为39145.11万元，评估减值4467.02万元[91] 资产明细 - 存货共计14011项，主要为速效救心丸等药品 [46] - 机器设备共计654项，主要为物流配套设备及设施和空调设备等 [46] - 电子设备共计1193项，主要为立库货架等 [46] - 运输设备共计43辆，主要为物流运输车辆及部分办公车辆 [46] - 长期股权投资账面价值为25,059,833.44元，涉及3家单位 [47] 评估相关 - 评估基准日为2024年4月30日[15] - 评估方法采用资产基础法和市场法[60] - 未选用收益法是因国家药品集采影响，公司未来药品销售单价、主营业务收入和利润无法准确计量[61] - 选用市场法是因在国内流通市场易找到与目标公司类似的可比上市公司[62] 未来展望 - 津药达仁堂拟对天津中新医药实施重组，评估其股东全部权益价值[49]

董事会会议 - 2024年9月10日召开第五次董事会会议，9名董事全参加[1] 议案审议 - 审议通过对津药太平医药增资及合资关系议案[1][2] - 审议通过为天津中新医药存续担保关联交易议案[3] 股东大会 - 董事会提请召开2024年第一次临时股东大会[3] - 三项议案需提交该股东大会审议批准[3]

会议情况 - 2024年9月10日召开第三次独立董事专门会议，3位独立董事均参会[1] 交易审议 - 审议通过对津药太平医药增资等3项关联交易议案[1][3] 后续安排 - 同意将3项交易事项提交2024第五次董事会审议 [2][3]

业绩数据 - 2023年1 - 12月营业收入372,430.08，净利润 - 3,336.96；2024年1 - 4月营业收入101,911.11，净利润 - 1,657.07[10] - 2023年12月31日资产总额411,966.15，负债总额362,253.45，资产净额49,712.70；2024年4月30日资产总额438,896.68，负债总额388,177.27，资产净额50,719.41[11] 股权交易 - 公司拟将天津中新医药有限公司全部股权作价49361.77万元增资装入津药太平医药有限公司[1][2] - 公司受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价8782.386万元，占最近一期经审计归母净资产的1.33%[1][30] - 公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占最近一期经审计归母净资产的2.27%[1][30] 合同交易 - 公司与天津市医药设计院有限公司合同价款合计676.43万元，占最近一期经审计归母净资产的0.10%[1][30] - 公司与天津医药集团营销有限公司合同价款不超过670万元，占最近一期经审计归母净资产的0.10%[1][30] 股权结构 - 天津市医药集团有限公司持有公司42.994%股权[3][6] - 增资完成后公司持有津药太平医药有限公司43.35%股权，医药集团持有56.65%股权[2][12] 企业评估 - 太平公司总资产评估价值413,083.43万元，增值20,380.32万元，增值率5.19%；净资产评估价值64,513.26万元，增值20,380.32万元，增值率46.18%[11] - 医药公司总资产评估价值270,503.34万元，增值5,356.31万元，增值率2.02%；净资产评估价值49,361.77万元，增值5,749.64万元，增值率13.18%[12] 其他要点 - 过去12个月公司与关联人累计交易金额1843.32万元，占最近一期经审计归母净资产的0.28%[1][30] - 本次交易完成后公司合并范围剥离医药商业板块，各项财务指标将同步提升[25] - 2024年9月10日公司相关会议审议通过对津药太平医药有限公司增资关联交易议案并发表同意意见[27]

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2024-030 号 津药达仁堂集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 10 月 29 日 14 点 00 分 召开地点：中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 29 日 至 2024 年 10 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； ...

财务数据 - 2023年12月31日资产总额为379,445.68，2024年8月31日为446,404.64[11] - 2023年12月31日负债总额为317,570.78，2024年8月31日为383,761.52[11] - 2023年12月31日资产净额为61,874.90，2024年8月31日为62,643.12[11] - 2023年营业收入为7,277.29，2024年1 - 8月为4,026.12[11] - 2023年营业利润为4,785.03，2024年1 - 8月为880.14[11] - 2023年利润总额为4,785.03，2024年1 - 8月为880.36[11] - 2023年净利润为3,733.74，2024年1 - 8月为768.22[11] - 财务公司股东投资回报率2021 - 2024年1 - 8月分别为4.36%、4.16%、7.08%、5.87%[13] 股权与交易 - 医药集团持有公司42.994%股权[3] - 增资前公司持有财务公司30%股权，增资后仍为30%[2][9] - 财务公司股东天津市医药集团、公司、天津药业集团、天津金益投资持股比例分别为50%、30%、15%、5%[1][2][9] - 公司受让财务公司15%股权，摘牌价8782.386万元，占最近一期经审计归母净资产的1.33%[1] - 过去12个月公司与关联人累计交易金额1843.32万元，占最近一期经审计归母净资产的0.28%[1][19] 合同与增资 - 公司与天津市医药设计院合同价款合计676.43万元，占最近一期经审计归母净资产的0.10%[1] - 公司与天津医药集团营销有限公司合同价款不超670万元，占最近一期经审计归母净资产的0.10%[1] - 公司拟向财务公司增资1.5亿元，占最近一期经审计归母净资产的2.27%[1][2] - 财务公司目前注册资本5亿元，增资5亿元后达10亿元[2] - 公司现有9名董事，6名非关联董事和全体独立董事同意增资议案[2]