津药达仁堂集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购股份数量 | | 注销股份数量 | | | 注销日期 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股 91,800 | 91,800 | 股 | 2023 | 年 | 12 | 月 | 日 29 | 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 津药达仁堂集团股份有限公司（简称"公司"）于 2023 年 10 月 30 日经 2023 年第八次董事会会议及 2023 年第五次监事会会议审议通过了《关于第四次调整 公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未 解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。 根据公司《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》（简称"《激励计划》"）的 相关规定，因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能 ...

3．上述事项的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法 律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 4．我们同意将该事项提交公司 2023 第九次董事会审议。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理 准则》，上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则、 本公司《公司章程》与《独立董事制度》等相关规定，作为公司独立 董事，我们在事前对本次事项进行认真研究，基于独立判断的立场， 发表如下意见： 1．天津市医药设计院有限公司、天津医药集团营销有限公司是 公司控股股东天津市医药集团有限公司所属的全资子公司，因此，公 司与天津市医药设计院有限公司、天津医药集团营销有限公司形成关 联关系。鉴于前述原因，相关关联董事回避表决。 2．公司分别与天津市医药设计院有限公司签署的两项《天津市 小型建设工程施工合同》，与天津医药集团营销有限公司签署的《企 业支持服务协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公 司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。 津药达仁堂集团股份有限公司 关于公司 2023 年第九次董事会相关事项的 独立董事事前认可意见 津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称"公司"）将 ...

关联交易 - 拟与天津市医药设计院签饮片厂搬迁改造代煎车间合同[1] - 拟与天津市医药设计院签药材公司青光库北库区改造合同[2][3] - 拟与天津医药集团营销有限公司签企业支持服务协议[3] 合规情况 - 关联交易遵循原则，未影响独立性与损害中小股东利益[1][3] - 关联交易协议合法有效，不违反规定[1][3] - 董事会召开、表决程序合规，关联董事回避表决[1][2][3] 其他 - 独立董事为刘育彬、杨木光、李清[4] - 独立意见日期为2023年12月18日[4]

董事会会议 - 2023年第九次董事会会议于12月18日召开，9位董事全参加[1] - 杨木光接替朱海峰在董事会专业委员会职务[1] 业务合作 - 与天津市医药设计院签代煎车间合同，价款3961324元[1][2][3] - 与天津市医药设计院签库改造工程合同，价款2802987元[3][4] - 与天津医药集团营销签服务协议，价款不超6700000元，有效期至2024年12月31日[3][4]

项目合同 - 代煎车间项目合同价款3961324元，库区改造项目合同价款2802987元，合计6764311元，占最近一期经审计归母净资产0.10%[1][2] - 代煎车间项目不含税价款3634242.20元，增值税金额327081.80元[5] - 库区改造项目增值税金额231439.29元[10] 关联交易 - 过去12个月与医药集团及其下属公司累计交易3782.24万元，占最近一期经审计归母净资产0.58%[1] - 向天津中新科炬生物制药股份有限公司增资5280万元，占最近一期经审计归母净资产0.81%[1] - 受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价8782.386万元，占最近一期经审计归母净资产1.35%[1] - 与天津医药集团营销有限公司签署合同，价款不超670万元，占最近一期经审计归母净资产0.10%[1] 股权结构 - 天津市医药集团有限公司持有公司42.989%股权，持有设计院100%股权[3] - 设计院注册资本13417457.74元[4] 工程条款 - 未按合同完成代煎车间项目，按工程造价款10%赔偿违约金[7] - 建筑工程质量保修期一年，自工程竣工验收合格起算[12] - 价款调整条件为甲方同意的重大设计变更及工程量增减超5%[12] - 隐蔽工程验收，乙方自检合格后隐蔽施工前24小时通知甲方[14] - 工程具备竣工验收条件，双方按国家规定验收[14] 董事会决议 - 2023年12月18日第九次董事会，6名非关联董事和全体独立董事同意两项关联交易议案，关联董事回避表决[16] - 3名独立董事认为董事会程序合规，关联交易遵循自愿互利原则，未损害公司及中小股东利益，协议合法有效[16][17][18]

关联交易 - 拟与津药营销签协议，价款不超670万元，占净资产0.10%，有效期至2024年12月31日[2] - 过去12个月与关联人交易累计金额3782.24万元，占净资产0.58%[2] 投资与股权变动 - 过去12个月向天津中新科炬增资5280万元，占净资产0.81%[2] - 过去12个月受让天津医药集团财务15%股权，摘牌价8782.386万元，占净资产1.35%[2] 其他合同 - 过去12个月与天津市医药设计院合同价款676.4311万元，占净资产0.10%[2] 股权结构 - 天津市医药集团持有公司42.989%股权，持有津药营销100%股权[3] 董事会决议 - 2023年12月18日第九次董事会，6名非关联董事和全体独立董事同意关联交易议案[7][8]

业绩相关 - 医保限制调整预计带动公司产品销量增长[3] 政策相关 - 《2023年医保目录》2024年1月1日起执行[4] - 公司部分产品备注限制内容调整，解除部分限制[1][3]

业绩说明会信息 - 2023年12月19日15:00 - 16:00举行2023年第三季度业绩说明会[2] - 召开地点为东方财富路演（https://roadshow.eastmoney.com/luyan/4378246）[2] - 召开方式为网络互动[2] 投资者参与方式 - 2023年12月15日17:00前邮件提问到drt600329@163.com[2] - 2023年12月19日15:00 - 16:00通过东方财富路演在线参与[3] 说明会其他信息 - 出席人员有董事长张铭芮、总经理王磊等[3] - 联系人是王健、江凌，电话022 - 27020892，邮箱drt600329@163.com[3] - 会后可通过东方财富路演查看情况及内容[3]

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2023-050 号 津药达仁堂集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | | 23 | | --- | --- | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | | | 10 | | 境外上市外资股股东人数（S 股） | | | 13 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 333,839,663 | | | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 328,002,859 | | | | 境外上市外资股股东持有股份总数（S 股） | | 5,836,804 | | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | | | 份总数的比例（%） | | 43.342 | | (一) 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 28 日 (二) 股东大会召开的地 ...

北京观韬中茂（天津）律师事务所 GUANTAO LAW FIRM·TIAN JIN OFFICE Tel：86 22 58299677/78 Fax：86 22 58299679 E-mail：guantaotj@guantao.com http：// www.guantao.com 致：津药达仁堂集团股份有限公司 北京观韬中茂（天津）律师事务所（以下简称"本所"）接受津药达仁堂集 团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年 第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《上市公司独立董事管理办法》等现行有效的法律法规、规范性文件以及《津药 达仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就 本次股东大会有关事项出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任 何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公 告材料，随同其 ...