美克国际家居用品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称"标的公司"） 股东所持标的公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就关于本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章 程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严 格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交 易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与相关中介机构签署了《保 密协议》。公司及相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工 作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、公 ...

二、重组上市的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制 权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司 发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行 相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 百分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； 美克国际家居用品股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形说明 一、交易方案概述 美克国际家居用品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称"标的公司"） 股东所持标的公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （四） ...

美克国际家居用品股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交 易日内波动情况的说明 特此说明。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况 如下： 因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自 2025 年 12 月 18 日 起停牌。本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，该期 间指数以及同行业板块波动情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第 21 易日（2025 | 个交 年 11 | 停牌前 1 2025 年 | 交易日 12 月 17 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 月 | 20 | 日）收盘价 | 日）收盘价 | | | | 公司股票收盘价 （元/股） | | 2.47 | | 2.92 | 18.22% | | 上证指数 （000001.SH） | | 3,931.05 | | 3,870.28 | -1.55% | ...

股票代码：600337 股票简称：美克家居 上市地点：上海证券交易所 美克国际家居用品股份有限公司 美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（摘要） 交易各方声明 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通 投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 二〇二五年十二月 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次 交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交 易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本 次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准、中国 证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人 ...

美克国际家居用品股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关 作出相关裁判的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司 的重大资产重组的情形。 特此说明。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 美克国际家居用品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称"标的公司"） 股东所持标的公司 100%的股权，并募 ...

美克国际家居用品股份有限公司董事会 关于未聘请独立财务顾问的说明 美克国际家居用品股份有限公司（以下简称简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至目前，公司尚未与独立财务顾问签署相关协议并完成正式聘请。 特此说明。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日，公司召开董事会会议，审议并通过了《关于提请股东 会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，并提请公司股东会 授权董事会及其授权人士与各中介机构签署相关业务协议。 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买万德溙100.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[19][20][91] - 发行股份购买资产的股份发行价格为1.94元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[23][98][168] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26][106][178] - 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[25][26][94][108][179] 业绩总结 - 2025年1 - 9月，公司营业收入222,278.91万元，净利润 - 21,253.31万元[136] - 2025年1 - 9月，万德溙营业总收入7,629.23万元，净利润1,834.91万元[158] - 2024年度万德溙营业总收入4,680.95万元，净利润678.48万元[158] - 2023年度万德溙营业总收入4,597.72万元，净利润398.09万元[158] 市场数据 - 全球高速铜缆（含高速铜互联组件）市场销售额预计从2024年的22.40亿美元增长至2030年的53.40亿美元，年复合增长率约16%[86] 未来展望 - 交易完成后，公司将新增铜缆高速互连相关的研发、生产及销售业务[30][31][118] 新产品和新技术研发 - 万德溙已推出800G和1.6T互连方案，含有源铜缆等产品[152] - LOOPBACK智能回环测试模块功耗变动监测可达+/-2%，2025年AEC在800Gbps速率下稳定传输9米[154] 市场扩张和并购 - 交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司[2][138] - 截至预案签署日，深圳万德亚盛持股万德溙999.9万股，比例83.32%，为控股股东[149] - 截至预案签署日，李少锋持股万德溙200万股，比例16.67%，受让自露笑科技[149] - 截至预案签署日，深圳市达士通持股万德溙0.1万股，比例0.01%[149] 其他新策略 - 募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、相关税费及补充流动资金[25] - 标的公司过渡期间盈利由公司享有，亏损由交易对方按股权比例现金补足[102][173] - 公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[103]

美克国际家居用品股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重 组上市的说明 截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不 构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定， 公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 2025 年 12 月 31 日 三、本次交易是否构成重组上市及判断依据 本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市 公司最近 36 个月控股股东、实际控制人均为冯东明，本次交易不会导致上市公 司实际控制人发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上 市情形。 特此说明。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 美克国际家居用品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过以 发行股份及支付现金方式购买深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称"标的公 司"）股东所持标的公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙） ...

美克国际家居用品股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件有效性的说明 美克国际家居用品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称"标的公司"） 股东所持标的公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措 施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做 了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕 信息买卖上市公司股票。 2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登 记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及 时报送上海证券交易所。 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过； 3、上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购深圳万德溙光电科技100%股权并募资[1] 其他 - 最近12个月无相关资产交易，无纳入累计计算情形[2] - 说明日期为2025年12月31日[3]