股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月28日在新疆乌鲁木齐市美克大厦6楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司有表决权股份总数的46.8667% [1] - 会议采用现场与线上结合方式 董事长冯陆主持 召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - **议案1（关于修订公司章程及办理工商变更登记）**： - 通过率99.4099%（A股同意票668,664,985股） 反对票占比0.5686% 弃权票占比0.0215% [1] - **议案2（关于调整回购公司股份方案）**： - 通过率99.6626%（A股同意票670,364,720股） 反对票占比0.3217% 弃权票占比0.0157% [1] - 两项议案均为特别决议事项 获出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [1] 法律程序合规性 - 律师张云栋、张晓武见证确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [2][3] - 公告强调会议全程符合《股东会规则》及《公司章程》要求 [3]

会议信息 - 会议由第八届董事会第三十七次会议决定召开，2025年7月12日发通知[4] - 2025年7月28日现场会议在新疆乌鲁木齐召开，董事长主持[5] 投票情况 - 上交所和互联网投票时间为2025年7月28日[6] - 参会股东149人，代表股份672,633,980股，占比46.8083%[7] 议案表决 - 《关于变更公司注册地址等议案》同意668,664,985股，占比99.4099%[9] - 《关于调整回购公司股份方案的议案》同意670,364,720股，占比99.6626%[10]

股东大会信息 - 2025年7月28日于新疆乌鲁木齐美克大厦召开[3] - 149名股东和代理人出席[3] - 出席股东表决权股份占比46.8667%[3] 议案表决情况 - 变更注册地址议案A股同意占比99.4099%[5] - 调整回购股份方案议案同意占比69.7728%[6] - 重大事项A股同意占比99.6626%[8]

担保情况 - 公司及美克数创为天津美克4700万元流动资金贷款提供担保，公司累计担保1.1亿，美克数创累计7200万[1] - 担保范围含多项费用，金额4700万，期限12个月，方式为连带责任担保[7] - 担保期限至主债务履行期届满之日起三年，有垫款或展期顺延[2][7] 天津美克财务数据 - 截至2024年12月31日，资产138502.65万，负债53689.54万，净资产84813.11万，营收60255.28万，净利润278.79万[6] - 截至2025年3月31日，资产168986.34万，负债84978.20万，净资产84008.14万，1 - 3月营收10310.40万，净利润 - 804.97万[6] 其他 - 担保事项经董事会和股东大会审议通过[3] - 为天津美克担保风险可控，不损害公司利益[8] - 公司及子公司对外担保余额145344.39万，占比52.92%，公司与子公司间担保余额66024.90万，占比24.04%[9]

公司治理变更 - 公司注册地址拟变更为江西省赣州市南康区经济开发区美克数创科艺园以契合发展战略并提升品牌形象 [4] - 公司取消监事会设置原监事会职权由董事会审计委员会行使相应废止《监事会议事规则》 [4] - 《公司章程》相关条款根据新《公司法》及《上市公司章程指引》进行修订修订后条款序号将顺延调整 [4][6] 股份回购计划调整 - 公司已累计回购股份179万股占总股本012%最高价157元/股最低价147元/股总支付金额26748万元 [6] - 股份回购实施期限延长9个月至2026年4月27日止原回购资金总额上限与价格区间未发生变化 [7] - 调整原因包括市场行情波动、股价变化、资金计划安排及交易窗口期等因素旨在优化资金使用并维护股东利益 [7]

公司变更 - 拟将公司注册地址变更为江西省赣州市南康区经济开发区美克数创科艺园[9] - 公司将不再设置监事会或监事，拟修订《公司章程》相关条款[10][11] 股份回购 - 2024年审议通过回购股份议案，截至2025年7月12日累计回购179万股，占比0.12%，支付267.48万元[16] - 因多重因素无法如期完成，拟延长回购期限至2026年4月27日[16][17]

收入和利润（同比环比） - 2025年半年度预计归属于母公司所有者的净利润为-5700万元到-8500万元[1][2] - 2025年半年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-28700万元到-31500万元[1][2] - 上年同期利润总额为-32293.90万元[2] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-27568.95万元[2] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-36648.73万元[2] - 上年同期每股收益为-0.19元/股[2] - 报告期公司销售收入和利润下滑速度持续收窄[3] 管理层讨论和指引 - 2025年下半年公司将落实“业务聚焦、组织灵活、资产变轻”策略[3] 各地区表现 - 国际市场将调整供应链策略、拓展非美国际业务、提升出口增量业务份额[3] - 国内市场将调整客户和渠道结构、推动变革、提升运营效率、降本增效[3]

业绩预告 - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润亏损5700万元至8500万元 [1] - 预计2025年半年度扣除非经常性损益后的净利润亏损2.87亿元至3.15亿元 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年7月28日，现场会议时间为10点30分，地点在新疆乌鲁木齐北京南路506号美克大厦6楼会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式，优先鼓励网络投票，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月28日全天，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时段为9:15-15:00 [1] 审议议案 - 主要议案为《关于变更公司注册地址、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，需A股股东表决 [2] - 议案已通过第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第二十四次会议审议 [2] 投票规则 - 融资融券、转融通等特殊账户需按上海证券交易所相关规定执行投票程序 [2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [4] 参会对象与登记方式 - 股权登记日为2025年7月21日，登记在册的A股股东（代码600337）有权参会 [5] - 法人股东需凭营业执照复印件、持股证明及法定代表人身份证登记，个人股东需凭持股证明及身份证，异地股东可通过传真或信函登记 [5] 其他会务信息 - 会议联系人黄新、孙世豪，联系电话022-59819058，传真022-59819055 [5] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主表决 [6]

公司注册地址变更 - 为契合发展战略及提升品牌形象，公司注册地址拟变更为江西省赣州市南康区经济开发区美克数创科艺园 [1] 监事会架构调整 - 根据新《公司法》规定，公司将取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 配套废止《监事会议事规则》 [1] 公司章程修订要点 公司基本信息 - 注册地址条款更新为南康区经济开发区美克数创科艺园，邮编变更为341499 [2] - 法定代表人条款明确董事长为法定代表人，并规定辞任后30日内需确定继任者 [3] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至会计凭证，需连续180日持股3%以上股东可书面申请 [12] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议或表决人数不足等情形 [16] - 明确控股股东不得占用资金、干预财务独立性，需维持人员及业务独立 [24] 公司治理机制 - 股东会新增职权包括审议反收购措施、3000万元以上关联交易等事项 [27] - 财务资助规则细化，单笔超净资产10%或资产负债率超70%需股东会审议 [29] - 担保审批标准调整，连续12个月累计担保超总资产30%需三分之二表决通过 [30] 股份管理规范 - 股份回购情形新增维护公司价值条款，回购后持股比例不得超过10% [8] - 限制控股股东股票质押行为，要求维持控制权稳定 [24] 会议程序优化 - 股东会通知期限调整为年度会议提前20日、临时会议15日公告 [59] - 允许股东自行召集会议时持股比例不得低于10%，且需承担会议费用 [54][56] 公司治理结构转型 - 审计委员会替代监事会职能，可自行召集股东会并主持 [52][54] - 独立董事提案权强化，需全体独立董事过半数同意即可提议召开临时股东会 [51]