股权处置 - 2023年12月25日当代旅游与赵俊签订协议，8810000股公司股票折价每股5.516元处置过户[2] - 2024年5月16日质押证券处置完成过户登记手续[3] 股权变化 - 处置过户前当代旅游持股32685934股，比例6.47%[3] - 处置过户后当代旅游持股23875934股，比例4.73%[3] - 处置过户前赵俊持股0股，比例0%；过户后持股8810000股，比例1.74%[3]

业绩总结 - 2023年出售上海翃韵51%股权，确认投资收益250.93万元[2] 交易信息 - 2022年12月5日转让立项，2023年3月1日交易完成[3] - 交易对方重庆普誉注册资本200万元[6] - 新线中视1元出售上海翃韵51%股权[10][12] 财务数据 - 截至2021年底，上海翃韵净资产 -1196.09万元[9] - 截至2022年11月，净资产 -1282.48万元[9] - 2022年6月评估基准日，净资产 -1261.39万元[11] 欠款与还款 - 上海翃韵对新线中视欠款1975.31万元[17] - 承诺2024 - 2027年分批归还欠款[17]

中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于国旅文化投资集团股份有限公司 2023 年年度报告的 信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0298 号）的回复 上海证券交易所： 按照贵所2024年4月15日下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0298号）的要求，上 市公司年度报告会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对监管工作函中 要求会计师发表意见的事项说明如下： 问题 1.关于新线中视业绩。年报及前期公告显示，北京新线中视文化传播有 限公司（以下简称新线中视）系公司前期收购标的，未完成业绩承诺，业绩承诺 方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称毅炜投资）尚有 4408.92 万 元补偿义务未履行。2023 年 4 月，公司与毅炜投资签订协议，若新线中视 2023 年净利润超过 1040 万元，毅炜投资可获得超额奖励，其中 60%作为对公司业绩 补偿款的偿还。新线中视为公司主要业务主体，本期实现收入占公司全年营业收 入的 92.41%，近三年营业收入分别为 6.22 亿元、4.52 亿元、5.02 亿元，净利润 分别为 785.08 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 031 国旅文化投资集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司 2023 年年度 报告信息披露监管工作函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"或"公司"）于近日收 到上海证券交易所下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司 2023 年年度报 告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0298 号）（以下简称"监管工作 函"）。公司及年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对监管工作函 所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下： 问题 1.关于新线中视业绩。年报及前期公告显示，北京新线中视文化传播有 限公司（以下简称新线中视）系公司前期收购标的，未完成业绩承诺，业绩承诺 方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称毅炜投资）尚有 4408.92 万 元补偿义务未履行。2023 年 4 月，公司与毅炜投资签订协议，若新线中视 2023 年净利润超过 1040 ...

参与投资者网上集体接待活动 - 公司将参加由江西省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联办的"2024年江西辖区上市公司投资者集体接待日活动"[1] - 活动将采用网络远程方式举行,投资者可通过"全景路演"网站、微信公众号或APP参与互动交流[1] - 活动时间为2024年5月17日(周五)15:00-17:00[1] - 公司高管将就2023年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等与投资者关心的问题进行沟通交流[1] 公告信息 - 公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[1] - 公司名称为国旅文化投资集团股份有限公司,证券代码为600358,证券简称为国旅联合[1]

营业收入相关 - 本报告期营业收入为122,885,649.47元，较上年同期调整后减少9.81%[4] - 2024年第一季度营业总收入为122,885,649.47元，较2023年第一季度的136,255,649.70元减少[14] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润为 -4,378,126.01元[4] - 2024年第一季度净利润为-4,070,994.50元，2023年同期为-2,763,334.38元[15] 经营活动现金流量净额相关 - 经营活动产生的现金流量净额为 -8,324,921.21元，较上年同期调整后减少113.06%[4] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-8,324,921.21元，2023年同期为63,756,982.26元[18] 总资产相关 - 本报告期末总资产为578,676,984.87元，较上年度末调整后减少3.5%[5] - 2024年3月31日资产总计为578,676,984.87元，较2023年12月31日的599,638,548.86元减少[12] 所有者权益相关 - 归属于上市公司股东的所有者权益为158,340,372.80元，较上年度末调整后减少26.17%[5] 非经常性损益相关 - 非经常性损益合计为 -664,238.48元[7] 资产项目变动比例及原因相关 - 预付账款变动比例为41.81%，原因是预付供应商（媒体）款增加[9] - 其他流动资产变动比例为 -62.92%，原因是使用媒体返货增加[9] - 应付账款变动比例为 -63.55%，原因是期末应付货款减少[9] - 其他应付款变动比例为181.21%，原因是应付股权转让款增加[9] 前10名无限售条件股东持股相关 - 前10名无限售条件股东中，江西省旅游集团股份有限公司持股98,803,000股[10] 货币资金相关 - 2024年3月31日货币资金为97,566,219.24元，较2023年12月31日的97,403,737.06元略有增加[11] 应收账款相关 - 2024年3月31日应收账款为178,114,264.01元，较2023年12月31日的189,820,793.87元有所减少[11] 预付款项相关 - 2024年3月31日预付款项为54,413,605.00元，较2023年12月31日的38,369,750.30元增加[11] 流动负债相关 - 2024年3月31日流动负债合计为384,952,278.41元，较2023年12月31日的364,803,680.58元增加[12] 非流动负债相关 - 2024年3月31日非流动负债合计为24,815,862.69元，较2023年12月31日的10,106,037.73元增加[13] 营业总成本相关 - 2024年第一季度营业总成本为124,547,389.03元，较2023年第一季度的138,409,471.29元减少[14] 利息费用相关 - 2024年第一季度利息费用为4,326,302.88元，较2023年第一季度的2,388,618.41元增加[14] 营业利润相关 - 2024年第一季度营业利润为-1,443,707.97元，2023年同期为-1,716,860.60元[15] 基本每股收益相关 - 2024年第一季度基本每股收益为-0.0087元/股，2023年同期为-0.0049元/股[16] 经营活动现金流入相关 - 2024年第一季度经营活动现金流入小计193,200,508.56元，2023年同期为225,094,443.10元[17] 经营活动现金流出相关 - 2024年第一季度经营活动现金流出小计201,525,429.77元，2023年同期为161,337,460.84元[18] 投资活动现金流出相关 - 2024年第一季度投资活动现金流出小计26,356,589.18元，2023年同期为827,151.08元[18] 投资活动现金流量净额相关 - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-26,356,589.18元，2023年同期为-827,151.08元[18] 筹资活动现金流入相关 - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计138,300,000.00元，2023年同期为60,000,000.00元[18] 现金及现金等价物净增加额相关 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为162,482.18元，2023年同期为49,867,059.49元[19]

整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入543,012,976.24元，较2022年减少3.82%[21] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 12,533,176.93元，较2022年减少265.05%[21] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 6,593,863.25元，较2022年减少108.77%[21] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为167,949,416.77元，较2022年末减少8.95%[22] - 2023年末总资产为532,277,654.25元，较2022年末增加11.68%[22] - 2023年基本每股收益为 - 0.0248元/股，较2022年减少265.33%[23] - 2023年加权平均净资产收益率为 - 7.11%，较2022年减少11.22个百分点[23] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 - 18.94%，较2022年减少3.19个百分点[23] - 公司基本每股收益及净资产收益率较上年大幅减少，原因是归属于上市公司股东的净利润下降[23] - 2023年度公司实现营业收入54301.30万元，同比减少3.82%[36] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润 - 1253.32万元，比去年同期减少265.05%[37] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 3336.38万元[37] - 截止2023年末，公司归属于上市公司股东的所有者权益16794.94万元，同比减少8.95%[37] - 2023年公司营业收入543,012,976.24元，较上年减少3.82%，主要因控股孙公司国联文化缩减业务规模[44][47] - 2023年归属于上市公司股东的净利润-12,533,200元，较上年减少265.05%，因非经常性损益减少1585万元及计提坏账准备1130万元[44] - 2023年营业成本485,989,066.48元，较上年减少5.45%，因公司业务规模缩小[46][47] - 2023年销售费用7,673,688.45元，较上年增加15.81%，因白鹤湖项目本期开园广告宣传费增加[46][47] - 2023年管理费用49,857,309.92元，较上年增加28.49%，因控股子公司新线中视业绩激励款增加[46][47] - 2023年财务费用11,095,427.49元，较上年减少20.44%，因融资成本降低，利息支出减少[46][47] - 2023年研发费用2,280,000元，较上年减少2.44%，基本保持平稳[46][47] - 2023年经营活动产生的现金流量净额-6,593,863.25元，较上年减少108.77%，因上年同期收回应收款较多[46][47] - 2023年投资活动产生的现金流量净额-5,912,488.59元，较上年减少，因国贵文旅白鹤湖项目建设支出减少[46][47] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额45,471,977.28元，较上年增加，因本期融资规模增加[46][47] 各季度财务数据关键指标 - 2023年各季度营业收入分别为127,584,695.24元、110,923,304.58元、151,311,946.74元、153,193,029.68元[24] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -1,139,945.67元、5,891,922.84元、 -3,022,593.51元、 -14,262,560.59元[24] - 2023年各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 -1,124,590.16元、 -6,021,221.94元、 -3,098,828.72元、 -23,119,144.89元[24] - 2023年各季度经营活动产生的现金流净额分别为39,938,329.74元、 -33,750,301.93元、 -11,299,084.05元、 -1,482,807.01元[25] 非经常性损益数据 - 2023年非经常性损益合计20,830,608.78元，2022年为36,680,755.99元，2021年为58,156,464.41元[27] 关联公司财务数据 - 哈尔滨均信投资担保股份有限公司期初余额3,876,245.10元，期末余额4,717,472.76元，当期变动841,227.66元，对当期利润影响82,473.30元[29] - 大中华金融控股有限公司期初余额14,015,467.34元，期末余额12,279,475.38元，当期变动 -1,735,991.96元[29] 新线中视业务成果 - 2023年新线中视获B站年度领航合作伙伴奖[32] - 2023年新线中视取得B站文旅行业江西省独家代理资质[32] - 2023年新线中视为腾讯、网易、米哈游等头部厂商多款核心游戏产品提供推广[32] 国联文化业务数据 - 2023年国联文化本地生活业务实现支付GMV 6000万+，核销GMV 2600万+[33] 白鹤湖景区业务数据 - 2023年白鹤湖嘻嘻哩生态水世界景区全年购票16.3万人次，研学人数超1.5万人[34] 政府补助与融资情况 - 2023年公司确认政府补助1200万元，或有对价的公允价值变动561.37万元[35] - 2023年公司全年完成融资2.96亿元，其中银行贷款2.76亿元，保理融资2000万元[35] 互联网营销业务数据 - 2023年互联网营销业务实现营业收入51440.67万元，同比减少3.10%，占公司营业收入比重为94.73%[37] 中国互联网广告市场规模 - 2023年中国互联网广告市场规模预计约为5732亿人民币，较2022年上升12.66%[39] 客户与供应商数据 - 前五名客户销售额31,566.42万元，占年度销售总额58.13%；前五名供应商采购额39,958.89万元，占年度采购总额82.22%[55] 研发投入数据 - 本期费用化研发投入2,280,000元，研发投入合计2,280,000元，占营业收入比例0.42%[59] 研发人员数据 - 公司研发人员12人，占公司总人数比例5.71%，其中本科12人，30岁以下8人，30 - 40岁4人[60][61] 营业外收入数据 - 2022年收到的1,200万元上市企业异地迁入政策奖励款，本期计入营业外收入[63] 资产负债数据 - 货币资金期末数76,993,336.64元，占总资产14.46%，较上期增长74.88%；应收账款期末数183,552,646.76元，占总资产34.48%，较上期增长28.09%[65] - 短期借款期末数263,331,817.99元，占总资产49.47%，较上期增长41.40%；其他应付款期末数18,375,251.47元，占总资产3.45%，较上期下降34.93%[65] - 递延收益期末数8,000,000元，占总资产1.50%，较上期下降33.33%[65] - 境外资产12,303,955.12元，占总资产比例2.31%[66] 广告营销媒体广告支出数据 - 广告营销媒体广告支出本期金额465,156,522.69元，占总成本95.84%，较上年同期下降5.64%[53] 重大资产重组相关事项 - 2023年1月6日起停牌，筹划发行股份购买江旅集团下属子公司股权并募集配套资金，构成重大资产重组和关联交易[67][68] - 2023年4月28日公司决定新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权[70] - 2023年6月30日公司决定剔除原交易标的中南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权[70] - 2023年1月19日公司召开董事会和监事会临时会议，审议通过本次重组预案相关议案，1月20日股票复牌[69] - 2023年2月9日公司收到上交所问询函，2月24日披露回复公告[69] - 2023年9月5日江西省国资委原则同意公司本次重组方案[71] - 2023年12月5日公司决定终止本次重大资产重组事项[71] - 独立董事同意公司终止本次重大资产重组，认为不会对经营和财务状况产生重大不利影响[72] 子公司财务数据 - 中视文化传播有限公司公司持股比例85.9305%，注册资本1000万元，总资产27658.05万元，净资产5991.55万元，营业收入50180.67万元，净利润1396.89万元[74] - 江西国旅联合文化旅游有限公司公司持股比例100%，注册资本2000万元，总资产6461.32万元，净资产961.71万元，营业收入2968.88万元，净利润 - 684.64万元[74] - 国旅联合户外文化旅游发展有限公司公司持股比例100%，注册资本7000万元，总资产801.62万元，净资产 - 319.67万元，营业收入1081.76万元，净利润 - 1359.13万元[74] 2024年业务规划 - 2024年公司将围绕“文旅消费综合服务商”定位，聚焦互联网数字营销、旅游目的地投资开发和运营、跨境购三大业务板块[78] - 互联网数字营销业务要巩固游戏营销竞争力，开展文旅广告营销，探索跨界营销，调整业务结构并催收应收账款[78] - 旅游目的地投资开发和运营业务实施“项目拓展 + 服务商整合”双轮驱动战略，推动白鹤湖项目业绩增长并完成内部专业化重组[79][80] - 2024年1月公司完成海际购公司100%股权现金收购，海际购将深耕母婴等优势品类，发展直播业务[80] - 跨境购业务要稳住渠道和电商业务基本盘，培育跨境零售业务，运营好线下体验店[81] 公司风险与应对措施 - 公司面临市场需求波动、竞争加剧、应收款项回收、核心管理人员流失风险[82] - 应对市场需求波动风险，公司将开拓新场景、新业态[82] - 应对市场竞争加剧风险，公司将坚持资本驱动和创新引领[82] - 应对应收款项回收风险，公司将追偿历史债务，转变经营模式[82] - 应对核心管理人员流失风险，公司将改造业务模式，完善考核机制[82] 监事会组成 - 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名[86] 股东大会相关事项 - 2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，1月17日披露决议，审议通过续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所、为控股子公司新线中视申请北京银行贷款提供担保等议案[87] - 2023年4月17日召开2023年第二次临时股东大会，4月18日披露决议，审议通过与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉、为控股子公司提供担保等议案[90] - 2023年5月19日召开2022年度股东大会，5月20日披露决议，审议通过2022年度董事会报告、监事会报告、财务决算报告等多项议案[90] - 2023年9月28日召开2023年第三次临时股东大会，9月29日披露决议，审议通过修订《公司章程》、变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所等议案[90] - 2023年12月25日召开2023年第四次临时股东大会，12月26日披露决议，审议通过现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案[90] 人员报酬数据 - 施亮年初和年末持股数均为50,000股，报告期内从公司获得税前报酬总额为5.05万元[92] - 黄新建、张旺霞、杨冀飞报告期内从公司获得税前报酬总额均为7.5万元[92] - 邓欢报告期内从公司获得税前报酬总额为41.30万元[92] - 邱琳瑛报告期内从公司获得税前报酬总额为43.32万元[92] - 石磊报告期内从公司获得税前报酬总额为69.14万元[92] - 彭慧斌报告期内从公司获得税前报酬总额为33.71万元[92] - 吴迟报告期内从公司获得税前报酬总额为32.21万元[92] - 何新跃、李颖、蔡幸、丁伟杰、汪晶报告期内从公司获得税前报酬总额均为0元[92] 人员变动事项 - 2023年6月7日吴迟因个人原因辞去公司第八届监事会职工代表监事职务[95] - 2023年6月7日公司召开职工大会选举邓欢担任公司第八届监事会职工监事[95] - 2024年3月20日，董事汪晶因个人原因辞去公司董事等职务[96] 董监高报酬合计 - 2023年末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计247.23万元[101] 监管警示事项 - 2023年3月7日，时任独立董事何进被上海证券交易所予以监管警示[103] - 2023年6月27日，公司及时任财务总监石磊被上海证券交易所予以监管警示[103] 董事会会议相关事项 - 2023年1月16日，董事会第一次临时会议审议通过多项议案[104] - 2023年1月19日，董事会第二次临时会议审议通过重大资产重组等多项议案[

一、本次对应收账款单项计提坏账准备的情况 （一）基本情况 2022 年 1 月 1 日，国旅联合户外文化旅游发展有限公司（"以下简称国旅户 外"）与南京淳璞旅游开发有限公司（以下简称"南京淳璞公司"）、云南云花谷旅 游文化有限公司（以下简称"云南云花谷公司"）、南京火车来斯文化旅游开发有 限责任公司（以下简称"火车来斯公司"）签订了《淳璞旅游景区票务独家经营合 作协议》。协议约定国旅户外全渠道不限区域独家经营销售三个景区（南京火车 来斯、南京三国村、昆明云花谷）的票务，并由国旅户外直接收取票款。票务经 营期自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。 2022 年 12 月 28 日，国旅户外与南京淳璞公司、云南云花谷公司、火车来 斯公司、许翌星签订《补充协议》。约定：主合同期限内，景区运营因遇到市场 需求等不可抗力因素，业务营收受到极大影响，导致国旅户外预付款及基础收益 未能如约完成回收。各方同意将《合作协议》延期至 2023 年 10 月 31 日。 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 022 国旅文化投资集团股份有限公司 关于对应收款项单项计 ...

审 计 机 构 ： 中 审 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 北 京 新 线 中 视 文 化 传 播 有 限 公 司 2 0 2 3 年 度 考 核 净 利 润 完 成 情 况 的 专 项 审 核 报 告 关于北京新线中视文化传播有限公司 2023 年度考核净利润完成情况的专项审核报告 CAC 证专字[2024]0118 号 国旅文化投资集团股份有限公司： 我们接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"或"公司"） 委托，对北京新线中视文化传播有限公司（以下简称"新线中视"）2023年度考 核净利润完成情况进行专项审核，经审核具体情况如下： 一、业务概况 为保障国旅联合的持续盈利能力，激励控股子公司新线中视核心团队开拓文 旅板块等第二增长曲线，实现上市公司协同战略下的跨越式发展，公司与新线中 视第二大股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称"毅炜投资"） 就 2023 年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署《业绩考核实施协议》。 二、履行的审议程序 2023年3月27日，公司召开董事会2023年第一次会议，审议通过《关于公司 与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉的议 ...

二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《独立董事 2023 年度述职 报告》。 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 014 国旅文化投资集团股份有限公司 董事会 2024 年第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》，由 公司董事长何新跃先生召集并主持的公司董事会 2024 年第一次会议于 2024 年 3 月 28 日（星期四）采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董 事认真审议、依法表决，通过了如下决议： 一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度董事会报 告》，并提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《国旅文化投资集团股份有限公司 2023 年度独立 董事述职报告》。公司现任独立董事向 ...