市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 数据对比 - 标的资产资产总额与交易金额孰高值为300900.00万元，占上市公司比例707.78%[3] - 标的资产资产净额与交易金额孰高值为300900.00万元，占比3552.87%[3] - 标的资产营业收入为126009.72万元，占比345.49%[3] - 上市公司资产总额42513.07万元，资产净额8469.22万元，营收36473.03万元[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 行业地位 - 润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”[5] 业务情况 - 上市公司主要从事互联网数字营销等业务，润田实业专注健康饮品研发销售[4] 重组相关 - 本次重组符合多项规定，预计能办毕权属转移手续[1][3][4] 财务审计 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3]

并购与交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] - 截至2025年8月25日，前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为[1][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] - 交易对方合法持有润田实业100%股份，不存在出资不实等情况[2] - 重组完成后润田实业将成为公司全资子公司[2] 其他新策略 - 本次重组有利于改善财务状况、增强持续经营能力[4] - 本次重组有利于拓宽和突出主业、增强抗风险能力[4] - 董事会认为本次重组符合相关规定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 本次交易发行对象不超35名符合条件特定对象[4] - 发行价格不低于定价基准日前20日公司股票交易均价80%[4] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[5] 合规情况 - 公司不存在不得向特定对象发行股票情形[2] - 本次重组符合发行股票募集资金使用规定[4]

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及 填补措施与相关承诺的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要 求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 上市公司 2024 年度、2025 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为-0.13 元/股、 -0.03 元/股。根据华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并 财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发 行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业" 或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 为本次交易之目的，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称 "金证评估"）作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查： 1、评估机构具有独立性 3、评估方法与评估目的具有相关性 本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易 定价的参考依据。金证评估采用收益法、市场法对标的公司在评估基准日的股东 全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价 值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估 准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数 据、资料可靠，评估方法选用恰当 ...

及提交的法律文件的有效性的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次重组履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 1 律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造 成重大影响，根据上交所的相关规定，经向上交所申请，公司股票自 2025 年 5 月 15 日开市起停牌，并于 2025 年 5 月 15 日披露了《国旅文化投资集团股份有 限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2025年5月15日开市起停牌[1] 保密措施 - 公司采取多项保密措施，履行重大资产重组信息披露前保密义务[1][2][3][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2025年5月15日起停牌[1] - 停牌前20日公司股价涨10.26%，剔除因素后涨跌幅为5.14%和3.11%[1] - 重大资产重组停牌前20日公司股票无异常波动[1] - 公司已制定保密制度履行交易信息保密义务[2][3]