信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高管等人员和机构[5] 信息披露义务与原则 - 公司应及时依法履行信息披露义务，信息要真实准确完整[4] - 信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露[6] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年报、中报和季报[8] - 年报应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中报应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季报应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[8] - 变更定期报告披露时间需至少提前5个交易日申请[8] 定期报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] - 年度报告中的财务会计报告必须经审计，中期报告符合特定情形需审计，季度报告一般无须审计[14][15] 业绩预告与特殊情况披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，应披露相关财务数据[15] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明并提交相关文件[16] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[19] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等需披露[20] - 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项，投资者尚未得知时应立即披露[19] 信息披露流程与责任 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[26][27] - 董事长、总经理经授权、经授权董事、董事会秘书有权以公司名义披露信息[27] - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[30] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜，负直接责任[30] - 董事会全体成员对信息披露真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[33] 内部报告与配合披露 - 经理层应及时向董事会报告公司生产经营等情况并保证报告质量[34] - 子公司总经理应向公司总经理报告子公司情况并保证报告质量[34] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[36] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及说明[37] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[38] 子公司信息披露 - 公司各参（控）股子公司应按要求提供情况说明和数据并上报重大信息[46] - 公司控股子公司信息披露事宜参照本制度执行[47] - 公司控股子公司及参股公司发生重大事件相关人员应报告[47] - 公司各部门及参（控）股子公司负责人是信息报告第一责任人[47] - 公司各部门及参（控）股子公司应指定联络人报告信息[47] 信息档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是首要责任人，证券事务代表具体负责[49] - 信息披露文件及相关资料保管期限不少于十年[49] 财务信息与审计管理 - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[50] - 年度报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[50] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[50] - 公司实行内部审计制度，内部审计部门监督内控执行情况并向审计委员会报告[50] - 董事会审计委员会负责与外部审计沟通、监督核查及内部审计监管等[51] 违规处理与制度生效 - 人员失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[53] - 人员违反信息披露规定致他人损失，应承担行政、民事、刑事责任[53] - 制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释和修订[55]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联人清单管理 - 公司证券法务部每季度会同财务部更新公司关联人清单[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万经独董同意后交董事会审议披露[8] - 与关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上经独董同意后交董事会审议披露[8] - 与关联人交易超3000万且占净资产5%以上经董事会审议后交股东会审议[8] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，超半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事超半数通过[9] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[10] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司有例外[10] - 向特定关联参股公司提供资助经非关联董事审议并交股东会审议[11] 关联担保 - 公司为关联人提供担保经非关联董事审议并交股东会审议，为控股股东等担保需反担保[12] 关联交易金额计算 - 与关联人交易涉及未来有条件确定金额以预计最高金额为成交金额[13] - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[13] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月[14] 日常关联交易协议 - 日常关联交易框架协议附件需预测年度交易金额，条款变化或续签需重新审议[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[17] 控股财务公司金融业务 - 控股财务公司与关联人金融业务以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准[17] 关联交易检查 - 董事会审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易事项[20] 关联交易统计审核 - 日常关联交易框架协议内关联交易各分公司每季度报财务部[21] - 拟发生框架协议外关联交易各分公司报相关部门审核并履行审议程序[21] 制度施行 - 公司管理制度自股东会审议通过之日起施行[25]

重大投资与债券影响 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大投资行为[5] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失可能影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人应签署保密协议等[9] - 内幕信息发生时知情人应告知董事会秘书[10] 档案与报送 - 重大事项应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 相关主体研究重大事项时应填写内幕信息知情人档案[10] - 发生特定事项时应及时报送内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[15] 违规处理与制度 - 对内幕信息知情人买卖情况自查，问题两个工作日内报送监管机构[17] - 发现严重违规董事会视情节处罚或追责[17] - 各部门、子公司内幕信息知情人违规按规定处理[17] - 制度自董事会审议批准生效，原制度废止[19] - 制度由董事会负责解释和修订[19]

股东会召开规定 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 股东会召集反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集要求 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[8] 临时提案规则 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知公告时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 延期取消公告 - 股东会延期或取消，召集人提前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间规定 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于现场会当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[15] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[20] 累积投票情形 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选2名以上独董采用累积投票制[20] 优先股表决方式 - 股东会对发行优先股各事项逐项表决[20] 决议公告内容 - 股东会决议公告出席股东及股份数占比等内容[22] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[23] 提案实施时间 - 股东会通过派现等提案公司会后两个月内实施[24] 回购决议通过条件 - 公司回购普通股决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过[24] 违规决议处理 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[25] 未召开股东会处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证交所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[27] 违规处理措施 - 召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正，证交所可采取监管措施或纪律处分[27] - 董事或董秘履职不力，证监会责令改正，证交所可采取监管措施或纪律处分，情节严重可实施市场禁入[27] 公告媒体要求 - 公告、通知或补充通知在符合规定媒体和证交所网站公布[29] 规则生效废止 - 规则自公司股东会审议通过之日起生效，2022年8月规则同时废止[29] 规则解释授权 - 规则授权董事会负责解释[29]

审计委员会构成 - 成员由三名以上非高管董事组成，独立董事过半，至少一名为会计专业人士[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 会议须三分之二以上成员出席，定期会提前5日、临时会提前3日通知[12][15] - 快捷通知2日内无异议视为收到，决议需全体委员过半数同意[13][16] 其他 - 会议记录保存十年，制度自批准生效，2022年8月细则废止[16][20]

担保适用范围与条件 - 公司及控股子公司对外担保适用本制度[2][3] - 可对特定条件单位担保，为控股或参股公司担保时其他股东应按比例提供同等担保[6] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[9] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 合同与管理 - 获批后应订立书面合同，明确多项条款并经相关部门审查[16][19] - 主合同条款变更需修改担保合同，按审批权限报批并经法务审查[17] - 财务部门负责担保事项登记与注销，担保期内对被担保方跟踪监督[20] 信息披露 - 董事会秘书是对外担保信息披露主要责任人，证券法务部为日常事务管理部门[23] - 担保信息未公开披露前控制知情者范围，知悉者有保密义务[23] - 已披露担保事项，被担保人债务到期十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[23] 责任追究 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[25] - 相关审核部门及人员或高级管理人员擅自越权签署合同或怠于履职致公司损失应追究责任[25] - 控股股东等不偿还担保对应债务致公司损失，董事会应采取措施并追究责任[26] 制度相关 - 本章程由公司董事会负责解释[28] - 本制度未尽事宜或与法律冲突按有关规定及《公司章程》执行[28] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，原担保内控制度废止[28]

独立董事任职资格 - 候选人需有5年以上经济、管理工作经验[1] - 特定股份持有及亲属情况人员不具独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[3] 独立董事不良记录 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 独立董事其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] - 候选人具备教授职称、博士学位[3] 资格审查 - 候选人已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[4]

公司股价表现 - 截至2025年8月8日收盘 新农开发报收于7 33元 上涨1 95% [1] - 换手率5 31% 成交量20 26万手 成交金额1 48亿元 [1] - 主力资金净流出1942 72万元 占比成交额13 16% 其中超大单净流出529 50万元 大单净流出1413 22万元 [1] - 中单净流出916 05万元 小单净流入1026 68万元 [1] 财务业绩 - 2025年一季报营业总收入1 51亿元 同比减少5 31% [1] - 归属净利润3022 92万元 同比减少41 12% [1] - 扣非净利润3013 68万元 同比减少40 47% [1] - 流动比率1 454 速动比率0 907 资产负债率45 40% [1] 公司基本信息 - 公司全称新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 成立于1999年 [1] - 注册资本38151 282万人民币 实缴资本38151 282万人民币 [1] - 法定代表人唐建国 [1] - 主营业务为农 林 牧 渔专业及辅助性活动 [1] 公司投资与知识产权 - 对外投资18家企业 参与招投标项目89次 [2] - 拥有商标信息15条 专利信息2条 [2] - 拥有行政许可2个 [2]

公司治理 - 第八届董事会任期将于2025年8月16日届满 因新一届董事会候选人提名工作尚未完成 预计董事会将延期换届 [1] - 董事会各专门委员会任期相应顺延 换届前第八届董事会全体董事将继续依法依规履行职责 [1] - 公司正在推进治理架构改革工作 以贯彻落实《公司法》及《上市公司章程指引》等最新监管规定 [1] 运营影响 - 董事会延期换届不会影响公司正常运营 公司将尽快推进换届工作并及时履行信息披露义务 [1]

公司治理 - 第八届董事会任期2025年8月16日届满[1] - 推进公司治理架构改革[1] - 因提名未完成董事会预计延期换届[1] - 各专门委员会任期相应顺延[1] - 换届前董事继续履职，不影响运营[1]