2024年 4月18日 （此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限 公司2023年度股东大会的法律意见书》的签署页 ) 负 责 人 姜 黎 Maps 付立新 7 张利国 经办律师 ...

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023年度股东大会 会议资料 2024 年 4 月 18 日 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料 目录 | 一、2023 年度董事会工作报告 2 | | --- | | 11 二、2023 年度监事会工作报告 | | 三、2023 年度独立董事述职报告 17 | | 四、关于《阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目》变 | | 更实施内容的议案 35 | | 五、2023 年度财务决算报告 38 | | 六、2023 年度利润分配预案 46 | | 七、2023 年度内部控制评价报告 47 | | 八、关于计提 2023 年资产减值的议案 53 | | 九、关于追加 2024 年度日常关联交易额度的议案 55 | | 十、《2023 年年度报告》及其摘要 58 | | 十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案 67 | | 十二、关于更换独立董事及相关专门委员会委员的议案 83 | 1 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料 议案一： 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 ...

财通证券股份有限公司 关于 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 重大资产出售 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二四年四月 声明 财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券"或"独立财务顾问"）接受 委托，担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称"新农开发"、"上 市公司"或"公司"）2023 年重大资产出售（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）的独立财务顾问。 本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情 况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出 独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务 顾问特作如下声明： 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 ...

公司基本情况 - 公司名称为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司，简称为新农开发[9] - 公司股份总额为29,400万股，于1999年4月在上海证券交易所上市[199] - 公司注册地址为新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路335号档案馆二楼[200] 财务表现 - 公司2023年营业收入为548.47亿元，较去年下降15.29%；归属于上市公司股东的净利润为6.89亿元，较去年增长7.49%[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-4.67亿元，较去年下降141.14%[11] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为64.34亿元，较去年末增长11.92%[11] - 公司2023年第一季度营业收入为182,011,195.34元，同比增长约10.6%[14] - 公司2023年年度报告显示，非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益金额为91,570,571.12元，较上年增长约592.7%[15] - 公司2023年年度报告显示，其他营业外收入和支出金额为-1,638,289.29元，较上年减少约68.2%[16] 经营情况 - 公司2023年工业部门营业收入为174,187,040.43元，同比增长20.02%，毛利率比上年增加0.64个百分点[34] - 公司2023年农业部门营业收入为353,610,347.54元，同比增长26.98%，毛利率比上年增加7.49个百分点[34] - 公司2023年园林绿化部门营业收入为1,551,069.74元，同比增长50.33%，毛利率比上年减少31.95个百分点[34] - 公司2023年育肥牛生产量为5,089头，销售量为1,617头，库存量为4,931头，生产量、销售量、库存量分别较上年增加198.65%、1125.00%、237.97%[35] - 公司2023年甘草膏销售量为267吨，库存量为1.63吨，销售量较上年增加430.07%，库存量较上年减少95.60%[35] 发展战略 - 公司2024年经营发展目标为实现营业收入5.2亿元，实现利润总额0.4亿元[54] - 公司发展战略包括做强做大种业，做活做长甘草，做稳做实平台，做好做优昆岗生物[53] - 公司计划加快种业振兴，实现种业从单一品种和单一地域“两个走出去”，打造现代种业企业[54] - 公司计划提高甘草市场竞争能力，开发新型高附加值产品，逐步向制药企业迈进[54] - 公司计划探索新领域，实行育肥牛养殖、项目建设、甘草种植工作，提高盈利能力[54] 内部控制 - 公司根据相关法律法规建立了完善的内部控制制度体系，对公司各项风险进行管控，保障公司及全体股东的利益[108] - 公司对子公司的审批权限及管理程序进行优化，持续更新、完善内部控制体系，夯实对子公司的管理，管控情况良好[109] - 公司投入环保资金28.71万元，建立了环境保护相关机制，根据环保部门公布的重点排污单位进行环保工作[112]

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 12-00024 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 审计报告 大信审字[2024]第 12-00024 号 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司： 一、审计意见 我们审计了新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称"新农开发"）的财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年 ...

一、2023 年度公司整体经营情况 报告期内，公司实现营业收入 54847.05 万元，较上年同期下 降 15.29%，实现归属于母公司股东的净利润 6,891.05 万元，比上 年同期增长 7.49%。报告期末，公司总资产 124806.35 万元，较上 年同期减少 34.14%，归属于母公司所有者权益 64336.4 万元，较上 年同期增长 11.92%。 二、董事会日常工作情况 报告期内，董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予 的职责，坚持依法合规运作，充分发挥董事会在公司治理中的核心 作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时 研究和决策重大事项，助力公司持续发展。 （一）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，5 次临时股东大会。 公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》 的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋 ...

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2024—009 号 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 关于更换独立董事及相关专门委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司独立董事辞职情况 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会近日收到独立董事胡本源先生的辞职报告。胡本源先生因因工作 原因辞去公司独立董事职务，申请辞去公司独立董事、董事会审计委 员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委 员，辞职后不再担任公司任何职务。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《公司章 程》等相关规定，胡本源先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董 事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，胡本源先生将 继续履行职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事 后生效。 胡本源先生在担任公司独立董事期间独立公正，勤勉尽责，为公 司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司 ...

业绩总结 - 审计公司于2024年3月28日出具审计报告审核公司2023年度财务报表[5] - 其他关联资金往来期初资金余额总计40,626.39万元[16] - 其他关联资金往来2023年度往来累计发生金额（不含利息）总计30,213.25万元[16] - 其他关联资金往来2023年度往来资金的利息总计56.56万元[16] - 其他关联资金往来2023年度偿还累计发生金额总计37,912.29万元[16] - 其他关联资金往来2023年末往来资金余额总计32,983.91万元[16] - 公司资金额为4840万元[17] 关联方资金情况 - 新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司其他应收款期初4,432.85万元，发生11,387.23万元，偿还6,262.95万元，年末9,557.13万元[16] - 新疆塔里木河种业股份有限公司其他应收款期初3,028.58万元，发生5,000.00万元，利息28.27万元，偿还8,028.58万元，年末28.27万元[16] - 新农发产业投资管理有限公司其他应收款期初11,772.49万元，发生13,826.02万元，偿还2,200.00万元，年末23,398.51万元[16]

关联交易额度 - 2024年追加日常关联交易额度议案待股东大会审议[2] - 采购商品和劳务原预计132.28万元，追加2000万元后达2132.28万元[4] 关联方情况 - 关联方为新疆一师供销集团，1991年成立，注册资本17307万元[5] - 公司与关联方受同一母公司控制，关联方经营正常、资信良好[5] 交易原则及影响 - 追加交易遵循自愿、平等、公允原则，定价按市场原则[6] - 交易利于协同，定价合理，不损害公司及股东利益[7][8]

会议召开情况 - 2023年度召开董事会8次、股东大会6次[4] - 2023年度召开审计委员会会议6次、提名委员会会议2次[4] - 报告期内独立董事参加专门会议1次[5] 合规情况 - 报告期内无独立董事行使特别职权事项[6] - 关联交易遵循市场化原则，定价公允，程序合法[8] - 未发现违规担保、逾期担保及资金占用情况[8] 人事与审计 - 增补董事、聘任高管资格和程序合规[8] - 继续聘任大信会计师事务所，资质和服务符合要求[9] 制度建设 - 积极推动内部控制规范体系建设，完善制度[10] 信息披露 - 信息披露内容真实、准确、完整，符合规定[10]