公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 其决策需遵循《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规要求 [1] 委员会组成机制 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1][5] - 主任委员由独立董事担任 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动丧失资格 [2] - 下设工作组由人力资源部门牵头 负责日常会议组织 资料准备及决议执行 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括制定薪酬计划 绩效评价标准 审查董事及高管履职情况 并监督薪酬制度执行 [2][3] - 需向董事会建议董事及高管薪酬 股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排等事项 [3][4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 [4] 决策与考评程序 - 工作组需提前准备财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围及绩效考评指标等资料 [4] - 考评程序包括高管述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 [5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知 由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯方式进行 必要时可邀请董事及高管列席 [6] - 会议记录需由委员签名并交董事会办公室保存 决议需以书面形式报董事会 [7]

委员会修订 - 公司于2025年7月修订董事会薪酬与考核委员会工作细则[1] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 主要职责 - 制定薪酬计划或方案，审查履职并考评[8] 考评程序 - 对董事和高管考评经述职、评价等程序[12] 会议规则 - 每年不定期召开，提前三天通知委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，过半通过决议[14] 制度生效 - 本制度自批准生效，2022年细则废止[20]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目重新论证 - 募投项目超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[11] - 募投项目搁置时间超过一年，需重新论证[11] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换自筹资金[13] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[15] 监管协议与专户设置 - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[8] - 存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[8] 资金使用限制 - 不得将募投项目用于财务性投资[13] 流动资金补充 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金通过专户实施[16] - 单次临时补充流动资金时间不超十二个月[17] 节余资金使用 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[19] - 募投项目全部完成后，节余在净额10%以上，经审议才可使用[19] 检查与报告 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[27] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[28] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[27] - 董事会在专项报告中披露核查和鉴证报告结论性意见[28]

委员会修订 - 公司于2025年7月修订董事会提名委员会工作细则[1] - 2022年8月发布的工作细则同时废止[17] 委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[4] - 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 产生及任期 - 提名委员会委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 职责及流程 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[6] - 选举或聘任前一至两个月提建议和材料[10] 会议规则 - 会议需提前三天通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12]

经理层构成与条件 - 经理层成员包括总经理、副总经理和总会计师[2] - 经理层成员应具备良好品行、专业知识和工作能力等条件[4] 经理层职责与决策 - 经理层实行总经理负责制，总经理负责公司日常生产经营管理工作[5] - 经理层副职协助总经理工作，按分工负责分管领域工作[7] - 经理层议事决策采取召开总经理办公会等方式[9] - 总经理研究决策董事会授权事项，应听取党委书记、董事长意见[9] - 经理层拟订重大经营管理事项方案后，按程序提请党委前置研究、董事会决定[9] 总经理办公会相关 - 总经理办公会由总经理召集和主持，需半数以上经理层成员到会[10] - 总经理办公会按职能部门提议题、总经理审定并沟通等程序召开[10] - 决策存在重大分歧时一般暂缓决定，经研究后再作决定[11] - 决议以会议纪要形式记录，由总经理或主持人审定签发并存档[11] 监督与报告 - 经理层成员应接受党内、监察、出资人等多种监督[13] - 总经理向董事会报告工作可采取年度、定期、及时报告等方式[13] - 经理层副职应向总经理报告分管工作进展及重大问题[15] 考核与审议 - 经理层成员的年度和任期经营业绩考核由董事会组织实施[15] - 涉及职工切身利益重大事项应提请职代会或职工大会审议[15] 建设与细则 - 经理层应加强思想政治、专业能力和制度意识建设[17] - 细则修改由总经理办公会提意见，提请董事会批准[19] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19]

公司基本信息 - 公司于1999年3月23日获批发行9000万股人民币普通股，4月29日上市[2] - 公司注册资本为3.8151282亿元人民币[2] - 公司发起人为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，认购2.04亿股，出资时间为1997年12月31日[9] - 公司股份总数为3.8151282亿股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[9] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让；所持股份不超1000股可一次全部转让[16] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[16] 股东权益与责任 - 股东要求董事会收回违规收益，董事会需在30日内执行[17] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝应自请求之日起15日内书面答复并说明理由[20] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益以自己名义向法院提起诉讼[22] - 公司全资子公司相关人员违法给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定维权[23] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法承担赔偿责任[24] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[26] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[27] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制性规定及相关承诺[27] 股东会相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 董事人数不足规定人数2/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[38] - 年度股东会需在召开20日前以公告通知股东，临时股东会需在15日前通知[38] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[33] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[39] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[39] - 股东会会议记录保存期限为十年[45] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[49] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[50] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[50] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[50] - 关联股东应在股东会前主动提出回避申请，否则其他股东有权提出申请[50] 董事相关规定 - 有6种情形之一者不能担任公司董事，如无民事行为能力等[67] - 因特定犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年或缓刑期满未逾2年不能任董事[67] - 对破产公司负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能任董事[67] - 对被吊销执照公司负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能任董事[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事比例不低于1/3[74] - 公司可设职工董事1人，由职工代表大会民主选举产生[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] 交易与担保审议 - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上需经董事会审议通过[76] - 交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元需经董事会审议通过[76] - 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元需经董事会审议通过[76] - 公司发生净资产10％以上的单项贷款由董事会审议[77] - 与关联自然人累计交易超30万元需董事会审议[77] - 与关联法人累计交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[77] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[29] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[29] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[30] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[60] - 公司党组织领导班子成员7人，含书记1人、副书记1人、专职副书记1人、委员4人[61] - 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记[63] - 党委会需2/3以上成员到会方能召开[64] - 公司纪律检查委员会成员为3人，含纪委书记1名、副书记1名、委员1名[64] - 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额1%的比例计提[65] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[95] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[96] - 经理层任期制和契约化管理办法经董事会通过后实施[95] - 总经理对董事会负责，有主持生产经营等多项职权[96] - 总经理工作细则报董事会批准后实施[98] - 副总经理协助总经理工作，职权在总经理工作细则中规定[98] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管[98] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[102] - 公司需在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[102] - 公司调整现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[105] - 利润分配条件为上一会计年度盈利，累计可分配利润为正，无重大投资或现金支出[105] - 现金分红条件为年末资产负债率不超70%，经营现金流量净额为正且足以支付股利[106] - 年度利润分配现金分红金额不低于可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[106] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[107] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[107] - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[119][120] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[120] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[123] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[123] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[123] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体或系统公告，债权人申报债权时间为接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内[125] - 有三种情形公司将修改章程，包括法律变化、公司情况变化、股东会决定[128] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[128] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[128] - 章程修改事项属法定披露信息按规定公告[128] - 公司财产未按规定清偿前不分配给股东[126] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[126] - 公司清算结束后清算组制作清算报告报确认并申请注销登记[126] - 清算组成员履行职责负有忠实和勤勉义务，怠于履职或故意重大过失造成损失应担责[126] - 本章程自股东会审议通过之日起施行[131]

制度修订 - 公司于2025年7月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[5] - 通过定期报告、股东会等多渠道与投资者沟通[6] 人员与责任 - 董事长为投资者关系管理工作第一责任人[10] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相应素质和技能[11] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[12]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员三名，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致[4][5] 小组与职责 - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 战略委员会提建议、检查实施，小组做前期准备[7][10] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等三种[12] 细则生效 - 本细则自批准生效，原细则废止[15]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事比例不低于1/3，可设职工董事1人[3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[9] - 特定情形下应召开临时会议，董事长应10日内召集并主持[9][10] - 定期会议提前10日发通知，临时会议提前3 - 5日，特殊情况可不提前[10] 会议变更 - 定期会议变更需提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事不能出席需书面委托其他董事[13] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名和书面方式进行[18] - 决议须超全体董事半数同意，关联表决另有规定[19] 其他规定 - 提案未通过，1个月内不再审议相同提案[21] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[21] - 董事会会议档案保存期限为10年[24] - 2022年8月规则同时废止[27]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事比例不低于1/3，可设职工董事1人[3] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[3] - 董事会专门委员会成员全部由董事组成[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[9] - 多种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[9][10] - 定期会议提前10日发通知，临时会议提前3 - 5日，紧急情况可不提前[10] - 变更定期会议时间等提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] 专门委员会 - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[4] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，记名和书面方式进行[18] - 审议通过提案需超全体董事半数同意[19] - 无关联关系董事出席过半数可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[19] - 出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[19] 提案处理 - 提案未通过，条件未重大变化1个月内不再审议[21] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[21] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[24] 规则废止 - 2022年8月发布的董事会议事规则废止[27]