PAN-CHINA Certified Public Accountants 西南证券股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 PAN-CHINA 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕8-79 号 西南证券股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的 西南证券管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用 ...

会议召开情况 - 2023年董事会审计委员会召开会议6次[3] - 2023年4月28日九届十四次会议审阅2022年度审计报告等[5] - 2023年10月30日九届十六次会议同意聘请天健事务所[6] 审计工作情况 - 2023年内部审计部门开展23大项审计相关工作[9] - 审计委员会审议多期财务报表等议案[11] 其他决策情况 - 2023年12月召开会议审议聘任副总经理议案[13] - 审计委员会审议通过募集资金存放与使用专项报告议案[14]

西南证券股份有限公司董事会 2024 年 3 月 29 日 西南证券股份有限公司董事会 对独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级 管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，西南证券股份有限公司（以下简称公司）董事会 对公司独立董事黄琳女士、徐秉晖女士和付宏恩先生的独立性情况进行了评估并 出具以下专项意见： 经核查公司独立董事黄琳女士、徐秉晖女士和付宏恩先生的任职经历、主要 社会关系等有关信息以及其提交的相关自查文件，公司上述 3 位独立董事未在公 司担任除董事外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人担任任何职务，与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经 营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于独立董事独立性的相关要求。 1 ...

人员变动 - 2020年5月29日当选公司第九届董事会独立董事，2023年12月25日不再担任[1] - 认可公司聘任李军等为高管，同意张纯勇不再担任副总经理[7][9] 会议与议案 - 全勤出席股东大会5次[5] - 出席董事会7次，审议和听取董事会议案68项[8] - 主持召开董事会薪酬与提名委员会6次，出席战略与ESG委员会和关联交易决策委员会共6次，审议专门委员会议案23项[6] 业绩说明会 - 参加公司2022年度暨2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会[3] 考核与目标 - 完成公司主要负责人2022年度经营业绩考核等多项考核及分配事项[9] - 制定公司主要负责人2023年度经营业绩考核目标、公司管理层人员2023年度考核方案[9] 财务相关 - 公司各期定期报告公允、全面、真实反映财务状况和经营成果[3] - 2019年参与认购公司非公开发行股票的三家股东合计持有的6.7亿股限售股于2023年7月上市流通，一家持有的3.3亿股仍限售[11] - 2023年9月重庆渝富控股集团通过国有股权无偿划转间接收购公司1.50%股份，收购后合计控制公司31.01%股份[12] - 公司为子公司西证国际证券境外债务融资担保总额度不超2亿美元，截至2023年12月25日已回购债券本金8550万美元，支付利息1434.36万美元，期后担保责任解除[14] - 公司拟续聘天健会计师事务所为2023年财务报告及内部控制审计机构[10] - 公司2022年度内控制度健全，内控体系运转有效[10] - 公司2022年度利润分配预案经股东大会同意后实施，在通过后2个月内组织[12] - 公司根据财政部要求变更会计政策，能更准确反映财务和经营情况[16] 合规事项 - 认为公司第十届董事会非独立董事和独立董事候选人符合规定，换届提名和审议程序合法合规[7] - 报告期内公司严格按要求履行信息披露义务[13] - 报告期内公司关联交易基于日常运营，遵循公允定价原则[14] - 公司严格执行募集资金专户存储制度，使用情况与披露一致[15]

PAN-CHINA Certified Public Accountants 西南证券股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 PAN-CHINA 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—9 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕8-80 号 西南证券股份有限公司全体股东： 二、管理层的责任 西南证券管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 （证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的规定编制 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西南 ...

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临 2024-008 西南证券股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第四次会议于 2024 年 3 月 19 日以电子邮件方式发出会议通知和相关材料，于 2024 年 3 月 29 日在 公司总部大楼以现场和视频方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中，张敏董事以视频方式出席，其他董事均现场出席会议。公司全体监 事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由吴坚董事长主持，会议的召集、召 开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。 本次会议以记名投票方式审议以下议案： 一、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议《关于公司 2023 年度经营工作报告的议案》 表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对， ...

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第二次会议，于2024 年3月29日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会 议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由倪月敏监事会主席主持， 会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。 本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案： 一、审议通过《关于确认公司监事2023年度履职考核结果的议案》 本议案分4项表决，表决情况如下： （一）倪月敏监事会主席履职考核事项 证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临 2024-009 西南证券股份有限公司 第十届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项， 倪月敏监事会主席回避本项表决。 （二）陈林监事履职考核事项 表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项， 徐平监事回避本项表决。 （三）严洁监事履职考核事项 表决结果：[ 2 ]票 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临 2024-012 西南证券股份有限公司 关于预计 2024 年度日常关联交易的公告 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月29日召开第十届董事 会第四次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024 年度日常关联交易的议案》，其中杨雨松董事、张敏董事回避表决"预计与重庆 渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及相关企业的交易"， 谭鹏董事回避表决"预计与重庆市城市建设投资（集团）有限公司及其相关企业 的交易"，吴坚董事长、江峡董事回避表决除"预计与重庆渝富控股集团有限公 司、重庆渝富资本运营集团有限公司及相关企业的交易""预计与重庆市城市建 设投资（集团）有限公司及其相关企业的交易"外的其他关联交易。上述议案尚 需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案所涉及的相关事项 回避表决。 20 ...

西南证券股份有限公司独立董事 2023 年度工作报告（罗炜） 2023 年，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立董 事，本人遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金 经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，勤勉 尽责、恪尽职守，认真审阅议案及材料，关注了解公司治理运行情况，审慎依规 发表事前认可意见和独立意见，积极发挥独立董事作用，推进维护公司、股东特 别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年担任公司独立董事期间的履职情况 报告如下： （二）独立性自查情况 经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立 董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规 定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在 直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立 1 性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责 ...

审计相关决策 - 2023年10月30日审计委员会通过聘请天健为审计事务所议案并提交董事会[2][5] - 2023年11月15日该议案经股东大会审议通过[2] 审计沟通会议 - 2024年1月19日审计委员会召开审前沟通会议[5] - 2024年3月26日审计委员会召开工作沟通会议[6] 审计结果与报告审议 - 天健对公司2023年度审计出具标准无保留意见报告[4] - 2024年3月28日审计委员会通过2023年年度报告等议案并提交董事会[7]