市场扩张和并购 - 上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第4次审议会议8月9日召开[1] - 审议中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产[1] - 参会重组委委员有龙子威、张虹、明丽、郭新成、楚晋宏[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购江西教育传媒集团100%股权、江西高校出版社51%股权[1] - 上交所并购重组委8月9日审核交易申请[1] - 交易需经上交所审核及证监会注册，结果和时间不确定[2]

为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，中文天地 出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）向中国银行间市场交易商协会申请 注册发行不超过人民币30亿元的超短期融资券。根据中国银行间市场交易商协会 于2022年10月26日印发的《接受注册通知书》（中市协注[2022]SCP408号），交 易商协会接受公司超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日 起2年内有效。具体内容详见公司2022年10月29日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的 《中文传媒关于超短期融资券获准注册的公告》（临2022-057号）。 公司于近日完成2024年度第四期超短期融资券发行工作，发行总额10亿元人 民币，发行结果具体如下： 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-078 | 名 称 | 中文天地出版传媒集团 股份有限公司2024年度 第四期超短期融资券 | 简 称 | 24中文天地SCP004 | | --- | --- | --- | --- | | 代 码 | 012482325 | 期 限 ...

股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 二零二四年八月 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为600373.SH，上市于上海证券交易所，成立于1998年11月30日，注册资本1355063719元[1][194] 交易概况 - 公司拟22.71亿元收购江教传媒100%股权和高校出版社51%股权，发行股份对价4.54亿元，现金支付18.17亿元[25][30] - 发行股份4410.04万股，占发行后总股本3.15%，交易完成后公司总股本增至14.03亿股[31][36] - 出版集团持股比例从55.76%增至57.26%[37] 业绩情况 - 2023年交易后营业收入增长7.96%，净利润增长12.38%；2022年交易后营业收入增长7.89%，净利润增长7.85%[37] - 江教传媒2024年上半年营业收入17724.50万元，较2023年增长2.06%，利润总额增长14.47%，归母净利润下降4.23%[56] - 高校出版社2024年上半年营业收入25371.56万元，较2023年增长1.15%，利润总额增长5.49%，归母净利润下降12.29%[59] 业绩预测 - 江教传媒预计2024年全年营业收入44000.00万元，利润总额12500.00万元，归母净利润8400.00万元，能完成业绩承诺[63] - 高校出版社预计2024年全年营业收入62000.00万元，利润总额9500.00万元，归母净利润7100.00万元，能完成业绩承诺[67] 评估增值 - 江教传媒100%股权评估增值7.15亿元，增值率67.27%；高校出版社51%股权评估增值2.44亿元，增值率98.02%[26] 交易风险 - 本次交易可能因内幕交易、标的公司变化、市场环境变化等原因被暂停、中止或取消[72] - 标的公司受“双减”等政策、数字出版转型、市场竞争加剧等影响，可能对业绩产生不利影响[78][79][80][81] 政策背景 - 国家多部委出台政策鼓励上市公司兼并重组[90] 捐赠情况 - 2023年中文传媒捐赠支出11206.99万元，占归母净利润比例5.70%；2022年捐赠支出10721.84万元，占比5.55%[160] - 2023年江教传媒捐赠支出5272.25万元，占归母净利润比例29.41%；2022年捐赠支出2592.62万元，占比17.79%[160] 交易进程 - 本次交易已获控股股东、省文资办等原则同意和审议通过，尚需上交所审核通过并获中国证监会同意注册[38][39] - 正式方案已获上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过[71]

本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方 可正式实施，能否获得前述核准或注册，以及最终获得相关核准或注册的时间均 存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。公司将根据 本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传 媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权事项（以下简 称本次交易）。 近日，公司收到上海证券交易所（以下简称上交所）出具的《关于中文天地 出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审 核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2024〕20号）（以下简称《落实 函》）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定， 上交所对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件进行了审核，并 要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。 公司及相关中介机构将按照《落实函》的相关要求，及时提交重组报告书 ...

交易概况 - 上市公司为中文天地出版传媒集团股份有限公司，拟购买江西教育传媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权[11] - 交易价格为227,117.00万元，发行股份对价45,423.40万元，支付现金181,693.60万元[22][27] - 发行价格为10.30元/股，发行数量为44,100,388股，占发行后总股本的3.15%[28] 业绩情况 - 2023年交易后营业收入为1088677.31万元，较交易前增长7.96%；归母净利润为221019.92万元，增长12.38%[33] - 2024年上半年江教传媒营业收入17724.50万元，变动率2.06%；高校出版社营业收入25371.56万元，变动率1.15%[58][60] 股权结构 - 交易前出版集团持股比例为55.76%，交易后为57.26%；其他股东交易前后持股比例分别为44.24%和42.74%[35] 未来展望 - 公司拟采取业务整合、完善利润分配等措施降低交易摊薄即期回报影响[47][48][49] - 江教传媒预计2024年营业收入44000.00万元，高校出版社预计2024年营业收入62000.00万元[63][67] 风险因素 - “双减”政策及地方性高中教材取消等或影响标的公司未来业绩[78] - 标的公司数字出版转型不及预期或受冲击[79] 政策背景 - 2015 - 2024年国家多部门发布政策鼓励上市公司并购重组[90][92][93] 交易进展 - 本次交易已获控股股东、省文资办等原则性同意和相关会议审议通过，尚需上交所审核及证监会注册[37][172][173] 业绩承诺 - 若2024年完成交易，江教传媒2024 - 2026年承诺净利润（扣非）分别为11819.45万元、12086.73万元、12814.29万元[148] - 若2024年完成交易，高校出版社2024 - 2026年承诺净利润（扣非）分别为6981.80万元、7147.10万元、7268.06万元[148] 捐赠支出 - 江教传媒2022 - 2023年报告期捐赠支出分别为2592.62万元、5272.25万元，2024 - 2027年承诺期均为4000.00万元[149] - 高校出版社2022 - 2023年报告期捐赠支出分别为92.26万元、217.61万元，2024 - 2027年承诺期均为200.00万元[149] 关联交易 - 2023年江教传媒向新华发行集团关联销售期刊等金额为1556.17万元，高校出版社向多家关联方有销售业务[164] 其他事项 - 江教传媒待取得的教育大厦房产面积约1500平方米[183] - 出版集团将在2024年6月30日前以现金出资替换高校出版社未取得权属证书的房产出资[183]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江西教育传媒集团100%股权、江西高校出版社51%股权[1] 其他新策略 - 2024年6月22日公司收到上交所《问询函》[2] - 2024年7月20日披露重组报告书（修订稿）及回复报告[2] - 重组报告书（上会稿）修订业绩承诺完成情况计算方式描述[2] - 2024年8月1日公司发布公告[3]

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-077 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 回购方案首次披露日 | 2024/1/23 | | | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024 年 2 月 日~2025 年 2 月 6 日 | 7 | | 预计回购金额 | 5,000 万元~10,000 万元 | | | 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 | | | | □为维护公司价值及股东权益 | | | 累计已回购股数 | 360.10 万股 | | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.27% | | | 累计已回购金额 | 5,000.87 万元 | | | 实际回购价格区间 | 13.03 元/股~14.54 元/股 | | 重要内容提示： 一、 回购股份的基本情况 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 ...

北京中同华资产评估有限公司 关于 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复 报告》之专项核查意见 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 重组报告书披露，（1）本次评估最终选取收益法，评估基准日为 2023 年 10 月 31 日，江教传媒的评估作价为 177,800.00 万元，评估增值率 67.27%，高校 出版社 51%股权的评估作价为 49,317.00 万元，评估增值率 98.02%；（2）江教传 媒 2024 年至预测期末预计主营业务收入增长率为 2%，参考 2021 年至 2022 年江 西省内教育招生总人数增长率 1.8%来计算，但报告期内江教传媒主营业务收入实际 增长率为-0.07%；（3）预测期各期成本以 2023 年成本率乘以收入规模进行预测， 经计算主营业务毛利率为 73.1%，综合毛利率为 67.39%，均高于报告期内毛利率； 二零二四年七月 | 问题 | 4、关于江教传媒评估 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 5、关于高校出版社评估 14 ...