交易概况 - 中文传媒拟收购江教传媒100%股权和高校出版社51%股权，交易价格合计227,117.00万元[18] - 交易支付方式为发行股份对价45,423.40万元，支付现金181,693.60万元[23] - 发行股份购买资产每股面值1.00元，发行价格9.53元/股，发行数量47,663,588股[24] 业绩数据 - 2023年交易后资产总计变动率 -0.19%，负债总计变动率4.43%，营业收入变动率7.96%[28] - 2023年归属于母公司股东的净利润变动率12.38%，基本每股收益变动率8.97%[28] - 高校出版社2024年1 - 6月营业收入17,807.48万元，较去年同期增长2.93%[52] - 江教传媒预计2024年全年营业收入44,000.00万元[55] - 高校出版社预计2024年全年营业收入62,000.00万元[58] 股权结构 - 截至签署日上市公司总股本1,355,063,719股，交易后增加至1,402,727,307股[29] - 交易完成后控股股东仍为出版集团，持股比例57.26%，实控人仍为江西省人民政府[29] 交易进程 - 本次交易已获控股股东、省文资办等多方原则性同意和审议通过，尚需获中国证监会同意注册等[32] 风险因素 - 本次交易业绩承诺净利润以收益法评估业绩预测为依据，存在实际净利润不能达承诺的风险[65] - 标的公司2019年1月1日至2023年12月31日享受所得税免税优惠，期满后缴税将影响业绩[67][68] - 受“双减”等政策影响，标的公司产品需求下降且未及时调整结构将影响未来业绩[69] 捐赠情况 - 报告期内江教传媒合计捐赠7864.87万元，高校出版社合计捐赠309.87万元[156] 关联交易 - 2023 - 2022年江教传媒向新华发行集团关联销售期刊金额分别为1556.17万元、555.38万元[166] - 2023 - 2022年高校出版社向中文传媒教辅关联销售教辅等金额分别为19844.15万元、16021.58万元[166] 承诺事项 - 出版集团及公司董事、监事和高级管理人员承诺自审议本次交易的首次董事会召开之日起至交易实施完毕期间不减持股份[35] - 若交易在2024年度内实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年，江教传媒和高校出版社有相应承诺净利润[125] 补偿机制 - 业绩承诺期内，若江教传媒或高校出版社累积实际净利润低于累积承诺净利润，乙方需补偿，补偿金额分别计算[129] 房产相关 - 出版集团将于2024年6月30日前以现金641.8723万元出资替换江西高校出版社房产出资[181]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社 有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字（2024）第 010481 号 共 1 册 第 1 册 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 日期：2024 年 3 月 29 日 地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099 3-2-2-1 | 报告编码: | 1111020005202400590 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2023)1785 号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字(2024)第010481号 | | 报告名称: | 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任 公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 967,000,000.00元 | | 评估报告日: | ...

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买江教传媒100%股权和高校出版社51%股权，交易价格227,117.00万元[19][25] - 发行股份购买资产每股面值1.00元，发行价格9.53元/股，发行数量47,663,588股[30] - 本次交易已获上交所审核通过，尚需获中国证监会同意注册及其他可能涉及的批准或核准[38] 财务数据 - 2023年交易后资产总计2,923,357.43万元，变动率 -0.19%；负债总计1,114,325.53万元，变动率4.43%[34] - 2023年交易后归属于母公司股东的净利润221,019.92万元，变动率12.38%；基本每股收益1.58元/股，变动率8.97%[34] - 高校出版社2024年1 - 6月营业收入17807.48万元，较2023年同期增长2.93%[58] 业绩承诺 - 若交易在2024年度内实施完毕，江教传媒2024 - 2026年承诺净利润分别为8,208.53万元、8,486.49万元、9,224.94万元[132] - 若交易在2024年度内实施完毕，高校出版社2024 - 2026年承诺净利润分别为6,837.75万元、7,003.06万元、7,124.02万元[132] - 江教传媒预计2024年全年扣非后归母净利润12000.00万元，高于业绩承诺[61][62] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[69] - 标的公司存在实际净利润不能达承诺净利润的风险[71] - 江教传媒、高校出版社免征企业所得税优惠政策期满后缴税将影响经营业绩及财务状况[74] 其他要点 - 控股股东及董监高承诺自审议交易首次董事会召开至交易实施完毕不减持股份[41] - 交易采取严格信息披露、关联交易批准程序、网络投票等投资者保护措施[42][44][45] - 公司拟通过业务整合、完善利润分配等措施降低交易摊薄即期回报影响[47]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金向控股股东购买江西教育传媒100%股权、江西高校出版社51%股权[1] - 2024年8月2日披露重组报告书等文件[1] - 2024年8月9日交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[1] 报告更新 - 重组报告书（注册稿）更新发行价格、数量、决策过程等内容[2][3] - 新增标的公司经营业绩、捐赠制度等情况[2][3] 公告发布 - 2024年8月19日发布公告[5]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集 团有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字（2024）第 010482 号 声 明 日期：2024 年 3 月 29 日 地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099 3-2-1-1 共 1 册 第 1 册 | 报告编码: | 1111020005202400589 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2023)1785号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报宇(2024)第010482号 | | 报告名称: | 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公 | | | 司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 1,778,000,000.00元 | | ...

3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年的财务报 告和审计报告 | | 目录 | | | --- | --- | --- | | 序号 | 文件名 | 页码 | | 3-1-1 | 3-1-1 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2024〕第 6-00091 号《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计报告》 | 3-1-1-1 | | 3-1-2 | 3-1-2 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2024〕第 | 3-1-2-1 | | | 6-00092 号《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审计报告》 | | 江西教育传媒集团 有限公司 模拟财务报表审计报告 大信审字[2024]第 6-00091 号 大信审字[2024]第 6-00091 号 江西教育传媒集团有限公司： 一、审计意见 我们审计了江西教育传媒集团有限公司（以下简称"贵公司"）模拟财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表，2023 年度、2022 年度 模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所有者权益变 ...

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予买入评级 [1] 报告的核心观点 - 报告公司是江西出版发行领头羊，从事出版、发行等多业务，2023年归母净利润达19.7亿元，4年CAGR达3.3% [4] - 图书市场格局稳定，新书出版效率提升，出海游戏市场步入成熟期，看好SLG类游戏付费率持续提升 [5] - 公司加固主业基础，拓展新业态变现路径，预计2024 - 2026年收入和归母净利润有相应增长，估值低于可比公司平均水平，建议持续关注 [6][7] 根据相关目录分别进行总结 公司概览 - 公司是具有多介质、平台化、全产业链特点的地方国企出版集团，2010年借壳上市，2015年并购智明星通，2024年收购朗知传媒等 [12] - 截至2024Q1，江西省出版传媒集团直接持有公司55.8%股权，江西省人民政府为实际控制人 [13] - 出版及发行业务为主要收入来源，2023年收入分别达41.3亿元及59.5亿元，合计营收占比达75.4% [14] 教材教辅和一般图书 - 2019 - 2023年，公司一般图书及教材教辅产品稳步增长，2023年收入分别达53.1亿元及46.0亿元，4年CAGR分别达6.3%及10.4% [16][18] - 2019 - 2023年，公司毛利率稳步向上，2023年达41.8%，毛利主要由一般图书、教材教辅、新业态构成 [19] - 2019 - 2023年，公司稳控费用端支出，归母净利润及归母净利率除2022年外整体呈上升趋势，2023年分别达19.7亿元及19.5% [20] - 2019 - 2023年，公司资产负债率保持稳定，2023年达36.4%，现金流充沛，分红比例稳中有升，股息率较高 [21] - 2019 - 2023年，公司存货周转率和应收账款周转率稳健，2023年分别达5.7和12.6次，商誉占净资产比重呈逐年下降趋势 [24] 行业分析 图书市场 - 出版行业竞争格局稳定，以国有综合出版集团为主、民营为辅，新书出版效率提升，利于打造良性竞争业态 [25][27] - 出生人口下滑对教材教辅收入增速中短期内影响有限，K12学生结构优化长期能部分对冲其影响，初高中阶段学生人数及总体客单价为教材教辅收入增长核心变量 [28][30][32] - 2023年，图书零售市场码洋增速由负转正，一般图书多数品类码洋增速回暖，市场景气度有望持续回暖向上 [35] 出海游戏市场 - 2023年，我国自研移动游戏海外收入达163.7亿美元，占整体市场收入比重达45.0%，出海游戏市场步入成熟阶段，SLG类游戏市场份额稳定 [38] - SLG类游戏生命周期较长，2023年上线时间3年及以上的产品数量占比达60%，未来新品上线有望带动整体付费率持续提升 [41] 经营分析 公司商业模式 - 公司主业产业链完整，拓展线上新媒体渠道，提升品牌影响力；积极拥抱新兴业态，加快数字化转型；运用账上现金优势，加大对外投资并购力度 [43] 主业基本盘 - 2019 - 2023年，公司出版业务收入4年CAGR达8.0%，发行业务收入4年CAGR达7.1%，教材教辅为主要收入产品之一 [44] - 公司旗下拥有9家出版社，综合出版实力雄厚，拟收购江教传媒100%股权、高校出版社51%股权，夯实出版实力 [46] - 公司发行板块拥有图书发行网点359家，巩固传统电商平台份额，拓展新媒体渠道，建设“江西新华在线”项目 [49] - 2019 - 2023年，公司教材教辅收入、毛利等稳步上升，2023年教材教辅收入达46.0亿元，同比增长4.5% [50][51] - 2019 - 2023年，江西省K12在校学生数稳定，初高中学生数量占比提升，公司K12阶段学生人均教材教辅持有量稳步上升，2023年达88册/人/年 [52] - 初高中阶段学生客单价显著高于小学阶段，江西省K12阶段学生教材教辅客单价已有明显增长趋势，有望助推公司教材教辅收入增长 [54][56] - 2019 - 2023年，公司一般图书保持较快增长，2023年在综合零售市场实洋占有率为2.96%，实洋排名第4 [58] - 公司在线下改造文化综合体，线上推进“江西新华在线”项目，截至2023年年报，平台交易金额超过9,100万 [59] - 公司在少儿图书领域优势明显，二十一世纪出版社集团推出爆款，2023年毛利率达23.3% [61][62] 游戏业务 - 2019 - 2023年，公司游戏业务收入呈下降趋势，2023年达13.3亿元，但扣非归母净利润近3年保持稳定，2023年达2.7亿元，同比增长13.5% [63] - 《列王的纷争》及《The Walking Dead：Survivors》流水稳定，2023年分别达5.4亿元、5.6亿元，新产品《荒野迷城》表现良好，截至2024年8月13日，ios端累计贡献收入量约9,200万元 [64][65] 教育业务 - 公司子公司相关投资设立的合伙企业为全通教育控股股东，旗下组建新华云教育科技公司，拥有扎实的技术、资源及内容基底 [67] - 全通教育收入较稳定，2023年继续教育业务收入4.4亿元，占比达68.7%，有望赋能公司教育版图 [69] - 新华云教育资源覆盖全学科、全学段，取得独家代理版权，依托新华书店网点渠道，搭建综合智慧教育平台，打造AI智慧体育系统 [70] 营销业态 - 2024年3月公司花费6.4亿元收购朗知传媒58%股份，朗知传媒采用直销模式提供整合营销服务，2023年收入达10.3亿元，同增26.5% [73] - 朗知传媒原管理股东承诺扣非归母净利2024 - 2026年分别不低于0.9亿元/1.1亿元/1.3亿元 [73] 盈利预测与估值 - 预计中文传媒2024 - 2026年收入分别为119.63/133.58/144.68亿元，分别同比增长18.63%/11.67%/8.31% [6] - 预计2024 - 2026年归母净利润分别为17.61/18.91/20.26亿元，分别同比增长 - 10.47%/7.41%/7.11%，对应PE估值分别为10.4x/9.6x/9.0x [6]

市场扩张和并购 - 2024年8月9日上海证券交易所并购重组审核会审议公司发行股份购买资产交易，符合要求[1] 其他新策略 - 重组委要求说明江西优学文化传媒成高校社2023年大客户原因及合理性，顾问发表意见[2] - 本次会议无进一步落实事项[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购江西教育传媒100%股权、江西高校出版社51%股权[1] - 2024年8月9日交易申请获上交所重组委通过[1] - 交易尚需经中国证监会同意注册，存在不确定性[2]

投资评级 - 中文传媒的投资评级为“优于大市”，这是首次覆盖的评级[2] 股票数据 - 股票价格为13.32元，价格区间为11.35-17.50元[3] 市场表现 - 中文传媒相对于海通综指的表现：从2023年8月至2024年5月，中文传媒的股价变化分别为-28.22%、-15.22%、-2.22%、10.78%、23.78%和36.78%[4] - 中文传媒与沪深300的对比：在1个月、2个月和3个月内，中文传媒的绝对涨幅分别为-8.8%、-9.3%和-9.9%，相对涨幅分别为-7.0%、-2.8%和-2.0%[5] 公司概况 - 中文传媒由江西省出版传媒集团有限公司控股，主营业务包括书报刊电子音像编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、在线教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务[8] 财务表现 - 2023年，中文传媒实现营业收入100.84亿元，同比下降1.49%；实现归母净利润19.67亿元，同比增长1.88%。一般图书和教材教辅业务收入增速分别为10.36%和4.49%。现金储备充足，2024Q1准货币资金达167.00亿元，为公司总市值的0.93倍。自2010年重组上市以来，累计现金分红70.85亿元，2023年每10股派现金股利7.80元，股息率为5.86%[9] 业务发展 - 中文传媒在综合零售市场实洋占有率为2.96%，实洋排名第4，实洋品种效率为1.89，同比上升3位。2024年4月，公司发布收购母公司江西省出版传媒集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权的交易报告书草案，以丰富上市公司产品结构，弥补在高等教育、职业教育、青少年期刊等出版发行领域的短板[10] - 数字出版方面，公司推出的《海晏晨昏》海昏侯解谜书融合出版项目入选国家新闻出版署"2023年度数字出版精品遴选推荐计划"；5G新出版《中华传统节日》VR全景绘本入选2023年中国数字阅读项目。新媒体方面，智明星通自主研发的手游《荒野迷城》于2024年3月正式上线，实现国内国际两个市场两种资源联动；全国首家"大中华寻宝记"与肯德基联名主题餐厅落成，实现了"大中华寻宝记"IP的融合跨界运营；"赣鄱书云"数据库项目发布上线试用"赣鄱书云"app、小程序。2024年3月，公司公告宣布拟收购朗知传媒58%股份，有望进一步提升公司全媒体整合传播服务能力，推动新业态业务发展[11] 财务预测 - 主要财务数据及预测显示，2023年营业收入为100.84亿元，同比下降1.5%；净利润为19.67亿元，同比增长1.9%。预计2024年至2026年，营业收入将分别达到108.64亿元、117.07亿元和126.48亿元，净利润分别为18.57亿元、19.59亿元和20.76亿元[12] 盈利预测与估值 - 预计2024-2026年EPS分别为1.37元/股、1.45元/股和1.53元/股。参考可比公司，给予公司2024年13-15倍PE估值，对应合理价值区间为17.81-20.55元/股，首次覆盖给予公司"优于大市"评级[14]