文章核心观点 独立董事孙立军遵循相关规定履职尽责，促进公司规范运作，维护股东权益，报告2024年度工作情况并表示2025年将继续提升履职能力维护股东权益 [1][6] 独立董事情况 独立董事基本情况 - 孙立军为独立非执行董事、提名委员会召集人、审计委员会委员，1963年出生，是知名专家，长期从事相关领域研究和教学 [1] 是否存在影响独立性的情况说明 - 孙立军及直系亲属不持有公司股份，与公司或控股股东无关联关系，无额外未披露利益，全体独立董事符合独立性要求 [1] 独立董事年度履职概况 出席董事会和股东大会会议情况 - 孙立军出席董事会会议和1次股东大会，审议全部议案，从专业角度提供意见，对议案均表示赞成 [2] 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况 - 孙立军作为提名委员会召集人参与董事及高管提名工作，审查候选人资格并提交审议，注重与内部部门沟通 [2] - 孙立军作为审计委员会委员审阅审计意见，掌握审计工作安排及进展，发挥专业职能和监督作用 [2] 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 - 孙立军与公司内部审计及会计师事务所积极沟通，就定期报告及财务问题深度探讨交流 [4] 中小股东的沟通交流情况 - 孙立军参与公司业绩说明会，解答投资者问题，加强与投资者互动，听取意见建议 [4] 在公司进行现场调查的情况 - 孙立军进行现场实地考察，了解公司生产经营等情况，通过多种方式与公司人员保持联系，掌握公司动态 [4] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 应当披露的关联交易 - 孙立军审查公司关联交易，认为2024年度关联交易预计事项符合原则和规定，价格公允，未损害股东利益 [4] 定期报告相关事项 - 公司按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，审议及披露程序合规，财务数据准确 [5] 提名董事、聘任高级管理人员情况 - 董事会决定聘任于昌良为财务总监，余满为副总经理 [5] - 2024年第二次临时股东大会补选谢萌蒙、杨少军、杨建国为非执行董事，周宏等三人辞去非执行董事职务 [5] 聘任会计师事务所 - 公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所为审计机构 [6] 总体评价和建议 - 孙立军2024年勤勉尽责，为公司规范治理建言献策，2025年将提升履职能力，加强沟通，维护股东权益 [6]

文章核心观点 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，且报告期内不存在重大及重要缺陷，发现的一般缺陷已完成整改 [2][10] 重要声明 - 建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并披露报告是董事会责任，监事会监督，经理层负责日常运行，相关人员对报告内容担责 [1] 内部控制评价结论 - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司在重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 评价报告基准日至发出日未发生影响评价结论的因素 [2] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的主要单位包括江苏宁沪投资发展有限公司等多家公司 [3] - 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并报表资产总额之比为99%，营业收入合计占比100% [4] - 纳入评价范围的业务和事项包括组织架构、发展战略等多项内容 [4] - 高风险领域包括资金活动、采购管理等 [5] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系及相关制度开展评价工作 [5] - 董事会确定适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，与以前年度一致 [5] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准按总资产或税前利润划分重大、重要、一般缺陷 [5] - 财务报告内部控制缺陷评价定性标准区分重大、重要、一般缺陷 [7] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准按资产损失划分重大、重要、一般缺陷 [6] - 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准区分重大、重要、一般缺陷 [8] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内不存在财务报告内部控制重大及重要缺陷 [10] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大及重要缺陷 [10] - 发现的内部控制一般缺陷已在报告期内整改，不影响财务及非财务报告内部控制目标实现 [9] - 上年度发现的一般缺陷截止报告日已完成整改 [10] 其他内部控制相关重大事项说明 - 未提及相关内容，适用相关说明 [10]

文章核心观点 公司为便于投资者了解2024年度经营情况，将召开业绩说明会与投资者交流并回答问题 [1] 业绩说明会基本信息 - 召开时间为2025年4月8日10:00 - 11:00 [2][3][4] - 召开方式是电话视频会议 [1][3][4] - 平台接入网址为https://s.comein.cn/6v1n3dqi [4] - 平台接入号码为+86 - 4001888938（中国大陆）、+852 - 57006920（中国香港） [1][4] - 参会密码是347931 [4] 参加人员 - 包括总经理汪锋、副总经理兼董事会秘书陈晋佳、财务总监于昌良、独立董事徐光华及相关人员 [2] 投资者参加方式 - 可于2025年4月8日10:00 - 11:00通过登录平台接入网址或拨入参会号码参与 [2] - 可于2025年4月4日23:59前将相关问题通过电子邮件发至ir@jsexpwy.com，公司会在会上回答普遍关注的问题 [2][3] 联系方式 - 董事会秘书室电子邮箱为ir@jsexpwy.com，联系电话为025 - 84362700 - 301815 [2] 其他事项 - 业绩说明会召开后，投资者可通过公司网站“投资者关系”专栏查看相关情况 [2]

文章核心观点 公司与集团财务公司续签《金融服务协议》，旨在拓宽融资渠道、增强资金配置能力、保障经营资金需求，该协议能让公司利用内部金融服务平台降低融资成本、提高资金使用效率 [2][7][8] 关联交易概述 - 公司于3月26日召开第十一届董事会第九次会议，批准与集团财务公司签订自2025年4月1日起为期三年的《金融服务协议》 [2] - 公司每日在集团财务公司最高存款余额（含利息）不超5亿元且低于经审计营业收入、总资产或市值的5%，集团财务公司给予不低于50亿元综合授信额度，贷款利率不高于同期LPR且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予的利率水平，无需抵押或担保 [1][2] - 关联董事回避表决，其余董事包括5名独立董事赞成，独立董事专门会议和审计委员会均审议通过，此关联交易无需提交股东大会批准，不构成重大资产重组 [2][3][8] 关联方介绍 关联方关系 - 集团财务公司和公司同属江苏交控控制，构成关联法人 [3] 关联方基本情况 - 企业性质为有限责任公司，注册地在南京市建邺区，法定代表人是杨水明，注册资本20亿元，成立于2011年12月，经营范围为企业集团财务公司服务 [3] - 股东包括江苏交通控股有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司、江苏京沪高速公路有限公司，股权比例分别为68.75%、25.00%、6.25% [4] - 集团财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具备金融服务资质，各项指标达规定，经营业绩优良 [3][4][8] 近两年主要财务指标 |项目|2024年12月31日（万元）|2023年12月31日（万元）| | ---- | ---- | ---- | |资产总额|2,387,550.08|2,126,447.04| |资产净额|293,508.51|286,074.89| |营业收入|42,087.73|45,238.74| |净利润|12,433.61|14,268.69| [4] 《金融服务协议》主要内容 服务内容 - 存款利率不低于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行及集团财务公司吸收第三方同期同类存款的利率平均水平 [4] - 每日最高存款余额（含利息）不超5亿元，满足低于经审计营业收入等条件，超部分3个工作日内划回指定账户，确保资金安全，违约可终止协议并抵销存款与贷款，违约造成损失需全额补偿 [5] - 提供收款、付款、通行费拆分划拨及结算辅助服务，免费提供 [5] - 提供融资咨询或方案，帮助落实内外部融资事宜 [5] - 提供不低于50亿元综合授信服务，在资金能力范围内优先满足票据承兑、贴现等资金融通业务需求 [6] - 贷款利率不高于同期LPR且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予的利率水平，无需抵押或担保 [1][2][6] - 提供承兑服务，在电子商业汇票上签章承诺付款；提供贴现服务，扣除贴现利息后付余额 [6] - 按指示提供委托贷款及其他金融服务，收费不高于国内主要金融机构同类服务合理范围 [6][7] 有效期 - 自2025年4月1日起至2028年3月31日 [7] 违约责任 - 违约方承担对方全部损失及主张权利费用 [7] 风险防范情况 - 公司制定《关于在集团财务公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，防范、控制和化解资金风险 [7] 关联交易目的及对公司影响 - 目的是拓宽融资渠道、增强资金配置能力、保障经营资金需求 [2][7] - 集团财务公司有资质，双方遵循原则合作，不影响资金运作和调拨，可降低融资成本、提高资金使用效率、加速资金周转、实现资金效益最大化 [7][8] 审议程序 - 经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议 [2][8] - 5位独立董事召开专门会议审议通过，同意提交董事会 [8] - 审计委员会审核同意提交董事会，认为协议符合规定，定价公允，有利于公司融资和降低成本，风险处置预案可保障资金安全 [9] - 不需要有关部门批准 [9] 历史关联交易情况 - 本年年初至披露日，日平均协议存款26,804.18万元，日均贷款68,752.93万元 [9] - 本次关联交易前12个月内，日平均协议存款余额24,488.30万元，日均贷款70,919.76万元，未与不同关联人发生交易类别相关交易 [2][9]

文章核心观点 公司发布2024年年度利润分配方案，拟每股派发现金红利0.49元（含税），分配总额24.68亿元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例49.90%，该方案尚需提交股东大会审议 [1][2] 利润分配方案内容 具体内容 - 截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为113.49亿元 经董事会决议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每股派发现金红利0.49元（含税） [1] - 截至2024年，若以总股本50.38亿股计算，本次现金分红总额为24.68亿元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例49.90% [1] - 若公告披露日至股权登记日期间公司总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，后续总股本变化将另行公告 [2] - 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议 [2] 是否可能触及其他风险警示情形 - 公司最近三个会计年度累计现金分红情况，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 [2][3] 公司履行的决策程序 董事会会议情况 - 公司于2025年3月26日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《2024年度利润分配预案的议案》，方案符合公司章程规定，尚需提交2024年年度股东大会审议 [3] 监事会意见 - 监事会认为本次利润分配方案结合公司发展阶段、资金需求等因素，考虑投资者回报，符合法律法规及《公司章程》规定，履行决策程序，未损害中小股东利益 [3]

文章核心观点 江苏宁沪高速公路股份有限公司第十一届董事会第九次会议审议并通过29项议案，涵盖公司报告、财务、利润分配、业务合作、关联交易、股份发行等多方面事项，部分议案需提交2024年年度股东大会审议[1][2][3]。 会议召开情况 - 会议于2025年3月26日以现场会议及视频会议相结合的方式召开[1] - 会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出[1] - 会议应表决董事13人，出席董事13人，会议召开符合《公司法》及公司章程规定，决议有效[1] 会议审议情况 报告类议案 - 审议并批准2024年年度报告及摘要，将在指定媒体刊登并印刷[1][2] - 审议并批准2024年度董事会工作报告，提交2024年年度股东大会审议[2] - 审议并批准2024年度总经理工作报告[2] - 审议并批准2024年度财务报表及审计报告，提交2024年年度股东大会审议[2] - 审议并批准2024年度财务决算报告，提交2024年年度股东大会审议[2] - 审议并批准2025年度财务预算报告，提交2024年年度股东大会审议[3] - 审议并批准《本公司2024年度独立董事述职报告》等多个委员会履职情况报告[4] - 审议并批准《本公司2024年度内部控制评价报告》《本公司2024年度内部控制审计报告》，认为系统有效及足够[4] - 审议并批准《关于本公司2024年度ESG报告的议案》[5] - 审议并批准《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》[5] - 审议并批准《关于评估2024年度会计师事务所履职情况的议案》[5] 利润分配议案 - 审议并批准《关于2024年度利润分配预案的议案》，2024年归属于母公司股东净利润约49.47亿元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，每股派发现金股息0.49元（含税），占净利润约49.90%，提交2024年年度股东大会审议[3][4] 审计师聘任议案 - 审议并批准《关于聘任财务审计师及内部控制审计师的议案》，继续聘任毕马威华振会计师事务所为2025年度财务审计师和内部控制审计师，批准其年度酬金，提交2024年年度股东大会审议[6] 资金运用议案 - 审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》，同意在保障资金安全和流动性前提下，利用闲置资金购买短期低风险金融产品，单家金融机构年度发生额不超20亿元，所有金融机构单日最高余额总计不超38.5亿元，有效期1年，授权执行董事处理后续事宜[6] 融资议案 - 审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》，同意注册发行规模不超40亿元的中期票据，在注册有效期内一次或分期发行，提请股东大会授权董事会及执行董事处理后续事宜，授权有效期自股东大会通过至注册有效期截止[7] 关联交易议案 - 审议并批准《关于本公司控股子公司分别与江苏交通控股有限公司签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》，控股子公司锡太公司、丹金公司分别与江苏交控签署协议，协议期三年，融资余额均不超10亿元，无需抵押担保，关联董事回避表决[7][8][9] - 审议并批准《关于本公司向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意向控股子公司丹金公司提供不超1亿元委托贷款，期限不超三年，贷款利率与同期限融资利率持平，授权执行董事处理后续事宜[9] - 审议并批准《关于江苏云杉清洁能源投资控股有限公司向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意云杉清能公司向其控股子公司提供不超2.14亿元委托贷款，期限最长10年，额度期限1年，贷款利率与同期限融资利率持平[10] - 审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司继续开展金融业务合作的议案》，同意签订为期三年的《金融服务协议》，每日最高存款余额不超5亿元，集团财务公司给予不低于50亿元综合无抵押授信额度，授权执行董事处理后续事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书公告，关联董事回避表决[10][11][12] - 审议并批准《关于就本公司与集团财务公司开展金融业务合作出具风险评估报告的议案》，关联董事回避表决[12][13] - 审议并批准《关于就本公司在集团财务公司开展金融业务合作制定风险处置预案的议案》，关联董事回避表决[13] - 审议并批准《日常关联/持续关连交易的议案》，包含28项关联交易事项，涉及系统软件建设、机电系统维护、路网运营服务等多个领域，部分关联董事回避表决，所有董事认为交易符合公司及股东利益，需经董事会审议批准并披露，无需提交股东大会[14][15][24] 股份发行议案 - 审议并批准《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》，同意提请股东大会授权董事会发行不超已发行A股和H股股数20%的股份或相关证券，根据发行情况增加注册资本并修订公司章程，提交2024年年度股东大会审议[26] 其他议案 - 审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案》，同意购买责任险，投保费用不超规定金额，提交2024年年度股东大会审议[27] - 审议并批准《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》，同意召开股东大会，授权董事会秘书发布和印刷通知及通函[27] - 审议并批准《关于本公司对外捐赠计划的议案》，同意2025年度对外捐赠额度不超300万元[27] - 审议并批准关于制定本公司《市值管理制度》的议案[27] - 审议并批准《关于2025年ESG工作行动纲要的议案》[28]

审计相关 - 毕马威华振审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2025年3月26日[10] 内控情况 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 内控有不能防错及推测未来有效性的风险[5] 责任划分 - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4]

会议与报告 - 2024年召开12次董事会会议和3次股东大会[4] - 2024年按时编制并披露多份报告[12] 人事变动 - 2024年6月选举8名非独立董事和5名独立董事[13] - 2024年6月聘任财务总监和副总经理[15] - 2024年11月3人辞去非执行董事，补选3人[15] 审计与交易 - 2024年续聘毕马威为审计机构[15] - 2024年日常关联交易获独立董事同意[10] 独立董事工作 - 年报审计与相关方交流关键问题[6] - 参与业绩说明会加强投资者互动[7] - 2024年多种方式了解公司情况[8]

公司治理 - 2024年参加7次董事会会议和1次股东大会，对议案均赞成[4] - 2024年全程出席专门委员会会议及独立董事专门会议[5] 审计与信息披露 - 2024年与审计机构密切沟通确保审计工作完成，继续聘任毕马威华振[7][17] - 2024年按时编制并披露半年度和第三季度报告[14] 投资者互动与关联交易 - 2024年通过业绩说明会加强与投资者互动[9] - 2024年公司日常关联交易经独立董事审议同意[13]

公司治理 - 2024年独立董事参加7次董事会和1次股东大会，全议案投赞成票[4] - 2024年按时编制披露半年报和三季报[13] 财务相关 - 2024年对董高人员薪酬支付公平合理[14] - 报告期未发布业绩预报和快报[15] - 2024年不存在内控重大缺陷[18] - 2024年关联交易定价公允程序合规[11] 其他 - 报告期未换会计师事务所，续聘毕马威[16] - 2024年独立董事实地走访调研[9] - 独立董事积极参与业绩说明加强投资者互动[8]