金地（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 （2024 年 1 月） 金地（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会日程安排 一、会议时间： 现场会议召开时间：2024 年 1 月 12 日上午 9：30 开始。 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交 易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点： 现场会议地点：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 2007 号金地中心 32 层。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 三、出席会议人员： 四、会议议程： 1、公司董事、监事及高级管理人员； 2、2024 年 1 月 8 日在册股东或股东代表； 3、公司聘请的律师； 4、其他人员。 1、主持人宣布会议开始 2、介绍股东现场到会情况 3、介绍议案内容（议案详见后附） 4、投票表决和计票 5、宣布现场表决结果和律师意见书 6、主持人宣布闭会 议 案 内 容 详见附件四。 五、 关于修订《独立董事制度》的议案 详见附件 ...

股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2023-055 金地（集团）股份有限公司 科 学 筑 家 关于为金地房地产管理公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、 担保情况概述 金地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召 开了第九届董事会第五十四次会议，审议通过了关于转让深圳环湾城项目股权的 相关议案。为快速回收项目投资现金流，提升公司现阶段流动性水平，经友好协 商，本公司将持有的环湾城项目公司 51%的股权转让给深圳市福田投资控股有限 公司（以下简称"福田投控"），同时，福田投控向项目公司发放股东借款，用于 偿还本公司的股东借款。详见公司于同日发布的《关于转让深圳环湾城项目 51% 股权的关联交易公告》。 为推进环湾城项目建设的顺利开展，发挥本公司在环湾城项目上的开发建设 经验及房地产领域的综合优势，各方一致同意由项目公司委托本公司及全资子公 司深圳市金地房地产项目管理有限公司（以下简称"金地房地产管理公司"）对 环湾城 ...

股权交易 - 公司拟转让深圳环湾城项目公司51%股权，总交易对价约325,113万元[3][6] - 过去12个月内，公司子公司与福田投控子公司按45%和55%股权比例分别出资135万元和165万元设立新公司[4] - 福田投控持有公司股权比例为7.79%[3][8] - 公司和福田建设分别持有项目公司股权比例为51%和49%[6][13] - 转让方一和转让方二分别将新沙物业51%和49%股权转让至受让方子公司名下，转让交易对价为0元[29] 财务数据 - 截至2023年9月30日，福田投控总资产252.06亿元，负债90.25亿元，净资产161.81亿元；2023年1 - 9月营业收入1.23亿元，净利润0.96亿元[10] - 截至2023年9月30日，项目公司总资产1,032,581.37万元，负债1,034,656.91万元，净资产 - 2,075.54万元；2023年1 - 9月营业收入8,727.97万元，净利润 - 5,234.39万元[14] - 截止至2023年9月30日，项目公司全部股东权益价值为258,803.59万元[15] - 截止至2023年12月27日，公司向项目公司提供股东借款本息合计约193,124.99万元[15] - 51%股权转让款为131,988万元，以截止至2023年9月30日项目公司股东权益价值为基准确定[6] - 项目公司2023年9月30日资产总额账面值1,032,581.37万元，评估值1,293,460.50万元，增值率25.26%[17] - 项目公司2023年9月30日负债总额账面值与评估值均为1,034,656.91万元[17] - 项目公司2023年9月30日所有者权益账面值 -2,075.54万元，评估值258,803.59万元，增值260,879.13万元[17] - 福田投控总交易对价包括258,800万元股权转让款和468,872.53万元股东借款本息[17] - 本公司应收取51%股权转让款约131,988万元，股东借款本息约193,124.99万元，合计约325,113万元[17] 交易安排 - 合同签署3个工作日内，受让方付转让方一定金26,465.60万元[20] - 第二笔交易价款含50,612.42万元股权转让款和60,321.85万元股东借款[20] - 第三笔交易价款含29,603.77万元股权转让款和53,388.63万元用于偿债借款[21] - 第四笔交易价款含25,306.21万元股权转让款和79,414.51万元用于偿债借款[22] - 转让方一以57,783万元应收款设应收账款质押担保，以3403.01平方米回迁物业设让与担保[27] 其他要点 - 环湾城项目总用地面积约6.24万平方米，计容建筑面积约70.9万平方米[6][11] - 本次关联交易预计不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响[30] - 项目公司委托本公司及全资子公司对环湾城项目进行全过程管理[30] - 公司出售环湾城项目51%股权给关联方并收回股东借款[31] - 2023年12月28日，公司第九届董事会第五十四次会议以十二票同意、零票反对和零票弃权审议通过本次交易，关联董事季彤回避表决[32] - 如因转让方一原因致建设工期延长使过渡安置费增加，增加部分由转让方一承担[28] - 如因受让方原因造成开工日期延后但实际建设工期未超承诺工期，增加的过渡安置费不由转让方一承担[28] - 如“实际支付的环湾城项目成本”超“环湾城项目的目标成本”，转让方一不能以受让方开工日变化为由豁免承担“目标成本差额”责任[28] - 因受让方原因延迟开工致过渡期间安置补助费增加，由受让方承担[28] - 对于已披露的目标公司对外担保事宜，代偿成本超约定补偿总额增加部分由转让方承担[28]

为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，公司根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规， 结合公司实际管理需要，对《金地（集团）股份有限公司章程》部分条款进行修 订。主要修订内容如下： | 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 | | --- | --- | --- | | | 第二条 …… | 第二条 …… | | | 号文件批准，以发起 公司经深圳市人民政府以深企改办[1996]02 | 号文件批准，以 公司经深圳市人民政府以深企改办[1996]02 | | 1 | 设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执 | 发起设立方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取 | | | 照，统一社会信用代码 914403001921816342。 | 得营业执照，统一社会信用代码 914403001921816342。 | | 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长空缺时，由总裁 | | | | 担任法定代表人，直到选出新一任董事长。 | | 3 | 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规 ...

金地（集团）股份有限公司 监事会议事规则 （2023年12月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范金地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《金地（集团）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 公司资本运营部负责处理监事会日常事务。 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日 常事务，保管监事会印章。 第三条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合 法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公 司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者 《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以 直接向监管机构报告。 ...

| 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 32 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | 监事会 40 | | 第一节 | 监事 40 | | 第二节 | 监事会 41 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | 财务会计制度 43 | | 第二节 | 内部审计 47 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 48 | | 第九章 | 通知和公告 48 | | 第一节 | 通知 48 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 金地（集团）股份有限公司（以下称"公司"）于 2023 年 12 月 22 日发出召 开第九届董事会第五十二次会议的通知，会议于 2023 年 12 月 27 日以通讯方式 召开。会议召集人为公司董事、总裁黄俊灿先生（代行董事长职务），应参加表 决董事十三人，实际参加表决董事十三人。会议的召集、召开符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2023-051 金地（集团）股份有限公司 科 学 筑 家 第九届董事会第五十二次会议决议公告 特此公告。 金地（集团）股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日 上述制度文件全文及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》于同 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、 董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于修订<股东 大会议事规则>的议案》。 三、 董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于修订<董事 ...

金地（集团）股份有限公司 独立董事制度 (2023 年 12 月修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步完善金地（集团）股份有限公司（以下简称公司）的法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称《管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票 上市规则》)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、行政法规和规范性文件的相关规定以及《金地（集团）股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他 ...

证券代码：600383 证券简称：金地集团 公告编号：2023-053 金地（集团）股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 1 月 12 日 09 点 30 分 召开地点：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 2007 号金地中心 32 层 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年1月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 12 日 至 2024 年 1 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 ...

金地（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善金地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法独立、规范地行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《金地（集团）股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召集、召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股 东权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 股东大会的一般规定 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，有下列情形之一的 ...