业绩总结 - 2025 年 5 月签约面积 23.8 万平方米，同比降 51.92%[1] - 2025 年 5 月签约金额 31.2 亿元，同比降 52.07%[1] - 2025 年 1 - 5 月累计签约面积 99.2 万平方米，同比降 49.31%[1] - 2025 年 1 - 5 月累计签约金额 140.5 亿元，同比降 52.36%[1]

业绩总结 - 2025年5月签约面积23.8万平方米，同比降51.92%[1] - 2025年5月签约金额31.2亿元，同比降52.07%[1] - 2025年1 - 5月累计签约面积99.2万平方米，同比降49.31%[1] - 2025年1 - 5月累计签约金额140.5亿元，同比降52.36%[1]

公司基本情况 - 公司全称为金地（集团）股份有限公司，英文名GEMDALE CORPORATION，注册地址为深圳市福田区深南大道2007号金地中心32层 [1] - 公司成立于1996年，2001年4月12日在上海证券交易所上市，首次公开发行9000万股普通股 [1] - 截至2025年6月章程修订时，公司注册资本为45.15亿元，总股本45.15亿股，均为面值1元的普通股 [1][4] - 公司发起股东包括深圳市福田区国有资产管理局（5390万股）、深圳市投资管理公司（1100万股）、美国UT斯达康（1100万股）等 [4] 公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长为公司法定代表人 [8][46] - 独立董事占比不低于三分之一，其中审计委员会成员5名（含3名独立董事），提名委员会与薪酬委员会由独立董事担任召集人 [56][57][139] - 股东会特别决议事项需获出席股东三分之二以上表决权通过，包括修改章程、合并分立、重大资产交易（超过总资产30%）等 [34][84] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管，同股同权 [4][17] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股量的25%，离职后半年内不得转让 [30] - 允许股份回购的六种情形包括减资、股权激励、可转债转换等，回购比例不得超过总股本10% [25][27] 股东权利与义务 - 单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [35][55] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [43] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决，决议需获非关联股东过半数通过 [36][86] 重大事项决策机制 - 董事会可决策一年内购买出售资产不超过总资产30%的事项，超过需提交股东会 [47][48] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准，单笔担保超净资产10%需董事会审批 [20][49] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项具有前置审核权，可独立聘请中介机构 [133][132] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次常规会议，临时会议需提前3个工作日通知，紧急情况下可口头通知 [118][120] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [105] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，对财务报告、内控评估等事项具有审核权 [137][138]

公司基本信息 - 公司于2001年1月15日获批发行9000万股人民币普通股，4月12日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为45.14583572亿元人民币[8] - 公司已发行股份数为45.14583572亿股，面额股每股金额为1元，均为普通股[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[32] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，持股不超1000股可一次全转，上市一年内及离职半年内不得转让[35] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[37] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查会计账簿等需书面申请，公司15日内答复[44] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序、表决或内容违反章程，股东60日内可请求撤销[46] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[49] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院起诉[51] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需担连带责任[53] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[55] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[61] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[63][64] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[68] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等六种情况须经股东会审议[69] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[72] - 董事人数不足8人等六种情形公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[73][74] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[79] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[85] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[117] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[120] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[126] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东或董事会可提名下一届董事会非职工代表董事候选人[128] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[128] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[145] 董事会相关 - 董事会成员中设职工代表董事1人，由公司职工代表大会等民主选举或更换，董事任期三年，可连选连任[148] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[150] - 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[165] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[166] - 超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议[168] - 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[169] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事[179] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应接到提议后十日内召集和主持[180] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[183] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，不得行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[185] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[194] - 担任公司独立董事需具备担任上市公司董事资格、符合独立性要求等条件[196] - 独立董事行使向董事会提议召开临时股东会等前三项职权需全体独立董事过半数同意[199] - 公司将及时披露独立董事行使职权情况，职权不能正常行使将披露具体情况和理由[199] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[200]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 出现特定6种情形时，临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开[4] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[10] 股东会通知 - 年度股东会召集人应在召开20日前以公告通知股东，临时股东会应于召开15日前以公告通知[18] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[1] 提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东或董事会可提名下一届董事会非职工代表董事候选人[42] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[38] 选举相关 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[42] - 累积投票制下，股东持有的有表决权股份乘以应选董事数为表决票数[44] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[52] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法或违反《公司章程》的决议[55]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独董同意提交董事会审议披露[10] - 交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告提交股东会审议[10] 关联交易审批权限 - 未达董事会审议标准由董事长审批[11] 关联交易特殊规定 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经非关联董事审议并提交股东会[11][12] - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等提供需其提供反担保[12] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算适用审议披露规定[13] 关联交易额度计算 - 与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月[14] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易事项关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易事项关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 日常关联交易规定 - 发生特定日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[16] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行审议程序并披露[16] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] - 签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议和披露义务[17] 关联交易豁免情况 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[17] - 与关联人共同出资设公司满足条件可豁免提交股东会审议[18] - 与关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[20] 制度相关 - 本制度所称关系密切的家庭成员有明确范围[22] - 本制度自公司股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[24][25]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] - 采用竞争性谈判等方式选聘，原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[5][10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[7] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[7] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[8] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 其他要求 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[11] - 特定情况应改聘，每年披露履职情况评估报告等[9][14]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[9] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[9] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[14] - 董事会定期会议需提前十日书面通知，临时会议需提前三日书面通知[15] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[16] 选举与出席规定 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[9] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[18] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[20] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议[20] 决议通过规则 - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[25] - 董事会审议购买、出售重大资产事项，须经全体董事三分之二以上审议通过，重大指涉及金额占公司最近一期经审计总资产1%以上[27] - 公司发生特定交易，涉及指标占公司相关数据10%以上且满足一定绝对金额，须经全体董事过半数审议通过并及时披露[27] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[30] - 公司发生财务资助交易，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，部分情况有豁免规定[32] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议须经全体董事三分之二以上通过[32] - 公司发生提供担保交易，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，为关联人提供担保有额外要求[32] - 董事会审议调整利润分配政策，须经全体董事过半数表决同意并提交股东会审议[33] 其他规定 - 公司股东会授权董事会审议一年内购买、出售资产不超公司最近一期经审计总资产30%的事项，超限额由股东会批准[27] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[41] - 公司董事会决议不成立的情形包括未召开会议作决议、会议未表决、出席人数或表决权数未达标、同意人数或表决权数未达标[42] - 规则未尽事宜依国家法律法规、监管规定和《公司章程》执行，不一致时按相关规定执行并修订报股东会批准[44] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”“不足”不含本数[45] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时同样[47] - 规则由董事会解释[48]

担保事项 - 公司为项目公司1.2亿贷款提供40%担保，本金不超4800万[3][7] - 2024年度股东大会授权董事长，新增担保额度不超100亿[3] - 担保期限至主合同债务履行期满之日起三年[3][7] 被担保人情况 - 截至2025年4月30日，被担保人资产净额约4709万元，负债率约51.99%[6] - 2025年1 - 4月被担保人营收0万元，净利润约 - 5万元[6] 担保余额 - 截至公告披露日，公司对外担保余额177.47亿元，占比30.06%[10] - 公司及控股子公司为其他控股子公司担保余额125.24亿元[10] - 公司及控股子公司对合营联营公司担保余额52.23亿元[10] 其他 - 公司无逾期担保[4][10] - 贷款期限最长不超24个月[3][7]

股本相关 - 公司已发行股份数为4,514,583,572股，面额股每股金额为1元，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] 交易决策 - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需经股东会特别决议通过[13][15][25] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等三种情况需提交股东会审议[15] 股东会议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[23] 人员任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[31] - 公司设总裁一名，高级副总裁、副总裁若干名，均由董事会决定聘任或解聘[45] 利润分配 - 满足条件下，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[52][55] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[53][56] 制度修订 - 公司对多项章程及制度修订议案进行审议通过[1] - 修订后的制度文件全文于2025年6月10日披露于上海证券交易所网站[66][68]