股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-014 抚顺特殊钢股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)（以下简称"天职国际会计师事务所"） 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 十一次会议审议通过了《关于聘请 2024 年度财务审计机构和内部控 制审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司 拟在原审计服务协议到期后，续聘天职国际会计师事务所为公司 2024 年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 天职国际会计师事务所创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家 专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、 法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨 询机构。 天职国际会计师事务所首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为857,458.60万元，主要来源于钢铁产品销售[6] - 2023年度营业总收入为85.7458600296亿元，上期为78.1479422278亿元[25] - 2023年度营业总成本为81.7182956944亿元，上期为73.9904934464亿元[25] - 2023年度净利润为3.6233872059亿元，上期为1.9646843463亿元[25] - 2023年度基本每股收益为0.18元/股[25] 财务数据 - 2023年末货币资金为794,666,034.25元，较2022年末减少约55.43%[21] - 2023年末交易性金融资产为625,723,032.64元，较2022年末增长约12.77%[21] - 2023年末应收账款为560,717,706.79元，较2022年末增长约50.34%[21] - 2023年末存货为2,684,599,246.99元，较2022年末增长约5.31%[21] - 2023年末流动资产合计为6,149,277,382.59元，较2022年末减少约5.20%[21] - 2023年末固定资产为4,586,271,447.92元，较2022年末增长约19.42%[21] - 2023年末流动负债合计为3,465,809,731.78元，较2022年末增长约26.97%[23] - 2023年末长期借款为2,102,073,649.88元，较2022年末减少约17.30%[23] - 2023年末负债合计为5,972,963,624.67元，较2022年末增长约4.14%[23] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计为6,417,924,859.68元，较2022年末增长约6.00%[23] 现金流量 - 2023年销售商品提供劳务收到的现金为74.23亿元，上期为70.48亿元[27] - 2023年经营活动现金流入小计为75.65亿元，上期为71.77亿元[27] - 2023年经营活动现金流出小计为73.84亿元，上期为71.33亿元[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.80亿元，上期为0.44亿元[27] - 2023年投资活动现金流入小计为5.49亿元，上期为15.92亿元[27] - 2023年投资活动现金流出小计为12.85亿元，上期为15.23亿元[27] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 7.36亿元，上期为0.69亿元[27] - 2023年筹资活动现金流入小计为2.29亿元，上期为2.30亿元[27] - 2023年筹资活动现金流出小计为1.39亿元，上期为1.77亿元[27] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为0.91亿元，上期为0.53亿元[27] 股权变动 - 2023年12月5日东北特钢集团将25100.00万股（占总股本12.73%）转让给沙钢集团，过户后东北特钢集团持股比例由29.25%降至16.52%，沙钢集团升至12.73%[44] - 东北特钢集团等一致行动人共持有公司股份58831.0944万股，占总股本29.83%[45] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年12月31日合并及母公司财务状况和2023年度经营成果与现金流量[2] - 审计将营业收入的确认认定为关键审计事项[6] - 审计将存货跌价准备认定为关键审计事项[8] 会计政策与税收政策 - 2023年会计政策变更，2022年12月31日调整合并递延所得税资产2,066,439.32元，调整合并递延所得税负债2,106,328.40元，调整合并未分配利润 - 39,889.08元[190] - 公司2022 - 2024年度减按15%的税率缴纳企业所得税[184] - 2023年1月1日起，研发费用未形成无形资产计入当期损益的，在据实扣除基础上再按实际发生额的100%税前加计扣除[185] - 2023年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[186] - 2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[186] - 2023年度计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额[187] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[188]

委托理财概况 - 投资期限1年或至2024年年度董事会通过相关议案[2] - 最高委托理财余额不超8亿，额度内可循环，单产品持有不超24个月[2][6] - 投资渠道为金融机构短期理财产品[2] 资金与决策 - 资金来源为公司自有暂时闲置资金[8] - 第八届董事会十一次会议通过议案，无需股东大会审议[2][3] 现状与管理 - 截至公告披露日，委托理财投资余额3.5亿元[12] - 按职能分离原则建立审批执行程序，关注风险[10] - 按规定披露委托理财实施情况[11]

战略与投资委员会 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[4] - 会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期不得少于十年[16] - 召集人由公司董事长担任[5] - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[2] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[6] 提名委员会 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[24] - 独立董事委员辞职，公司60日内完成补选[6][24] - 召集人由独立董事委员担任，主任委员选举并报董事会批准[24] - 负责公司董事和高管人选、标准和程序选择并提建议[22] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[33] - 会议记录保存期不得少于10年[35] 审计委员会 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事，至少1名专业会计人士[44] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[45][46] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[46] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[49] - 负责公司内外部审计沟通、监督和核查，评价内部控制[42] - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[48] - 定期会议每季度召开一次，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[59] - 会议记录和决议书面文件保存期不得少于十年[61] 薪酬与考核委员会 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[69] - 委员由董事长等提名[69] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[70] - 公司60日内完成独立董事委员补选[71] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[73] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[74] - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[77] - 可随时召开会议，提前三天通知全体委员[80] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[81] - 会议以现场召开为原则，可采取其他方式[81] - 必要时可邀请公司相关人员列席[81] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[81] - 会议讨论成员议题时当事人应回避[81] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[81] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[81] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[81]

特此公告。 股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-018 抚顺特殊钢股份有限公司 关于调整董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办 法》（2023 年 9 月 4 日起施行）有关规定，审计委员会成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善治理结构，抚 顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）对第八届董事会审计委 员会成员构成进行相应调整，公司董事长、总经理孙立国先生以及董 事、副总经理、董事会秘书祁勇先生不再担任董事会审计委员会委员。 为保障董事会审计委员会正常运行，根据《上海证券交易所股票 上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定， 董事会选举钱正先生、孙久红先生担任第八届董事会审计委员会委 员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 调整前后董事会审计委员会成员情况如下： 调整前：姚宏（召集人）、孙立国、祁勇、葛敏、兆文军 调整后：姚宏 ...

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-019 抚顺特殊钢股份有限公司 | 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 | 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 | | --- | --- | | 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 | 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 | | 后十日内提出同意或不同意召开临时股东 | 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 | | 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 | 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 | | 股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 | 同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 | | 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 | 议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事 | | 召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 | | | 公告。 | | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、 | | 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 | 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 | | 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 | ...

会议安排 - 公司独立董事于2024年3月20日召开2024年第一次独立董事专门会议[1] 议案审议 - 公司同意将关联交易议案提交第八届董事会第十一次会议审议[1] 机构聘请 - 公司同意聘请天职国际为2024年度审计机构[2]

抚顺特殊钢股份有限公司章程 （2024 年 3 月修订） 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二○二四年三月 1 / 43 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 12 | | | 第五节 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | | 第五章 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | | 第七章 监事会 31 | | | 第一节 监事 31 | | | 第二节 监事会 32 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | | 第二节 内部审计 3 ...

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-009 抚顺特殊钢股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 十一次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开，会议于 2024 年 3 月 19 日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应 出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长孙立国先生主 持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通 过了以下议案： 一、《公司 2023 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 二、《公司 2023 年度总经理工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、《公司 2023 年年度报告及报告摘要》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董 事会审计委员会事前认可，尚需提交股东大会审议 ...

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-010 抚顺特殊钢股份有限公司 一、《公司 2023 年度监事会工作报告》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 二、《公司 2023 年年度报告及报告摘要》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 三、《公司 2023 年度利润分配方案》 监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》关于利润分配的 规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展规划，未损害中小 股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方 案。 第八届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第 九次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议于 2024 年 3 月 19 日以书面和电子邮件方式通知全体监 ...