要约收购 - 预定收购98,605,000股，占总股本5%[6] - 要约收购价5.60元/股[6] - 要约有效期2025年8月12日至9月10日[6] 收购结果 - 预受要约股东366户，股份19,893,572股，占1.01%[3] - 锦程沙洲及其一致行动人合计持股31.00%[3] 其他 - 公司股票2025年9月12日开市起复牌[10] - 要约收购后股权分布符合上市条件[3]

独立董事提名 - 公司董事会提名姚宏、史金艳、阎其华为第九届董事会独立董事候选人[1] - 提名人于2025年9月8日作出独立董事提名人声明与承诺[6] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验，兼任不超三家境内上市公司，连续任职不超六年[1][3] - 特定持股股东亲属、近12个月有不独立情形等人员无任职资格[2][3] - 近36个月受处罚或谴责人员无独立董事任职资格[3] 提名人情况 - 以会计专业人士身份被提名的姚宏，有5年以上财务管理等专业岗位全职工作经验[3]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 不得直接或间接持有上市公司1%以上股份等[2] - 最近36个月内不得受证监会处罚等[3] 其他情况 - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[5] - 声明时间为2025年9月8日[6]

公司基本信息 - 公司股份每股面值1元[4] - 已发行股份总数为1,972,100,000股，均为普通股[4] 公司治理结构调整 - 取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分制度[1] - 将“股东大会”修订为“股东会”，整体删除“监事”“监事会”相关表述[2] 股份转让与收购 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] 股东权利与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效[6] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益以自己名义向法院提起诉讼[7] 股东会相关规定 - 股东会由全体股东组成，是权力机构[8] - 股东会有权选举和更换董事，决定董事报酬事项[8] - 股东会审议批准董事会的报告[8] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[18] - 董事会设职工代表担任的董事一名，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[18] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[19] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[20] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[20] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[20] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[22] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[22] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告[24] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[25] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（本章程另有规定除外）[26]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司董事等特定人员应向董事会报送关联人名单及关系说明[7] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内符合条件的为关联人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多类事项[9] - 关联交易定价可参考政府定价等，方法包括成本加成法等[12][13] - 关联交易价款逐月结算，按协议约定支付[15] 关联交易决策金额标准 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上为重大关联交易（部分除外）[20] - 公司为关联人提供担保属于重大关联交易[21] - 与关联自然人发生30万元以上低于3000万元的关联交易由董事会决定[21] - 与关联法人发生300万元以上低于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的由董事会决定[21] 证券投资决策 - 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[21] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[23][26][27] - 上市公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[26] - 关联董事、股东回避表决有相应程序[27][28][29] 重大关联交易处理 - 董事会对重大关联交易应由独立董事认可后提交讨论，可聘请中介机构出具报告[26] 关联交易公告与披露 - 关联交易公告应包含日期、交易地点等多项内容[31] - 需股东会批准的关联交易，有利害关系的关联方应放弃投票权[32] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[33] - 公司单方面获利益且无对价等交易可免关联交易表决和披露[33] 关联交易报告 - 重大关联交易实施完毕后应向股东会等报告并公告[34] - 关联交易协议签订等情况应向股东会等报告并公告[36] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[38] - 参股公司关联交易按参股或分红比例后数额比照规定执行[38] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十五年[38] - 本办法自股东会批准生效后实施，由董事会负责解释[38]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持有股份超1%等相关人员不具独立性[2] - 曾受处罚或谴责人员有不良记录[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在抚顺特殊钢任职不超六年[3] 其他 - 候选人已通过资格审查[5] - 声明时间为2025年9月8日[6]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定持股股东及亲属不具备独立性[2] - 近12个月内有特定情形人员不符要求[3] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在抚顺特殊钢任职不超6年[3] 会计专业要求 - 需有5年以上全职财务管理专业岗位经验[4] 声明时间 - 声明时间为2025年9月8日[6]

董事会换届 - 第九届董事会由9名董事组成，任期三年[1] - 2025年9月11日召开会议审议换届议案，待股东大会选举[1] 候选人提名 - 提名孙立国等5人为非独立董事候选人[2] - 提名姚宏等3人为独立董事候选人，姚宏为会计专业人士[2] 职工董事安排 - 拟新设一名职工董事，待章程修订后经职代会选举[4] 部分董事任职 - 孙立国任董事长兼总经理[7] - 钱正任江苏沙钢集团多职及公司董事[7] - 孙久红任沙钢集团副总及公司董事[8] - 祁勇任公司多职[9]

股东大会信息 - 召开日期为2025年9月29日[2] - 现场会议于15点在辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号公司办公楼110号会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年9月29日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] 议案内容 - 议案1关于取消监事会并修订《公司章程》为特别决议议案[5] - 议案3.00应选第九届董事会非独立董事5人[5] - 议案4.00应选独立董事3人[5] 时间节点 - 股权登记日为2025年9月22日[10] - 登记时间为2025年9月26日上午8:00 - 11:00，下午13:00 - 16:00[11] - 公告发布时间为2025年9月12日[14] 投票示例 - 累积投票制下股东每持有一股拥有与应选董事或监事人数相等的投票总数[19] - 如股东持有100股，应选董事10名，对董事会选举议案组拥有1000股选举票数[19] - 示例中持有100股的投资者对选举董事议案有500票表决权[21] - 示例中持有100股的投资者对选举独立董事和监事议案各有200票表决权[21]

董事会会议 - 抚顺特钢第八届董事会第二十五次会议于2025年9月11日召开，9名董事全部出席[1] 人事提名 - 提名孙立国等5人为第九届董事会非独立董事候选人，任期三年，待股东大会审议[1][2][3] - 提名姚宏等3人为第九届董事会独立董事候选人，任期三年，待股东大会审议[3] 制度调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，待股东大会审议[4][5] - 制定和修订多项制度，部分待股东大会审议[6][7][8][9] 股东大会安排 - 拟于2025年9月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议相关议案及制度[11]