公司治理 - 2024年10月30日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过规范经营范围表述及修订《公司章程》议案[1] - 修订《公司章程》事项将提交股东大会审议，需经出席股东所持表决权2/3以上通过[2] - 修订后《公司章程》于同日披露于上海证券交易所网站[2]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性等五项原则[2][3][5] - 公司内部控制要素包括内部环境等八项[6] 内部控制活动与制度 - 公司内部控制活动涵盖所有营运环节[8] - 公司应建立印章使用等专门管理制度[8] 公司独立性与管理 - 公司人员应独立于控股股东，资产应独立完整[9] - 公司应建立健全独立财务核算体系，加强子公司管理[9] 风险评估与监督 - 公司应完善风险评估体系，持续监控风险[9] - 公司应明确制衡监督机制，设立独立内审部门[11] 子公司与关联交易管理 - 公司对控股子公司管理控制包括七项内容[12] - 公司关联交易内部控制应遵循原则，明确审批程序[14] 董事会会议与决策 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议需过半通过[15] - 关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[17] 对外担保规定 - 公司对外担保须要求反担保，独立董事发表意见[18] - 为关联人担保需经非关联董事同意并提交股东大会[20] - 对外担保债务到期前30日，公司应督促偿债[20] 募集资金管理 - 公司募集资金应专户存储，按用途使用并跟踪情况[22] - 内审等监督募集资金使用，独立董事可专项审核[23] - 变更用途或终止项目需履行程序，选新项目应审慎[23] 重大投资与理财 - 公司重大投资应明确审批权限和程序，指定部门评估[25] - 公司委托理财应选合格受托方，专人跟踪资金[26] 信息保密与报告 - 重大信息相关人员未公开前负有保密义务[27] - 内审部门定期检查内控缺陷并提建议，各部门配合[28] - 董事会审计委员会出具年度内控自我评价报告[28] - 注册会计师对财务报告内控情况出具评价意见[28] - 注册会计师出具非无保留结论，董事会、监事会做专项说明[29] 绩效考核与报告披露 - 公司将内控制度执行情况作为绩效考核指标[31] - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[31] - 公司应在会计年度结束后4个月内报送并披露内控报告[31] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议批准生效，由董事会负责解释[32]

抚顺特殊钢股份有限公司章程 （2024 年 10 月修订） 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二○二四年十月 1 / 43 | | 1 | 1 | | --- | --- | --- | | œ | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 12 | | | 第五节 股东大会的召开 14 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 董事会 21 | | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 监事会 31 | | | 第一节 监事 31 | | | 第二节 监事会 32 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审 ...

会议相关 - 公司第八届董事会第十六次会议于2024年10月30日召开，9名董事全出席[1] - 会议审议通过《公司2024年第三季度报告》[1] - 拟定于2024年11月18日召开2024年第二次临时股东大会[6] 公司决策 - 拟规范经营范围表述并修订《公司章程》，待股东大会审议[2] - 决定以自有或自筹资金回购股份用于股权激励，资金7000万 - 10000万元，价格不高于8.5元/股，期限6个月[4] - 制定三项管理制度及修订一项管理制度[5]

抚顺特殊钢股份有限公司子公司管理制度 （第八届董事会第十六次会议审议通过） 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、 资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事 项管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业法人财产。同时， 应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股或实际控制其他公司的，应参 照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第一条 为加强抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司的管理， 确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 和《抚顺特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章， 特制订本管理制度。 第二条 本制度所称控股子公司（以下简称"子公司"）是指公司控股或实际控制 的具有独立法人资格的公司。具体包括： （一）公司独资 ...

抚顺特殊钢股份有限公司舆情管理制度 （第八届董事会第十六次会议审议通过） 第一条 为了提高抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称"公司")应对各类舆情的能 力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品交 易价格、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护公司和投资者的利益，根据《 上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定和《抚顺特殊钢股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： 第五条 公司成立应对舆情管理工作领导小组(以下简称"舆情领导小组")，由 公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相关职能 部门负责人组成。舆情领导小组下设办公室，设在公司董事会办公室。 1 (一)报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； (二)社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传闻或信息； (三)可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股票及其衍生品交易价格 异常波动的信息； (四)其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的 事件信息。 第三条 舆情信 ...

股价情况 - 公司股票2024年10月16 - 18日连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[3] 财报披露 - 2024年第三季度报告10月31日在上海证券交易所网站披露[4] 重大事项 - 截至公告披露日，公司、实控人等无筹划重大事项及应披露未披露信息[5] 风险提醒 - 提醒投资者注意2024年10月16 - 18日股价异常波动的二级市场交易风险[6] 信息补充 - 截至公告披露日，公司无其他应披露未披露事项，前期披露信息无需更正补充[7]

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年半年度 业绩说明会于 2024 年 9 月 19 日 14:00-15:00 在上海证券交易所上证 路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）以网络文字互动 交流的形式召开。现将有关事项公告如下： 一、本次业绩说明会召开情况 公司董事长孙立国先生、董事会秘书祁勇先生、财务总监吴效超 先生、独立董事兆文军先生出席了本次业绩说明会，就公司 2024 年 半年度经营业绩等具体情况与广大投资者进行了沟通交流。 二、投资者提出的主要问题及公司回复情况 投资者提问: 尊敬的董秘，请问贵公司高合金小棒材技改项目是 否已正式投产？高合金小棒材主要应用于哪些领域？ 股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-041 抚顺特殊钢股份有限公司 关于 2024 年半年度业绩说明会召开情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 1 投资者提问：请问今年上半年合金结构钢和高温合金同比去年销 量下降是什么原因？ 公司回 ...

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-040 抚顺特殊钢股份有限公司 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于本公告披露日后至2024年9月18日(星期三)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮 箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 关于召开 2024 年半年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 9 月 19 日（星期四）下午 14:00-15:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 8 月 31 日发布公司 2024 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地 了解公司 2024 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 9 月 19 日下午 14:00-15:00 举行 2024 年半年度业绩说明 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 产销量和价格情况 1) 上半年公司钢材产量和销量有所下降,但主要产品价格实现提升 [1] 2) 合金结构钢、不锈钢、工具钢等主要产品价格同比分别上涨14.06%、3.89%、6.46% [1] 3) 公司主要原材料采购价格下降,毛利率得到支撑,其中合金结构钢和高温合金毛利率较去年全年分别提升3.73个百分点和1.2个百分点 [1] 公司战略和产品布局 1) 公司坚定"特钢更特"战略地位,持续优化产品结构 [1] 2) 公司加大研发投入,完成多项高精尖产品首试制,部分已达到国际先进水平 [1] 3) 公司陆续投产多个技改项目,特冶产能进一步提升,聚焦高温合金等高端产品 [1] 财务预测 1) 由于产销量不及预期,公司2024-2026年归母净利润预测分别下调至5.08/6.44/8.25亿元 [2] 2) 对应EPS为0.26/0.33/0.42元/股,市盈率为19.9/15.7/12.3倍 [2] 风险提示 1) 原材料价格上涨超预期 [1] 2) 技改项目投产不及预期 [1] 3) 下游需求不及预期 [1]