会议召开 - 原则上提前三天通知并提供资料，紧急情况不受时限约束[3] - 半数以上独立董事出席方可举行，推举一人召集主持[4] 会议决策 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 部分特别职权需经会议讨论，部分需全体过半数同意[5][6] - 所作决议经全体独立董事过半数通过方有效[9] 其他规定 - 对讨论事项记录，意见应明确[7] - 档案由董事会秘书保存10年[9] - 出席会议的独立董事有保密义务[10] - 细则自董事会决议通过生效，由董事会解释修改[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求或提议召开临时股东会[6][7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持临时股东会[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，未反馈或不同意，审计委员会可自行召集[5] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；审计委员会同意则应在收到请求五日内发出通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[11] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发出补充通知[11] 股权登记与投票 - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 决议与表决 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会以特别决议通过[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[27] 计票与结果 - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[29] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布提案表决情况和结果并宣布是否通过，表决结果载入会议记录，结果正式公布前各方负有保密义务[27] - 股东会决议应及时公告，注明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权总股份的比例等信息[30] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在决议公告中作特别提示[30] 其他事项 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，并在次日公告该决议[36] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等的股东会决议，但程序或方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[36] - 本议事规则由公司董事会拟定，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[39]

董事任职规定 - 兼任高级职务的董事不得超董事总数二分之一[4] 总经理任期 - 董事会聘任的总经理每届任期三年，可连聘连任[4] 会议安排 - 总经理办公会议例会一般每月召开一次[13] 报告义务 - 总经理向董事会定期和临时报告，定期分年度、中期和季度[16] - 特定情况及应审计委员会要求需作临时报告[16] 规则说明 - 未尽事项按法规和章程执行，由董事会审议通过生效，解释权归董事会[18]

制度范围 - 制度适用公司、部门、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 信息定义 - 信息指可能影响股价的未公开信息，未公开指未在指定处公布[3] 管理职责 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[3] 报送要求 - 向特定外部人报送信息时间和内容有规定，无依据要求应拒绝[3] - 依法报送需审核、登记，特殊情况签保密协议[3][4][5] 材料管理 - 外部信息使用人材料由董办统一管理，保管至少十年[5]

公司基本信息 - 公司于2000年12月7日获批发行12000万股人民币普通股，12月29日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为19.721亿元[7] - 公司设立时股份总数40000万股，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司认购39672.45万股，占比99.18%[15] - 公司已发行股份总数为19.721亿股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于减少注册资本、与其他公司合并需经股东会决议[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数的三分之二等[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44][47][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[51] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[96][97] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集主持[97] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[97] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[103] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[103] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[106] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[112] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[112] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[113] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[122][123] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[130] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[130] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[130]

委员会组成 - 战略与投资、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均由5名董事组成，含3名独立董事[4][24][44][70] - 审计委员会至少有一名独立董事为专业会计人士[44] 委员提名与补选 - 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一及以上提名[6][24][46][70] - 独立董事委员辞职，公司应自提出辞职之日起六十日内完成补选[7][24][46][70][71] 召集人与任期 - 提名、薪酬与考核委员会召集人由独立董事委员担任[24][70] - 审计委员会召集人为会计专业的独立董事[46] - 各委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[7][24][46][70] 会议要求 - 各委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[16][33][61][80] - 审计、薪酬与考核委员会会议需提前三天通知全体委员[60][79] - 审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[49] 其他 - 公司设立内部审计部门，对内部控制制度等情况进行检查监督，对审计委员会负责[46] - 各委员会会议记录保存期不得少于十年[17][35][62][81] - 薪酬与考核委员会工作组提供公司主要财务指标等资料，对董事及高管进行绩效评价[77] - 本实施细则自董事会决议通过之日起执行[84]

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性等五项原则[2][3][5] 内部控制要素与活动 - 公司内部控制要素包括八项[7][8] - 公司内部控制活动涵盖所有营运环节[9] 独立性要求 - 公司人员应独立于控股股东，高管任职有限制[11] - 公司资产应独立完整、建立独立财务核算体系[11] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司管理控制，含七项活动[14] - 公司对子公司和参股公司内控制度比照要求安排[15] 关联交易控制 - 公司关联交易内部控制遵循原则，明确审批权限和程序[17] - 应披露关联交易需经独立董事审议后提交董事会[17] 风险评估 - 公司应完善风险评估体系，监控并控制各类风险[11] 董事会决策 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[18] 担保事项 - 公司“提供担保”交易需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过[22] - 为关联人提供担保有额外要求[22] - 对外担保债务到期前30日，公司督促被担保人偿债[23] 募集资金使用 - 公司募集资金使用遵循原则，建立管理办法并专户存储[27] - 公司由内审部门等监督募集资金使用情况[27] 重大投资与衍生产品 - 公司重大投资内部控制遵循原则，明确审批权限和程序[30] - 公司进行衍生产品投资应制定程序、制度和措施，限定规模[30] 委托理财 - 公司委托理财应选合格机构，董事会指派专人跟踪资金[31] 信息披露 - 公司按规定做好信息披露，明确范围内容，建立保密制度[33] - 可能影响股价情形出现时，责任人应及时报告[33] - 公司规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[35] 内部控制检查与评价 - 公司内审部门定期检查内部控制缺陷并提改进建议[37] - 董事会审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[37] - 注册会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见[38] 特殊情况处理 - 若注册会计师出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会需专项说明[38] 绩效考核与责任追究 - 公司将《内部控制制度》执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[38] 报告决议与意见 - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[38] - 独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构核查并出具意见[38] 报告报送 - 公司应于每个会计年度结束后4个月内报送相关报告[38] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议批准后生效执行，由董事会负责解释[42]

制度修订 - 公司于2025年9月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信、高效低耗原则[6] 负责人与职责 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一负责人，董事会办公室负责日常事务[8] - 董事会办公室职责包括拟定制度、信息沟通、报告编制等[10] 服务对象与沟通方式 - 投资者关系服务对象包括投资者、媒体、分析师、顾问、监管机构等[9] - 公司通过官网、新媒体等多渠道开展投资者关系管理[11] - 与投资者沟通方式有公告、股东会、网络沟通等[11] 说明会规定 - 公司在特定情形下应及时召开投资者说明会[18] - 年度报告披露后应召开年度报告业绩说明会[19] 信息披露 - 《中国证券报》《上海证券报》为信息披露指定报纸，上交所网站为指定披露网站[22] - 公司应在指定报纸和网站第一时间公告应披露信息，其他公共传媒披露信息不得先于指定渠道[23] 培训要求 - 董事会秘书需对公司全体员工，特别是董事、高级管理人员进行投资者关系管理知识培训[23] - 公司开展大型关系促进活动时，董事、高级管理人员应配合并接受专门培训[23] 人员素质 - 投资者关系管理从业人员应熟悉公司运营、财务等状况，具备良好知识结构等素质和技能[24] 信息保密 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得透露未公开重大信息等情形[26] 档案管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[26] 制度执行与实施 - 本制度未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》等规定执行[28] - 本制度自公司董事会通过之日实施[29] - 本制度的解释权归董事会[31]

审批权限 - 董事会审批交易涉及资产等多项指标低于公司最近一期经审计相关指标50%的事项[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%由董事会决议并提请股东会特别决议审议[5][7] - 董事长审批交易涉及资产等多项指标低于公司最近一期经审计相关指标20%的事项[7] 投资分类与程序 - 对外投资分长期和短期投资，短期投资持有不超一年，长期投资一年或超一年不能或不准备随时变现[9] - 短期投资程序为财务处编资金流量表，相关部门编报计划，按权限审批后实施[16] - 长期投资按性质分新项目投资和已有项目增资，程序含初审、可行性分析等多环节[20][23] 投资管理 - 对外投资实行预算管理，预算可调整须经有权机构批准[25] - 长期投资合同需经法律顾问审核和授权决策机构批准方可签署[24] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资，有悖经营方向等情况可转让对外长期投资[26][27] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，对控股公司应派出董事长和经营管理人员[30] 核算与监督 - 期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备，按情况采用权益法或成本法核算[34] - 被投资公司应每月向公司财务处报送报表，公司可委派财务总监监督[35] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[38]

社会责任管理 - 董事会为公司社会责任决策机构，审议年度社会责任报告[5] - 公司办公室是归口管理部门，协同编制报告[5] - 各部门负责本部门社会责任履行及信息上报[5] 股东与员工权益 - 公司确保股东合法权益，制定合理利润分配方案[9][10] - 公司依法保护职工权益，足额缴纳社保[12] - 公司保障员工职业健康，提供安全环境[12] - 公司禁止招聘和使用童工[12] - 公司制定合理薪酬办法，不克扣拖欠工资[12] 安全生产 - 公司建立安全生产责任制，总经理为第一责任人[16] - 公司建立事故应急预警和报告机制[16] - 公司层级至少每年召开一次安全生产会议[17] 信息与合作管理 - 公司合法收集、保管及利用相关信息并保密[20] - 公司建立供应商管理体系确保供应链合规[20] - 公司妥善处理投诉和建议[20] 环保与公益 - 公司确保经营战略符合国家政策，制定环保政策[22] - 公司定期检查环保政策实施情况并纠正不符行为[22] - 公司积极参加社会公益活动[24] 报告与标准 - 公司根据制度履行责任，形成社会责任报告[26] - 公司可将社会责任报告与年报同时披露[26] - 公司制定完善产品质量标准体系[18]