股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2025-006 抚顺特殊钢股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 二十次会议于 2025 年 4 月 11 日以现场结合通讯方式召开，会议于 2025 年 4 月 1 日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应 出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长孙立国先生主 持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通 过了以下议案： 一、《公司 2024 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 二、《公司 2024 年度管理层工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、《公司 2024 年年度报告及报告摘要》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董 事会审计委员会事前认可，尚需提交股东大会审议。 ...

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.1168323856亿元[5] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为3.6233872059亿元[5] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为1.9646843463亿元[5] 分红情况 - 2024年度拟每股派发现金红利0.018元（含税）[2][4] - 拟派发现金红利3531.72258万元（含税）[4] - 2024年现金分红和回购金额合计1.053219898亿元，占净利润比例94.30%[4] - 2024年现金分红比例为65.22%[6] 其他数据 - 截至报告披露日，总股本19.721亿股，扣减回购账户1003.19万股[4] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为1.457548258亿元[5] - 最近三个会计年度平均净利润为2.2349679793亿元[5]

利润分配 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.018元（含税），合计拟派发现金红利35,317,225.80元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.62%[6][134] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为145,754,825.80元，最近三个会计年度现金分红比例为65.22%[138] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为8,483,918,806.35元，较2023年减少1.06%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为111,683,238.56元，较2023年减少69.18%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为98,350,628.56元，较2023年减少72.38%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 376,568,232.50元，较2023年减少308.76%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为6,349,882,185.48元，较2023年末减少1.06%[24] - 2024年末总资产为13,132,152,669.61元，较2023年末增加5.98%[24] - 2024年基本每股收益0.06元/股，较2023年的0.18元/股减少66.67%[25] - 2024年加权平均净资产收益率1.74%，较2023年的5.81%减少4.07个百分点[25] - 2024年非经常性损益合计1333.26万元，2023年为628.04万元，2022年为 -1.35亿元[30] - 2024年实现营业收入84.84亿元，同比降低1.06%；实现净利润1.12亿元，同比降低69.18%[52] - 营业成本74.06亿元，同比减少0.14%；销售费用6261.35万元，同比增加7.10%；管理费用2.29亿元，同比减少8.29%[54] - 财务费用3390.26万元，同比增加3.81%；研发费用3.61亿元，同比增加1.16%[54] - 经营活动产生的现金流量净额-3.77亿元，同比减少308.76%；投资活动产生的现金流量净额-4656.60万元，同比增加93.68%[54] - 筹资活动产生的现金流量净额8.14亿元，同比增加797.15%[54] - 公司合计营业收入83.77亿元，毛利率12.34%，同比减少1.01个百分点[57] - 公司本期合计成本73.43亿元，较上年同期的73.37亿元增长0.08%，其中特殊钢小计成本73.41亿元，占比99.97%，服务业小计成本190.70万元，占比0.03%[61] - 公司本期研发投入3.61亿元，占营业收入比例4.25%，研发人员906人，占公司总人数比例13.5%[65][66] - 公司销售费用6261.35万元，较上期增长7.10%；管理费用2.29亿元，较上期下降8.29%；研发费用3.61亿元，较上期增长1.16%；财务费用3390.26万元，较上期增长3.81%[67] - 经营活动现金流净额本期为 -3.77 亿元，上年同期为 1.80 亿元，变动比例 -308.76%；投资活动现金流净额本期为 -0.47 亿元，上年同期为 -7.36 亿元，变动比例 93.68%；筹资活动现金流净额本期为 8.14 亿元，上年同期为 0.91 亿元，变动比例 797.15%[70] - 货币资金本期期末数为 14.39 亿元，占总资产比例 10.96%，较上期上升 81.05%[71] - 交易性金融资产本期期末数为 2.30 亿元，占总资产比例 1.75%，较上期下降 63.23%[71] - 应收款项融资本期期末数为 1.67 亿元，占总资产比例 1.27%，较上期下降 62.59%[71] - 预付款项本期期末数为 0.61 亿元，占总资产比例 0.47%，较上期上升 115.17%[71] - 线下销售本年度营业收入 848391.88 万元，占总营业收入比例 100%，净利润 11168.32 万元，占公司净利润比例 100%[83] - 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为111,683,238.56元[136] 各季度财务数据 - 2024年第一至四季度营业收入分别为20.71亿元、22.06亿元、21.57亿元、20.50亿元[27] - 2024年第一至四季度归属上市公司股东的净利润分别为1.15亿元、1.13亿元、0.88亿元、 -2.04亿元[27] 金融资产数据 - 2024年交易性金融资产期初余额6.26亿元，期末余额2.30亿元，当期变动 -3.96亿元[32] - 交易性金融资产期初数为6.2572303264亿元，本期公允价值变动损益为 - 562.033922万元，期末数为2.3010269342亿元[90] - 其他权益工具投资期初数为3172.581821万元，本期公允价值变动损益为57.245014万元，期末数为4104.826835万元[90] - 应收款项融资期初数为4.4691836239亿元，其他变动为 - 2.7974174438亿元，期末数为1.6717661801亿元[90] - 以公允价值计量的金融资产合计期初数为11.0436721324亿元，本期公允价值变动损益为 - 504.788908万元，期末数为4.3832757978亿元[90] 业务产量数据 - 2024年公司实现钢产量60.39万吨，同比减少10.91%[34] - 2024年钢材产量44.05万吨，同比减少13.04%[34] - 2024年“三高一特”产品入库8.68万吨，同比提升14.25%[34] - 2024年钢产量60.39万吨，同比减少10.91%；钢材产量44.05万吨，同比减少13.04%；“三高一特”产品入库8.68万吨，同比提升14.25%[52] - 特殊钢生产量441153吨，同比减少13.03%；销售量453155吨，同比减少8.96%；库存量43076吨，同比减少21.79%[58] - 冷轧钢材本年产量 1669 吨，销量 1706 吨，营业收入 1981.5 万元，营业成本 1485.8 万元，毛利率 25.02%[79] - 热轧钢材本年产量 321661 吨，销量 334504 吨，营业收入 399533 万元，营业成本 382427 万元，毛利率 4.28%[79] 业务经营成果 - 钢铁业营业收入83.73亿元，毛利率12.32%，同比减少1.03个百分点[56] - 服务业营业收入409.06万元，毛利率53.38%，同比增加40.7个百分点[56] - 合金结构钢营业收入26.71亿元，毛利率18.18%，同比增加1.30个百分点[56] - 直销营业收入65.05亿元，毛利率15.34%，同比增加1.52个百分点[57] - 经销营业收入18.72亿元，毛利率1.91%，同比减少10.27个百分点[57] 成本数据 - 特殊钢原材料成本46.27亿元，占总成本比例63.02%，同比变动-6.64%[60] - 特殊钢燃料动力成本9.28亿元，占总成本比例12.63%，同比变动9.27%[60] - 特殊钢工资成本5.38亿元，占总成本比例7.32%，同比变动13.14%[60] - 合金结构钢本期合计成本21.86亿元，占总成本29.77%，较上年同期的25.22亿元下降13.32%[61] - 合金工具钢本期合计成本15.47亿元，占总成本21.07%，较上年同期的11.46亿元增长34.95%[61] - 不锈钢本期合计成本16.65亿元，占总成本22.67%，较上年同期的15.74亿元增长5.78%[61] - 高温合金本期合计成本13.89亿元，占总成本18.91%，较上年同期的13.83亿元增长0.41%[62] - 碳结碳工高工弹簧承钢本期合计成本5.55亿元，占总成本7.56%，较上年同期的7.07亿元下降21.5%[62] - 本期折旧成本较上期变动主要因报告期内公司技改项目转固致固定资产折旧大幅上升，本期合金工具钢成本增加主要是本年产量较上年增加所致[62] 客户与供应商数据 - 公司前五名客户销售额23.14亿元，占年度销售总额24.34%，前五名供应商采购额15.71亿元，占年度采购总额24.57%[64] 公司业务模式与技术 - 公司以特殊钢和合金材料研发制造为主营业务，产品广泛应用于多个领域，经营模式为传统研发、制造和销售模式[43] - 公司产品主要原材料为废钢及合金材料，与主要供应商签长期协议，部分民品采用市场竞价采购[44] - 公司采用“以销定产”生产模式，按订单组织生产，部分非核心工艺开展委托加工[44] - 公司销售以直销为主，部分产品由经销商代销，重点产品与客户协商定价，民用产品市场化定价[45] - 公司已通过ISO9001等主要质量体系认证，通过管理体系提升质量管理水平[45] - 公司掌握高温合金和耐蚀合金核心技术，能生产800多种规格高温合金和耐蚀合金系列产品[46] - 公司通过提升工艺技术，使超高强度钢综合性能提升，产品质量性能水平国内领先[46] - 公司拥有国际先进工模具钢生产设备，能生产2100多个规格工模具钢系列产品[47] - 公司形成多条不锈钢冶炼生产线，能生产多种不锈钢产品，产品质量稳定且杂质含量低[48] - 公司有5400多个牌号特殊钢新材料生产经验[49] - 新建30吨真空感应炉、30吨真空自耗炉、70MN快锻机等设备[49] - 公司采取“以销定产”营销模式，订单确认后锁定相应原材料价格[102] - 公司高温合金、超高强度钢等重点产品占销售收入比重较高[102] - 公司下游客户结算以赊销为主，回款周期较长[103] 公司运营成果 - 2024年公司完成各类认证项目106项，开发新用户253个，新品种270个[34] - 2024年公司投产新设备35台，涵盖电炉产线等多种设备[36] - 2024年公司主机设备故障停机率同比大幅降低[36] - 2024年公司风险合同策划覆盖率达100%，策划有效率97.75%[37] - 2024年公司规范3673项工艺细化表[37] - 2024年公司梳理349项质量改进项目[37] - 2024年公司实施26项信息化建设项目[37] - 2024年公司推进实施21个四化建设项目[37] - 报告期副主编冶金行业标准发布实施1项，获金杯优质产品5项、金杯特优产品1项等多项荣誉[50] - 截至报告期末，在研科研课题共计45项，获发明专利授权3项，实用新型专利授权4项，完成首试制产品156个[51] 行业数据 - 2024年全球71个国家和地区粗钢产量合计18.83亿吨，同比下降0.8%[40] - 2024年中国粗钢产量10.05亿吨，同比微降；钢材产量14.00亿吨，同比增长1.1%[40] - 2024年铁矿石及废钢价格总体震荡下行，特殊钢制造企业原材料成本压力缓解，但下游需求恢复不及预期[42] - 2024年我国航天全年累计发射运载火箭68次[95] 公司未来计划 - 2025年公司计划钢产量68 - 71万吨、钢材产量51 - 53万吨，“三高 一特”核心产品10万吨，营业收入85 - 95亿元，净利润1 - 3.5亿元[97] 公司治理结构 - 公司建立由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的治理架构[105] - 公司制定《公司章程》等相关制度完善治理结构[105] - 公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名[105] - 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个委员会[105] - 报告期内公司召开董事会8次，审议议案35项[106] - 报告期内公司召开监事会6次，审议议案13项[106] - 公司与控股股东在资产、财务等方面完全独立，控股股东不干预日常运营且未占用资金或要求担保[106] - 公司已建立常态化利益相关方沟通机制[107] - 公司建立了合理绩效评价体系和激励约束机制[107] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为信息披露媒体，严格执行信息披露制度[107] - 公司与控股股东、实际控制人在各方面独立，未受其影响[108] - 控股股东东北特钢及部分关联方与公司存在同业竞争，已制定《产品专业化分工制度》[108] - 公司将避免同业竞争的原承诺延期至2028年12月31日[109] - 报告期内公司共召开3次股东大会，2024年召开的股东大会无议案未通过或变更前次决议情形[112] 公司人员持股与薪酬 - 董事长、总经理孙立国年初持股250.67万股，报告期内无增减变动[113] - 董事钱正、孙久红、监事会主席杜欣年初持股均为0股，报告期内无增减变动[113] - 董事、董事会秘书、副总经理祁勇年初持股169.62万股，报告期内无增减变动[113] - 董事、副总经理景向

财务审计 - 审计抚顺特钢2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 认为公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 登记信息 - 登记机关登记金额为14000万元[14]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为848,391.88万元，主要来源于钢铁产品销售[7] - 2024年营业总收入84.80亿元，较2023年的85.46亿元下降0.77%[42] - 2024年营业利润1.21亿元，较2023年的3.89亿元下降68.67%[42] - 2024年利润总额0.99亿元，较2023年的3.47亿元下降71.52%[42] - 2024年净利润1.07亿元，较2023年的3.52亿元下降69.50%[42] 资产负债 - 2024年末流动资产合计64.32亿元，2023年末为61.49亿元[23] - 2024年末非流动资产合计67.00亿元，2023年末为62.42亿元[24] - 2024年末资产总计131.32亿元，2023年末为123.91亿元[24] - 2024年末流动负债合计44.19亿元，2023年末为34.66亿元[26] - 2024年末非流动负债合计23.63亿元，2023年末为25.07亿元[26] - 2024年末负债合计67.82亿元，2023年末为59.73亿元[26] - 2024年末所有者权益合计63.49亿元，2023年末为64.18亿元[26] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 3.7656823250亿元，上期为1.8038679849亿元[31] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 0.4656595843亿元，上期为 - 7.3625621945亿元[31] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为8.1368126460亿元，上期为0.9069648952亿元[31] 审计相关 - 审计认为公司2024年12月31日的合并及母公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[2] - 审计将营业收入的确认认定为关键审计事项[7] - 审计将存货跌价准备认定为关键审计事项[9] 公司历史 - 1999年6月7日公司领取营业执照，注册资本40,000万元[50] - 2000年12月13日公司发行12,000万股普通股，每股发行价5.50元，发行后注册资本增至52,000万元[51] - 2006年股权分置改革，全体流通股股东每10股获3.4股对价股份，对价股份总数40,800,000股，改革后注册资本仍为52,000万元[52] - 2011年东北特钢集团等受让抚顺特殊钢(集团)有限责任公司破产财产，成交价123,239万元，含公司68,150,880股限售流通股[53] - 2013年2月27日东北特钢集团增持公司68,150,880股股份并完成股权过户登记[54] - 2014年度公司以52,000万股为基数，每10股送4股、转增11股，总股本增至130,000万股[54] - 2017年锦程沙洲投资44.62亿元、本钢板材投资10.38亿元参与东北特钢集团重整，分别拟持股43%、10%，债权人拟持股47%[55] - 2018年公司按每10股转增5.17股实施资本公积转增股本，共计转增67,210万股，总股本增至197,210万股[56] - 2023年12月东北特钢集团转让25,100.00万股（占总股本12.73%）给沙钢集团，过户后东北特钢集团持股降至16.52%，沙钢集团升至12.73%[57] 会计政策 - 公司收入主要为钢铁产品销售收入，国内销售在指定地点交付货物经客户签收，已收取价款或取得收款权利且经济利益很可能流入时确认；国外销售在产品报关离港，取得经海关审验后的货物出口报关单，已收取价款或取得收款权利且经济利益很可能流入时确认[172] - 存货发出采用月末一次加权平均法，盘存制度为永续盘存制，低值易耗品和包装物按一次转销法摊销[114][116] - 固定资产按取得实际成本入账，用年限平均法计提折旧[136] - 研发支出归集范围包括人员人工、直接投入、折旧、设计、委托外部研究开发和其他费用[146] - 政府补助采用总额法处理，与资产相关的确认为递延收益在相关资产使用寿命内分期计入损益；与收益相关的按补偿情况分别处理[181] 税收政策 - 2022 - 2024年度减按15%的税率缴纳企业所得税[195] - 专用设备投资额的10%可从企业当年应纳税额中抵免[195] - 自2023年1月1日起研发费用按实际发生额的100%在税前加计扣除[196]

独立董事履职情况 - 2024年独立董事出席3次股东大会、8次董事会会议[5] - 2024年独立董事出席9次董事会专门委员会会议[6][7] - 2024年独立董事参与3次独立董事专门会议[9] - 独立董事全年履职天数23天[11] - 独立董事实地调研2次[12] - 独立董事参加监管部门履职培训2次[12] 审计相关 - 2024年1月11日，年审注册会计师向独立董事汇报《公司2023年度审计工作计划》[10] - 2024年3月20日，年审注册会计师向独立董事汇报《公司2023年度审计工作的总结报告》[10] - 2024年11月，审计委员会、独立董事与审计机构召开年度审计工作审前沟通会议[10] - 同意公司继续聘任天职国际会计师事务所为2024年度财务报告审计机构[14] 公司运营相关 - 报告期内公司董事会审议3项关联交易议案，关联交易为生产经营所需，定价公平公正[13] - 报告期内公司及相关方均未变更或豁免承诺[13] - 报告期内公司未发生被收购相关决策及措施事项[13] - 公司《2023年年度报告》及2024年各季度报告编制和审议符合规定，内容真实准确完整[14] - 公司2023年度内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[14] - 报告期内公司财务负责人未发生变化[15] - 报告期内公司未因非会计准则变更原因作出会计政策等变更[15] 人事变动 - 公司补选吴效超先生为董事，聘任高健先生为副总经理[15] 薪酬发放 - 报告期内公司严格按规定执行董事及高级管理人员薪酬发放程序[16]

独立董事履职 - 2024年独立董事出席3次股东大会、8次董事会会议[4] - 2024年独立董事参与各专门委员会会议9次[4] - 独立董事全年履职23天，参加实地调研2次、培训2次[8] 报告与审计 - 公司2023 - 2024年各期报告编制审议程序合规[11] - 2023年度财务报告内控有效，无重大缺陷[11] - 同意续聘天职国际为2024年度审计机构[12][13] 公司治理 - 报告期审议3项关联交易议案，定价公平合规[10][11] - 公司财务负责人未变，无重大会计调整[13] - 前董事辞职，补选董事、聘任副总经理[13] - 董高薪酬考核发放程序合规[14] - 公司及相关方未变更或豁免承诺[11] - 未发生被收购相关决策及措施[11]

独立董事履职情况 - 2024年出席3次股东大会、8次董事会会议[5] - 2024年出席审计等4类委员会共9次会议[6][7] - 2024年参与3次专门会议[9] - 出席3次业绩说明会，全年履职26天[10] - 参加实地调研和监管培训各2次[10] 公司运营相关 - 2024年审议3项关联交易议案，定价公平[13] - 未变更或豁免承诺，未发生被收购事项[13] - 报告编制审议程序合规，续聘审计机构[13][14] - 财务负责人未变，未作会计政策变更[14] 人事变动 - 前董事曹斌辞职，补选吴效超为董事[14] - 聘任高健为副总经理[14] 未来展望 - 2025年独立董事加强沟通等维护权益[17]

经核查独立董事葛敏女士、兆文军先生、姚宏女士的任职经历 以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外 的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的 关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中的相 关要求，在 2024 年度不存在影响独立性的情形。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等要求，抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称"公司")董事会，就公 司独立董事葛敏女士、兆文军先生、姚宏女士出具的独立性自查情 况进行评估并出具以下专项意见： 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二〇二五年四月十一日 关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的专项意见 ...

会议相关 - 公司独立董事于2025年4月1日召开2025年第一次专门会议[1] - 会议就关联交易事项发表意见并审议相关议案[1] 议案观点 - 认为关联交易能助公司获业务支持，保证生产经营，交易公平合理[1] - 同意将议案提交第八届董事会第二十次会议审议[1]