内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 登记备案 - 内幕信息知情人5个交易日内送交登记表备案[12] - 重大资产重组等向上海证券交易所报送知情人档案信息[12] - 知情人档案及备忘录内幕信息公开后5个工作日报送交易所[20][21] - 知情人档案及备忘录保存至少10年[21] - 登记备案流程包括知情人告知等环节[22] 管理职责 - 董事会是内幕信息最高管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送等事宜[2] - 董事会办公室是日常管理部门[4] 自查处理 - 日常自查由董事会每季度进行一次[32] - 发现遗漏5个工作日内补充登记报备[34] - 发现内幕交易2个工作日内上报情况及结果[34] 责任追究 - 擅自披露信息致损公司追究法律责任[38] - 董事会责令责任人限期改正，视情节处分[36] - 情节严重解除职务并呈报监管部门[36] - 造成严重影响或损失追究经济和法律责任[36] - 涉嫌犯罪移送司法机关追究刑事责任[36] 其他 - 持续加强对内幕信息知情人员教育培训[40] - 制度由董事会负责解释和修订[41] - 制度自董事会决议通过生效，修订亦同[42]

审计制度 - 公司制定内部审计制度规范各部门、子公司及参股公司审计工作[2] - 内部审计人员每年需保证一定继续教育时间以保持专业胜任能力[6] - 公司实行审计回避制度，内部审计人员应保持独立性和客观性[7] 审计报告与沟通 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[12] - 内部控制审计至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计时机与范围 - 审计部门原则上在经济责任人离任、离职前进行经济责任审计[14] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[15] - 审计部门在重要对外投资事项发生后及时进行审计[15] 审计流程 - 现场审计开始前3天送达审计通知书，特殊业务可突击审计，实施时送达[24] - 被审单位或相关责任人收到审计报告（初稿）后5个工作日内书面反馈意见，逾期默认[27] - 被审计单位对审计有异议，应在收到报告3日内向董事长、董事会审计委员会提出复审申请或申诉[27] 审计档案 - 内部审计完成后1个月内，项目主审整理装订审计资料并交文件管理人员存档[31] - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[31] - 审计档案管理范围包括审计通知书、报告等资料[30] 内控缺陷处理 - 公司内控有重大缺陷或风险，董事会应及时向交易所报告披露[33] - 公司应在公告披露内控缺陷、后果及已采取或拟采取措施[33] - 审计委员会督促制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[33] 整改督查 - 整改督查包括纠正事项落实、建议采纳和领导要求整改落实情况[36] - 对整改督查反复问题，内审部门应分析原因提对策建制度[36] - 对未按期整改、提供虚假资料等违规行为，公司追究责任[36]

子公司定义 - 公司将持有50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成等情况的公司视为子公司[2] 治理结构 - 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会[7] - 公司向子公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[14] - 子公司不设监事会而只设1 - 2名监事时，由公司推荐的人选担任[14] 人事管理 - 子公司财务负责人的聘任和解聘需事先经公司批准[15] - 子公司应根据公司人力资源政策和制度建立自身制度并经公司审核确认后实施[15] - 子公司薪资政策如存在地域差异应结合当地政府指导意见和同行业水平制定，并报公司审核备案[15] - 公司对子公司的财务负责人实行委派制[21] 财务管理 - 公司财务处统一母子公司会计政策和会计期间，制定重大事项会计核算方法[17] - 公司财务处制定合并财务报表编制方案并编制公司合并财务报表[17] - 子公司应按公司会计政策执行计提资产减值和损失准备等会计事项[18] - 子公司需每月递交月度财报，每季度递交季度财报[18] 重大事项报告 - 子公司对外投资、出售重大资产超资产总额30%等重大事项需及时报告[22] - 子公司董事、1/3以上监事或经理变动需及时报告[22] 监督管理 - 公司董事会办公室对子公司报送材料完整备案[26] - 公司财务处监督子公司日常财务和资金管理[26] - 公司组织人事处监督子公司人事制度[26] - 公司办公室负责子公司年度经营责任考核和薪酬制度监督[27] 审计与档案管理 - 子公司董事长等高管调离任需进行审计[27] - 子公司重大经营事项相关协议等应向公司办公室档案科报备归档[29]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] 任职与解聘条件 - 特定七种情形人士不得担任[5] - 出现特定七种情形之一，一个月内解聘[7] 职责范围 - 负责信息披露、公司治理等事务[9][10] - 协助制定资本市场战略及相关事务[11] - 组织人员接受规范运作培训[12] 其他规定 - 候选人应参加资格培训并获合格证书[16] - 公司对董事会秘书进行考核[16] - 制度按国家法律执行，由董事会解释修订[18] - 制度自审议通过生效及修改亦同[18] - 公司应为其履职提供便利，人员应配合[21]

人员变动生效与披露 - 董事辞任自公司收到报告生效，高管自董事会收到报告生效，2 个交易日内披露[5] 人员补选与确定 - 30 日内确定新法定代表人，3 个月内聘任董事会秘书，60 日内完成董事补选[5][7] 离职人员义务与限制 - 离职 2 年内忠实义务有效，半年内不得转让股份[11][12] - 任期届满前离职，每年转让股份不超 25%，不超 1000 股可全转[12][13] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议，15 日内向审计委员会申请复核[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[9] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[9] - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务，公司60日内完成补选[9][10] - 辞职导致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 专门委员会任职要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[24] 审议事项规定 - 应披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供资料[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序用其他方式[27] 其他事项 - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可就投资者问题向公司核实[23] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[27] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[28] - 独立董事除津贴外不得从相关方取得其他利益[28] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同，由董事会制定并解释[30]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指出资设立的全资子公司、持股超50%的子公司和有实际控制权的子公司[3] 担保审批权限 - 董事会权限内担保事项需经三分之二以上董事同意[16] - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[13] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保由股东会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13][15] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批，且对方应提供反担保[14] 反担保规定 - 公司为全资子公司提供对外担保不需要反担保，为资信达AA级以上（含AA级）的控股子公司提供对外担保可不需要反担保[11] 担保限制 - 申请担保人最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，公司不得为其提供担保[10] 担保合同签署 - 公司董事长或合法授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[20] 担保债务展期 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[28] 担保合同管理 - 财务部门安排专人管理担保合同，按月与银行核对担保事项[25] 异常情况处理 - 若被担保人经营恶化等重大异常，责任人应及时报告董事会[25] - 被担保人债务到期未履行等情况，启动反担保追偿程序并报告董事会[26] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿，并通报董事会[28] 担保事项审核登记 - 董事会办公室对担保事项审核登记，起草担保议案提交审议[30] 担保信息披露 - 特定对外担保需在指定报刊披露相关数据及占最近一期经审计净资产比例[31] - 被担保人债务到期15个工作日未履行等情形，公司应及时披露[31] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[36][37]

董事会会议召开时间 - 年度董事会会议在公司会计年度结束后一百二十日内召开[13] - 中期董事会会议在公司会计年度前六个月结束后六十日内召开[13] - 季度董事会会议在每年第一、三季度结束后三十日内召开[13] 临时会议召集情形 - 代表十分之一以上表决权股东提议时，董事会应召集临时会议[16] - 三分之一以上董事提议时，董事会应召集临时会议[16] - 二分之一以上独立董事提议时，董事会应召集临时会议[16] 会议通知要求 - 董事长接到提议或监管要求后十日内，需召集并主持董事会会议[18] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[18] - 定期会议通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[20] 议案表决规则 - 董事会审议通过议案决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[27] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，形成决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须出席会议无关联关系董事三分之二以上通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同议案[29] 会议记录与决议相关 - 董事会会议应有记录，出席董事应签名，有权要求对发言说明记载[31] - 董事应在董事会决议签字并对决议负责，表决表明异议并记载可免责[33] - 公司董事会秘书、记录人应在会议记录签名[34] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[34] - 董事长应督促落实决议，检查实施情况并通报[34] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[35][36]

制度概况 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于董事、高管等相关人员[2] 执行规则 - 实行责任追究制度应遵循实事求是等原则[4] - 董事会办公室收集资料，秘书提方案报董事会批准[4] 责任情形 - 九种情形追究责任人责任[5][6] - 六种情形从重或加重处理[7] - 四种情形从轻、减轻或免予处理[9] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等六种[11] - 出现责任追究事件可附带经济处罚，金额董事会定[11] 制度施行 - 季度、半年度报告参照本制度执行[13] - 制度经董事会审议通过施行，由其解释修订[14][15]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[5] 披露规则 - 特定情形及消除原因后应及时披露[5][7] - 采用特定方式豁免披露定期与临时报告[5][6] 审核与登记 - 信息披露事项需内部审核，董秘两日审核[8] - 决定处理的信息董秘登记，董事长签字确认[8] 后续报送 - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和上交所[9] 责任追究 - 建立责任追究机制，违规者受处分并担责[11]