江苏红豆实业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事 会决策的科学性和正确性，切实落实股东会决议，根据《公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以 公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董 事会授权，也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都 具有约束力。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内,决定公司对外 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事担任[6] 薪酬与考核委员会会议 - 召开前3天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[11] - 其他高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行[14] - 于2025年4月修订[1]

委员会修订 - 公司于2025年4月修订董事会提名委员会实施细则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由五名董事组成，含三名独立董事[4] 选举产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规定 - 会议提前3天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11][12] 细则执行 - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[14]

公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，3人为独立董事[2] 会议召开情况 - 报告期内召开10次董事会、2次股东大会等会议[4][5] 审计相关 - 续聘公证天业会计师事务所为2024年度审计机构[9] 公司决策 - 选聘新任董事长，程序合规[9] 独立董事展望 - 2025年持续关注重大事项，加强沟通等[11]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[2] - 报告期内召开10次董事会会议，独立董事均出席[4] - 战略等委员会各召开1次会议，独立董事均出席[5] 信息披露与审计 - 按时披露《2023年年度报告》等报告[9] - 续聘公证天业会计师事务所为2024年度审计机构[10] 人事与方案 - 报告期内选聘新任董事长，程序合规[11] - 董事和高管薪酬方案合理[11] 股权处理 - 审议通过回购注销部分限制性股票议案[11]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] - 通过多渠道、多方式沟通交流[7] - 及时、公平履行信息披露义务[8] - 按规定召开股东会和投资者说明会[8][9] - 支持配合投资者依法行使股东权利[10] 人员职责 - 董事会秘书负责组织协调工作[12] - 投资者关系管理负责人全面负责相关工作[12] 人员要求 - 从事人员需具备良好品行等并了解公司及行业情况[15] - 组织董监高和工作人员参加培训[15] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案，记录保存不少于三年[15] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会拟定、修订和解释[17] - 未尽事宜遵照有关法律法规和《公司章程》执行[17]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每年至少召开四次定期会议，可开临时会议[13] - 会议召开前3日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] 决策与报告 - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[14] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议制作记录由董事会办公室保存[15] - 审议意见书面提交董事会[15] 审计部门与机构 - 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[2] - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会提建议后董事会审议[20] 其他规定 - 成员任期与董事一致，届满连选可连任[6] - 出席人员对所议事项保密[15] - 关联委员回避且不得代理表决[15] - 非关联委员不足两人或未一致通过事项提交董事会[16] - 披露审计委员会人员及变动情况[18] - 披露年报时披露年度履职情况[18] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改情况[18] - 实施细则自董事会审议通过之日起执行[20]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事补选 - 特定情形下60日内完成补选[9] - 辞职时继续履职至新任产生，60日内完成补选[10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[12] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[13] 审计委员会 - 相关事项过半数同意后提交董事会[16] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存10年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 需审议事项 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交[14] - 部分事项经审计委员会过半数同意后提交[16] 委员会建议处理 - 未采纳或未完全采纳建议需记载意见及理由并披露[17][18] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[22] - 保证独立董事知情权[22] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会以现场召开为原则[23] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可报告[24] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 给予与其职责适应的津贴[24] - 可建立责任保险制度[24] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[26] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[26] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[27]

战略委员会细则修订 - 公司于2025年4月修订董事会战略委员会实施细则[1] 战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 会议提前3天通知全体委员[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 细则执行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起执行[13] - 细则解释权归属公司董事会[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[15] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[21] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[25] 争议处理 - 效力等事项存在争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前相关方应执行股东会决议[26] 信息披露 - 法院判决或裁定后，公司应按规定履行信息披露义务并说明影响，生效后积极配合执行[26] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[26] 章程制定 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[28] 公告发布 - 公告、通知或股东会补充通知在《上海证券报》和上海证券交易所网站公布[28] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 规则未规定或与法律法规、《公司章程》不一致时，以法律法规、《公司章程》为准[28] - 规则经股东会审议批准后生效[28] - 规则由公司董事会负责解释[28]