回购注销原因与依据 - 公司因2025年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 [2][3][4] - 回购注销依据为公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象因辞职等原因离职，其已获授未解除限售股票由公司以授予价格回购注销 [4] 回购注销的具体安排 - 本次回购注销的限制性股票数量为341.00万股（调整后），回购价格为10.936363元/股（调整后）[4] - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销手续，预计于2025年12月11日完成注销，并将依法办理后续工商变更登记手续 [5] 决策程序与合规性 - 本次回购注销事项已经公司第十二届董事会第三次会议及2025年第三次临时股东会审议通过 [2][3] - 公司董事会说明本次事项决策程序、信息披露符合相关法律法规及激励计划规定，不存在损害激励对象及债权人利益的情形 [8] - 法律意见书结论认为，公司本次回购注销已履行程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [9] 信息告知与责任承诺 - 公司承诺已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，并已充分告知相关激励对象 [8] - 公司承诺如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，将自行承担由此产生的相关法律责任 [8]

事件概述 - 广电计量于2025年12月4日公告，已完成2023年股权激励计划中部分限制性股票的回购注销手续，涉及13位离职激励对象，合计注销11万股，公司总股本由583,245,846股变更为583,135,846股 [1] 回购注销背景与程序 - 回购注销源于激励计划规定，激励对象离职后，公司需注销其已获授但尚未行权的股票期权及尚未解除限售的限制性股票 [2] - 本次涉及13位因离职失去资格的激励对象，公司注销了其11万份股票期权，并回购注销了11万股限制性股票 [2] - 该激励计划于2023年10月启动，2024年7月完成授予登记，共授予557人，其中限制性股票802万股，授予价格8.68元/股 [2] - 回购注销议案于2025年8月27日经董事会及监事会审议通过，同年9月16日经临时股东大会批准，最终于2025年12月3日完成注销手续 [2] 回购价格与资金 - 回购价格根据公司派息情况调整，授予后公司实施三次权益分派：2025年1月10日每10股派息2.5元，2025年4月29日每10股派息1.5元，2025年9月26日每10股派息1.5元 [3] - 初始授予价格8.68元/股经三次分红扣除后调整为8.13元/股 [3] - 因部分激励对象属特定离职情形，回购价格需加计同期银行存款利息，按央行一年期定存利率1.5%计算，自2024年7月24日至2025年8月26日共366天，调整后最终回购价格为8.25元/股 [3] - 本次回购11万股限制性股票的资金总额为89.79万元，资金来源为公司自有资金 [4] 股本结构变动 - 回购注销后，公司总股本减少11万股至583,135,846股 [1][5] - 限售条件流通股由42,842,205股减少至42,732,205股，占总股本比例由7.35%微降至7.33% [5] - 其中，股权激励限售股由8,020,000股减少至7,910,000股，占比由1.38%降至1.36% [5] - 无限售条件流通股数量不变，仍为540,403,641股，但因总股本减少，其占比由92.65%微升至92.67% [5] 对公司的影响 - 本次回购注销是对激励计划的正常调整，不影响计划的持续实施 [5] - 已确认的相关费用将在离职激励对象的离职年度冲回，对公司后续年度损益无影响 [5] - 此次变动不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会影响管理团队与核心骨干的稳定性 [5][6] - 股权激励计划将继续聚焦在职核心人才，通过长效激励机制促进公司持续发展 [6]

回购注销原因与依据 - 公司因6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的规定，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [2] - 回购注销的直接依据是《激励计划》中关于“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定 [4] 回购注销决策与程序 - 公司于2025年9月18日召开第十届董事会第七次会议及董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 公司于2025年9月19日披露了通知债权人的公告，公示期已满45天，期间未收到任何债权人申报债权或要求提供担保的情况 [3][8] - 法律意见书认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，程序符合相关法律法规及《激励计划》的规定 [8] 回购注销的具体安排 - 本次回购注销涉及6名已离职激励对象，合计回购注销限制性股票13,500股（即1.35万股）[2][4][5] - 本次回购注销完成后，公司剩余的股权激励限制性股票数量为2,788,500股 [5] - 公司已开立回购专用证券账户并递交注销申请，预计于2025年12月4日完成注销，后续将依法办理工商变更登记手续 [6] 回购注销后的影响 - 本次回购注销将导致公司总股本减少13,500股，公司披露了回购注销后的股份结构变动情况表 [7] - 公司董事会说明本次回购注销程序及信息披露符合规定，未损害激励对象及债权人利益 [8] - 公司承诺本次回购注销涉及的信息真实、准确、完整，并承诺自行承担可能因回购注销与相关激励对象产生的纠纷及法律责任 [8]

公司治理与股权变动 - 公司董事会于11月19日审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 回购注销原因为2024年个人或子公司层面业绩考核不达标 [1] - 涉及46名激励对象，回购其已获授但尚未解除限售的889,040股限制性股票 [1] - 回购价格为每股6.16元，资金总额为547.65万元，资金来源为公司自有资金 [1] 股本结构影响 - 回购注销完成后，公司总股本将由410,282,240股减少至409,393,200股 [1] - 公司将依法履行相应的减资程序 [1]

股东会召开安排 - 公司将于2025年11月26日14点30分在浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城英国中心26楼会议室召开2025年第二次临时股东会 [2] - 股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年11月26日9:15至15:00 [2][3] - 本次股东会拟审议关于投资建设越南生产基地及变更注册资本并修订公司章程等议案 [5][6] 董事会决议与资本变动 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年11月7日召开 审议通过三项议案 表决结果均为同意7票、反对0票、弃权0票 [16][17][18][20] - 董事会同意公司出资1,600万美元投资建设越南自建生产基地项目 并授权公司董事长在投资总额范围内进行决策 [17][26] - 公司于2025年10月31日完成9.43万股限制性股票的回购注销 总股本由12,617.15万股变更为12,607.72万股 注册资本相应变更为12,607.72万元 [18][22] 越南生产基地投资 - 越南自建生产基地项目预计总投资1,600万美元 实施主体为公司全资孙公司ZOY FURNITURE(VIETNAM)COMPANY LIMITED 项目实施地为越南胡志明 [25][28] - 该项目投资旨在应对外部环境不确定性 增强供应链韧性和安全水平 支撑公司业务拓展 [26][31] - 本次投资事项在公司董事会审批范围内 无需提交股东会审议 不构成关联交易或重大资产重组 [26][27] 主要股东权益变动 - 股东曹勇及其一致行动人于2025年10月17日至11月7日通过集中竞价方式合计减持公司股份1,260,700股 占公司最新总股本的1% [36][37] - 此次减持导致其及一致行动人合计持股比例由69.97%减少至68.97% 权益变动触及1%刻度 [36][37] - 本次权益变动为股东履行已披露的减持计划 不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [37]

公司战略与经营概况 - 2025年前三季度公司深化战略改革，坚持“有利润的收入，有现金流的利润”的经营策略，聚焦经营质量与利润提升 [3] - 公司加速优化销售体系，并持续强化组织建设与经营作风提升 [3] - 因对经销商进行集中整合与优化，经营数据与上年末相比变动较大 [16] 财务与资本管理 - 公司实施了2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），以总股本1,509,176,043股为基数，共计派发现金红利约18,110,112元 [8] - 董事会同意使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行产品 [10] - 2025年1-6月，公司计提资产减值准备共计948.53万元，其中应收款项坏账准备285.41万元，存货跌价准备663.12万元 [10] - 公司总股本因回购注销限制性股票将由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股，注册资本相应变更 [13] 重要投资与子公司事项 - 为完成收购法国St Hubert项目，公司全资子公司香港三元有贷款余额1.3亿欧元，公司董事会同意以自有资金向其增资不超过1,200万欧元以支付利息及管理费用 [7] - 公司设立全资子公司北京三元燕山食品有限公司，承接乳品四厂现有业务，注册资本800万元，并将乳品四厂部分资产无偿划转至该子公司 [8] - 公司持有内蒙古国家乳业技术创新中心有限责任公司7%股权，出资70万元 [11] - 全资子公司艾莱发喜之控股子公司艾莱发喜新西兰子公司申请5,000万元流动资金贷款，由艾莱发喜按70%持股比例提供担保 [14] 融资与授信 - 公司及所属子公司向集团财务公司申请人民币10亿元综合授信额度，并在其每日最高存款余额预计上限为15亿元 [9] - 公司向北京农村商业银行申请一年期综合授信，总额度人民币3亿元 [9] 公司治理与股权激励 - 公司回购注销限制性股票总计708.6978万股，回购价格调整为2.941元/股，原因包括第二个解除限售期业绩考核目标未达成及激励对象资格变动 [12] - 公司变更会计师事务所，聘任天圆全会计师事务所负责2025年度审计，审计费用不超过260万元 [15] - 根据新规修订《公司章程》，董事会审计委员会行使监事会职权，公司不设监事会 [13] 社会责任与其他 - 公司2025年“三元学生营养公益中国行”活动捐赠额度不超过300万元 [15] - 计提存货跌价准备部分原因是公司积极履行社会责任，帮助合作牧场缓解奶源压力 [10]

核心观点 - 公司2025年第三季度计提资产减值准备总额为4,405.14万元，显著影响当期利润 [8][16] - 公司决定将“技术中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2027年11月 [19][22][27] - 公司因未达成业绩目标，将回购注销98,000股限制性股票，公司层面可解除限售比例为0% [34][36][38] - 公司近期获得与收益相关的政府补助214.36万元 [44] 财务表现与资产状况 - 2025年第三季度确认的资产减值损失和信用减值损失合计为4,405.14万元 [8][16] - 本次计提的信用减值损失金额为1,185.47万元，主要涉及应收票据、应收账款和其他应收款的坏账损失 [8][9] - 本次计提的资产减值损失包括：存货跌价损失91.52万元、合同资产减值损失231.30万元、长期资产减值损失2,895.56万元、其他非流动资产减值损失1.29万元 [10][12][14][15] - 本次计提减值准备将减少公司2025年第三季度合并报表利润总额4,405.14万元 [16] 募集资金投资项目 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为15.755亿元，扣除发行费用后募集资金净额为14.77亿元 [19] - “技术中心建设项目”延期原因包括对具体建设方案进行多轮优化，以及对部分研发设备的采购节奏进行了阶段性调整 [22] - 该项目实施方式已由新建技术中心调整为利用公司现有的车间和办公场所 [22] - 本次延期未改变募投项目的投资内容、投资总额和实施主体 [26] 股权激励计划 - 公司将回购注销98,000股第一类限制性股票，回购价格为18.31元/股 [34][36][38] - 本次回购注销涉及首次授予激励对象12名、预留授予激励对象2名 [38] - 回购注销完成后，公司总股本将由137,198,775股变更为137,100,775股 [39] - 本次回购注销完成后，公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予的第一类限制性股票剩余数量为0股 [38] 其他重要事项 - 公司获得与收益相关的政府补助214.36万元，预计对2025年度利润产生积极影响 [44] - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3][6]

股票回购注销 - 公司已完成回购注销35万股限制性股票，占回购前公司总股本的0.0154% [1] - 本次回购价款总计人民币89.64万元 [1] - 此次回购注销完成后，公司总股本从22.79亿股减少至22.79亿股 [1] 回购价格调整 - 首批授予限制性股票回购价格由3.56元/股调整为2.23元/股 [1] - 预留授予限制性股票回购价格由6.87元/股调整为4.78元/股 [1]

季度报告与财务信息 - 公司披露2025年第三季度报告 报告未经审计 [1][3][5] - 公司负责人及会计负责人保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整 [2] - 公司第三季度财务会计报告未经审计 [5] 监事会决议事项 - 监事会审议通过2025年第三季度报告 认为报告编制和审议程序符合规定 [7][8] - 监事会审议通过补充预计2025年度日常关联交易的议案 认为交易合理且程序合法 [9] - 监事会审议通过续聘致同会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案 [10] 公司治理与股权激励 - 监事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案 涉及已离职激励对象合计17.60万股 [11][12] - 公司计划变更治理结构 将不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [13] - 回购注销部分限制性股票及变更注册资本并修订公司章程的议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [11][13][14]

公司治理与股权变动 - 公司董事会及监事会同意回购并注销部分限制性股票 [1] - 回购注销原因为2024年度公司层面业绩考核未达标及一名激励对象离职 [1] - 回购价格为每股22.60元，涉及27名激励对象共计192,720股股票 [1] - 回购总价款为435.55万元，资金来源于公司自有资金 [1] 股本结构影响 - 回购注销完成后，公司股份总数将由73,468,201股减少至73,275,481股 [1] - 本次回购注销导致公司总股本减少192,720股 [1]