关于红豆股份限制性股票回购注销的法律意见 核心观点 - 公司决定终止2021年限制性股票激励计划并回购注销520万股未解除限售股票 [4] - 回购注销涉及32名激励对象，占已授予限制性股票的100% [6] - 股票预计于2025年6月23日完成注销，需后续办理工商变更登记 [6][7] 授权与批准程序 - 2025年3月4日董事会、监事会及临时股东大会审议通过终止激励计划及回购议案 [4] - 2025年3月5日披露终止公告及债权人通知公告，公示期内未收到债权人异议 [4][5] 回购注销具体内容 - 终止原因为经营环境较2021年发生重大变化，配套考核管理办法同步终止 [5] - 回购依据为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》及公司《激励计划》规定 [5] - 已开设回购专用账户并向中登上海分公司申请办理注销手续 [6] 法律合规性结论 - 回购程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程要求 [7][8] - 未损害公司及股东利益，无违反法律法规强制性规定的情形 [7][8]

回购注销 - 拟回购注销520万股已获授但未解除限售的限制性股票[1] - 涉及32名激励对象，完成后剩余限制性股票0股[4] - 预计2025年6月23日完成注销，之后办理工商变更登记[5] 决策流程 - 2025年3月4日召开董事会和监事会，3月20日召开股东大会审议通过议案[2] - 因内外部环境变化，决定终止激励计划及相关管理办法[4] 合规情况 - 董事会称决策程序和信息披露合规，不存在损害权益情形[9] - 律师事务所认为符合规定，尚需履行登记手续[10]

事件时间 - 2025年3月4日召开会议，3月20日召开股东大会审议通过终止激励计划[10] - 2025年3月5日披露终止实施激励计划及回购注销相关公告[10] - 预计2025年6月23日完成520万股注销[16] 回购注销情况 - 因内外部环境变化终止激励计划，涉及32名对象，拟回购注销520万股[12][15] - 已开设回购专用账户，申请办理520万股回购过户手续[16] - 尚需履行股份注销登记和工商变更登记手续[18]

回购注销原因及决策程序 - 公司终止实施2021年限制性股票激励计划 因经营内外部环境较制定计划时发生较大变化 经审慎研究决定终止 [1][2] - 回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票520万股 占公司总股本0.23% [1][4] - 决策程序包括2025年3月4日董事会及监事会临时会议 3月20日临时股东大会审议通过 江苏世纪同仁律师事务所出具专项法律意见 [1][2] 回购注销实施细节 - 涉及32名激励对象 回购股份520万股 全部为有限售条件股份 [3][4] - 已开设回购专用证券账户 并向中登上海分公司申请办理注销手续 预计2025年6月23日完成注销 [3] - 公司已履行债权人通知程序 45日内未收到清偿债务或担保要求 [2] 股本结构变动影响 - 注销后有限售条件股份减少520万股至0 无限售条件股份保持2,291,371,852股不变 [4] - 公司总股本从2,296,571,852股减少至2,291,371,852股 降幅0.23% [4] 合规性说明及法律意见 - 公司承诺回购注销信息真实准确完整 已充分告知激励对象且无异议 [5] - 法律意见书确认程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》规定 未损害股东及债权人利益 [5][6] - 尚需完成股份注销登记及工商变更登记手续 [6]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月30日[2] - 实施期限为2025年4月28日至2026年4月27日[2] - 预计回购金额1000万元至2000万元[2] 回购进展 - 截至2025年4月底累计已回购股数0万股，占比0%[2] - 累计已回购金额0万元，实际回购价0元/股至0元/股[2] 后续计划 - 公司将在期限内择机回购并及时披露信息[6]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月5日16:00-17:00通过上证路演中心网络文字互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年5月28日至6月4日期间通过邮箱hongdou@hongdou.com预先提问 [1][2] - 参会人员包括董事长周宏江、独立董事徐而迅、财务总监谭晓霞及董事会秘书孟晓平 [2] 会议内容与参与方式 - 公司将针对2024年度经营成果及财务指标与投资者互动交流 [2] - 投资者可通过上证路演中心网址http://roadshow.sseinfo.com在线参与 [2][3] - 说明会结束后，相关内容将在上证路演中心供查阅 [3] 信息披露与沟通渠道 - 公司2024年年度报告及摘要已发布于上海证券交易所网站及《上海证券报》 [2] - 咨询联系方式为董事会办公室电话0510-66868278或邮箱hongdou@hongdou.com [3]

业绩说明会信息 - 2025年6月5日16:00 - 17:00召开2024年度业绩说明会[1][2][3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[1][3] - 方式为上证路演中心网络文字互动[1][2][3] 参会人员 - 董事长周宏江、独立董事徐而迅、财务总监谭晓霞、董事会秘书孟晓平参加[3] 投资者参与 - 2025年6月5日16:00 - 17:00在线参与[3] - 2025年5月28日至6月4日16:00前可预征集提问[1][3] - 预征集方式为登录上证路演中心网站或通过公司邮箱[1][3] 其他 - 联系部门为董事会办公室，电话0510 - 66868278，邮箱hongdou@hongdou.com[4] - 业绩说明会召开后可通过上证路演中心查看情况和内容[4] - 公告发布时间为2025年5月28日[6]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人331人[4] - 出席会议股东所持表决权股份1384066282股，占比60.4890%[4] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告议案同意票数1382069920，比例99.8557%[8] - 2024年度财务决算报告议案同意票数1382071220，比例99.8558%[10] - 2024年度利润分配方案议案同意票数1381975820，比例99.8489%[10] - 2024年年度报告全文和摘要议案同意票数1382074020，比例99.8560%[11] - 续聘2025年度审计机构议案同意票数1382068120，比例99.8556%[11] - 董事、监事2024年度薪酬议案同意票数1372294918，比例99.8236%[11] - 取消监事会并修改《公司章程》议案同意票数1382062018，比例99.8551%[12] 重大事项表决 - 2024年度利润分配方案5%以下股东同意票数12983302，比例86.1317%[13]

股东大会信息 - 公司于2025年4月28日决定5月20日召开2024年年度股东大会，4月30日刊登通知[2] - 出席股东大会股东331名，持有表决权股份13.84亿股，占比60.4890%[5] - 出席现场会议股东11名，持有表决权股份13.69亿股，占比59.8303%[5] - 参加网络投票股东320名，持有表决权股份1507.37万股，占比0.6588%[5] 议案表决情况 - 《关于公司董事会2024年度工作报告的议案》同意股数13.82亿股，占比99.8557%[9] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》中小投资者同意股数1298.33万股，占比86.1317%[13] - 《关于公司2024年年度报告全文和年度报告摘要的议案》同意股数13.82亿股，占比99.8560%[14] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》同意股数13.82亿股，占比99.8556%[15] - 《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》同意股数13.72亿股，占比99.8236%[16] - 《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》中小投资者同意股数1306.95万股，占比86.7036%[19] - 《关于修订公司<股东大会议事规则>》等议案有相应同意、反对、弃权股数及占比[20][21][22] 其他情况 - 议案7关联股东回避表决[22] - 议案8.01属特别决议议案获2/3以上通过[22] - 议案4和议案8.01对中小投资者单独计票[22] - 股东大会召集、召开及决议合法有效[24]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入195,907.44万元[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -2.38亿元，2023年为3000.56万元[46] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为25.44亿元，较2023年末的29.54亿元减少13.89%[46] - 2024年基本每股收益为 -0.10元/股，2023年为0.01元/股[46] - 2024年加权平均净资产收益率为 -8.49%，较2023年的0.99%减少9.48个百分点[46] - 2024年经营活动现金流量净额为 -1.85亿元，2023年为4.22亿元[52] - 2024年投资活动现金流量净额为5.51亿元，2023年为 -1.32亿元[52] - 2024年筹资活动现金流量净额为 -5.68亿元，2023年为0.999亿元[52] - 服装行业2024年营业收入18.11亿元，毛利率34.27%，较上年减少3.99个百分点[53] - 西服产品2024年营业收入1.42亿元，毛利率35.21%，较上年增加3.00个百分点[53] - 华东地区2024年营业收入9.38亿元，毛利率38.06%，较上年减少4.76个百分点[53] - 线上销售模式2024年营业收入4.69亿元，毛利率46.74%，较上年减少4.66个百分点[53] 用户数据 - 黑科技爆品“红豆0感舒适衬衫”累计销量突破200万件[19] - 微博平台“林更新更新衬衫”等热搜话题实现亿次级曝光[20] 未来展望 - 2025年公司将围绕“舒适科技”升级，打造“0感舒适衬衫3.0”[31] - 零售升级将在非重点省份试点订货加盟制[32] - 自营电商依托营销活动和“数字人 + 真人”轮播助力日销增长[34] - 自营电商通过爆款引擎打造三大场景产品矩阵[34] - 联营电商试点品牌联营模式打造共赢生态体系[34] - 职业装以亿元级战略办事处为核心孵化千万级办事处[34] - 职业装聚焦重点省份的金融单位、政府采购、央国企[34] 新产品和新技术研发 - 公司负责起草的《舒适衬衫》团体标准获中国服装协会批准、发布[19] 市场扩张和并购 - 截至2024年末公司门店数量1000家，其中直营店496家、加盟联营店504家[22] - 2024年男装HOdo直营店新开44家、关闭46家，加盟联营店新开62家、关闭62家，加盟联营店转直营店22家[24] 其他新策略 - 公司与杭州酷店掌科技有限公司达成战略合作共建门店管理新生态[32] - 拟聘请公证天业为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期一年[59] - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[63] - 《公司章程》修订，法定代表人由执行事务董事担任等[67]