股本情况 - 公司2003年9月24日首次发行4000万股，10月16日上市[7] - 公司注册资本为803,208.8259万元，股份总数803,208.8259万股[8][18] - 公司设立时股本6900万股，经多次转增、发行等变动[19] - 2024年10月29日回购注销73.5819万股，股本减至803,208.8259万股[20] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[21] - 董高任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[28] - 收购本公司股份合计不超已发行股份10%[25] - 公开发行前股份上市一年内不得转让[28] - 董高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[29] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度完结后6个月内举行[50] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[51] - 1%以上股份股东可提临时提案，10%以上可请求召开[51][58] - 股东会普通决议过半数、特别决议三分之二以上通过[68] - 特定事项如增减资等需特别决议[70] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，含1名职工代表和4名独立董事[87] - 董事长和副董事长全体董事过半数选举产生[87] - 董事会在净资产3%范围内决定部分事项[88] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[91] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席且通过[92] 独立董事相关 - 直接或间接持1%以上或前十股东亲属不得担任[100] - 需有五年以上相关工作经验[102] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[104] 利润分配相关 - 提取10%利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前25%[124] - 不同阶段现金分红有最低占比要求[127] - 最近三年现金分配利润不少于三年年均可分配利润30%[128] 其他 - 公司会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中报[123] - 聘用会计师事务所聘期一年，审计费用股东会决定[137][138] - 合并支付价款不超净资产10%经董事会决议[145] - 分立前债务分立后公司承担连带责任[146] - 减少注册资本特定情况下不得分配利润[148]

董事会决策权限 - 董事会可在不超最近一期经审计净资产3%范围内决定公司风险投资等事项[5] - 公司一年内购买、出售资产不超最近一期经审计总资产30%时由董事会审批[6] - 公司处置固定资产净值不超最近一期经审计固定资产净值30%时，由董事会审批[6] - 董事会审议批准特定关联交易[6] - 与公司经营业务相关单项投资额低于最近一期经审计净资产10%的投资项目，董事会获股东会授权审批[8] - 公司连续十二个月内办理保本委托理财额度低于最近一期经审计净资产50%的，董事会获股东会授权审批[9] - 公司连续十二个月内办理非保本委托理财额度低于最近一期经审计净资产3%的，董事会获股东会授权审批[9] - 涉及公司经营管理重大事项金额在最近一期经审计总资产10%以下的，由董事会审批[12] 董事长决策权限 - 单次购买、出售资产低于最近一期经审计总资产5%且一年内不超30%的事项，董事长获董事会授权审批[10] - 处置固定资产净值低于最近一期经审计固定资产净值5%的事项，董事长获董事会授权审批[10] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定主体可提议召开临时会议[14] - 董事会定期会议通知应提前十日书面通知，临时会议提前三日通知[17] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[19] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[20] - 每次董事会会议应有过半数董事出席方可举行[22] - 特殊情况增加新议题需过半数董事同意[23] - 除另有规定，议案表决以全体董事过半数同意方得通过[27] - 有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数出席且决议通过有效，不足3人提交股东会[27] 其他规则 - 董事会会议记录保管期限为十年[30] - 会议结束后不得要求添加或修改会议记录[31] - 规则修改由董事会提修正案并提请股东会审议批准[33] - 规则由公司董事长监督实施[33] - 规则中部分表述含本数或不含本数规定[33] - 规则由公司董事会负责解释[33]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期，出现情形需在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[14] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[6] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[8] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[8] - 审议单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项[9] 董事会审批事项 - 审批与公司经营业务相关单项投资额低于最近一期经审计净资产10%的投资项目[10] - 审批公司连续十二个月内办理保本委托理财额度低于最近一期经审计净资产50%的事项[10] 股东会召集与主持 - 董事会收到提议后需在十日内反馈[13][14] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持，召集普通股股东持股比例不得低于10%[16] 提案提出 - 董事会、审计与风险管理委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[18] 股东会通知与股权登记 - 年度股东会应在召开二十日前公告通知，临时股东会应于会议召开十五日前通知[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[20] 股东会投票 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 选举制度 - 选举两名以上非职工代表董事时应实行累积投票制[28] - 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] - 累积投票制选举独立董事和非独立董事时，选票数为所持股票数乘以应选人数[29] 其他事项 - 股东会就发行优先股需对种类和数量等11项事项逐项表决[30] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[30] - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等[49] - 会议记录保存期限为十年[33] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[35] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 股东有权在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[56] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[38] - 规则解释权属于董事会，经股东会审议批准后实施[60]

资金募集与使用 - 公司非公开发行股份381693558股，发行价15.99元/股，募资总额6103279992.42元，净额6020040632.51元[6] - 截至2025年11月30日，累计使用募集资金483606.01万元，投入进度80.81%，未使用余额153436.03万元[8] - 截至2025年11月30日，多个账户存放募集资金，结构性存款共1240000000元[10][11] 项目结项与资金处理 - 公司拟将11个项目结项，节余募集资金20975.81万元及利息13116.37万元永久补流[2] - 11个结项项目计划投入167054.00万元，累计投入146078.19万元，节余20975.81万元[15] - 结项项目募集资金专户产生利息收益13116.37万元，节余因成本压降和现金管理收益[15][16] - 结项项目节余本金占募资总额的3.44%[17] - “大功率电驱动系统生产线建设及产业化项目”终止，剩余资金9589.06万元永久补流[7] 项目终止与资金变更 - 公司终止“IGBT模块产业化项目”，部分节余资金用于3个新项目，剩余31157.12万元及利息23186.73万元永久补流[3] - “IGBT模块产业化项目”计划投入164388.00万元，预计税后内部收益率14.94%，静态回收期8.12年[19] - 截至2025年11月30日，建成焊接式和压接式封装产线，剩余环节原计划投资5.72亿元[20] - 项目募集资金专户产生利息收益23186.73万元，南瑞半导体和公司累计投入68230.88万元，节余96157.12万元[20][21] - 公司拟将“IGBT模块产业化项目”节余65000.00万元用于新项目，占募资总额10.65%[24] - “IGBT模块产业化项目”终止后，剩余节余本金31157.12万元及利息23186.73万元拟永久补流，本金占募资总额5.10%[34] 新项目规划 - 大电网运行控制数字孪生关键技术研发与产业能力提升建设项目拟投资53500.00万元，预计税后内部收益率14.77%，静态回收期8.16年，建设期35个月，2028年12月完工[24][27] - 储能变流器生产测试线建设项目拟投资7000.00万元[28] - 储能变流器生产制造体系项目总投资7000万元，建设期12个月，2026年12月完工，税后内部收益率10.20%，静态回收期8.22年，工程建设费1892.40万元，设备购置费4870.90万元，预备费236.70万元[30] - 新型储能PACK中试生产线项目拟投资4500万元，建设期9个月，2026年9月完工，税后内部收益率10.05%，静态回收期9.92年，工程建设费1871.90万元，设备购置费2455.00万元，预备费173.10万元[31][32] 其他事项 - 公司第九届董事会第九次会议全票通过相关预案[38] - 监事会同意部分募投项目结项、终止及节余资金永久补流事项[39][40] - 独立财务顾问中信证券同意公司本次部分募投项目相关调整[41]

业绩数据 - 截至2025年9月30日，资产总额928.178574亿元[10] - 截至2025年9月30日，负债总额400.803852亿元[10] - 截至2025年9月30日，归母所有者权益492.201280亿元[10] 委托理财 - 拟用不超230亿闲置资金委托理财[2][9] - 额度有效期2025年12月23日至2026年12月22日[2][3] - 投资品种为金融机构结构性存款[2][4] 决策与风控 - 2025年12月11日董事会通过委托理财议案[2][5] - 建立内控体系及制度防范风险[6] - 审计部门对委托理财日常监督[7]

董事变更 - 第九届董事会第九次会议审议通过董事变更预案[2][7] - 陈灵欣2025年12月11日因年龄不再担任董事及ESG委员[3] - 提名陈春武为第九届董事会董事候选人，待股东大会审议[7] 候选人信息 - 陈春武生于1969年8月，现任多地专职外部董事[10] - 陈春武未持有公司股票，与他人无其他关联关系[10]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，职权由董事会审计与风险管理委员会行使[1] - 现任监事将自股东大会通过取消监事会议案之日起解除职务[2] - 拟对《公司章程》部分条款进行修订，涉及删除监事会相关规定[3] 股份发行与转让 - 公司成立时发行股份总数为6900万股，面额股每股金额为1元[4] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[5] 股份收购与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[5] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[6] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[6] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议批准[9] - 公司与关联人发生的交易（特定情况除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审议批准[9] 担保事项规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东大会审议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议通过[9] 股东会召开规则 - 董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数的三分之二时，公司需在两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开股东大会或股东会[10] 董事会相关规定 - 董事会由十二名董事组成，包括一名职工代表董事和四名独立董事[17] - 董事会可在不超过最近一期经审计净资产3%范围内决定公司风险投资等事项[17] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[19] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[20] 审计与风险管理委员会 - 审计与风险管理委员会成员为三名，独立董事应过半数[21] - 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议[21] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[26] - 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%时，可修改利润分配政策[27] 公司合并与分立 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但章程另有规定的除外[28] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[27][28] 其他规定 - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[28] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，公司不得分配利润[29]

审计事务所变更 - 公司拟将2025年度审计服务会计师事务所从信永中和变更为上会[2] - 2025年12月11日董事会全票通过预案，尚需股东大会审议[13] 上会情况 - 截至2024年末有合伙人112名、注会553名等[3] - 2024年度经审计总收入68343.78万元等[3] - 2024年为72家上市公司提供年报审计服务[3] - 近3年受行政处罚1次等[4] 费用情况 - 国电南瑞拟支付上会2025年审计费190万元，降13.25%[7] - 内控审计费用降5万元，降幅10%[7]

股东大会信息 - 召开日期为2025年12月30日14点30分，地点在江苏南京江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2 - 310会议室[2] - 网络投票起止时间为2025年12月30日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 审议取消监事会、修订《公司章程》等多项议案[4] - 特别决议议案为1、2.01、2.02[5] - 对中小投资者单独计票议案为3、4、5[5] - 股权登记日为2025年12月23日[8] - 股东登记时间为2025年12月25、26日，地点为公司投资者关系管理中心[9] - 现场会议会期半天，出席者费用自理[9] 投票相关 - 股东持100股，应选董事10名时，董事会选举议案组有1000股选举票数[15] - 某公司应选董事5名、独立董事2名、监事2名[15] - 投资者持100股，“选举董事议案”有500票表决权[15] - 投资者持100股，“选举独立董事议案”有200票表决权[15] - 投资者持100股，“选举监事议案”有200票表决权[15] - 投资者可集中或分散投董事候选人票[16]

会议情况 - 国电南瑞第九届监事会第五次会议于2025年12月11日召开，3名监事实到[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》3票同意通过[1] - 《关于部分募投项目结项等议案》3票同意通过[1]