人员管理 - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 新员工招聘由各部门一季度提计划，审批后招聘[9] 职责权限 - 总经理主持生产经营，组织实施董事会决议[6] - 副总经理协助总经理，可代行职权[8] - 重要财务支出经使用部门报告、财务审核、总经理审批[10] - 投资项目需可行性研究和审计[10] - 工程项目公开招标，竣工后验收和决算审计[10] - 重大特殊交易超授权，总经理向董事会报告[11] 报告制度 - 总经理每年至少提交一次书面工作报告[17] - 遇重大诉讼等情形及时做临时报告[17][18] - 董事会要求时五日内报告工作[18] 考核奖惩 - 考核总经理指标有总资产等经营业绩指标[20] - 总经理报酬实行年薪制[20] - 任期成绩显著可获物质奖励[20] - 离任时进行离任审计[20] - 任职违规按条款处罚[20] 制度实施 - 本细则经董事会审议通过后实施[22]

审计工作安排 - 会计年度结束后20日内确定年度财务报告审计时间并要求提交书面计划[5][6] - 审计完成后3个工作日内提交审计委员会审核[6] 审计报告提交 - 向董事会提交表决决议时，附审计工作总结和下年度续聘或改聘提案[6] - 股东会决议披露后3个工作日内向山西监管局书面报告沟通等情况[7] 审计监督职责 - 监督内部审计制度实施、审核年度财务信息及报表等[5] 管理层汇报 - 会计年度结束后向审计委员会汇报生产经营和重大事项进展[4] 审计流程要求 - 督促按时提交审计报告并记录情况[6] - 年审前和出初步意见后审阅报表并形成书面意见[6] 改聘规定 - 原则上年报审计期间不改聘，特殊情况经多流程决议[7]

董高人员辞任 - 董事辞任自收到报告生效，高管自董事会收到生效[4] - 公司两日内披露辞任情况，董事补选六十日内完成[5] 离职手续与责任 - 董高离职10个工作日内办妥移交手续[8] - 擅自离职致损应担责，违规致损公司可追偿[10][13] 承诺与保密 - 离任承诺由董秘登记核查并披露[8] - 离职后商业秘密保密义务仍有效[10] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[15]

山西安泰集团股份有限公司 对外投资管理制度 第二章 对外投资的审批权限 第一章 总则 第一条 为加强山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活动 的管理，规范公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司和股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度规定了公司对外投资管理的内容、决策原则、决策权限及管理程序。 第三条 本制度所指对外投资是公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、土地 使用权等无形资产作价投资，进行的各种形式的投资活动。包括股权投资、债权投 资和其他投资等，其形式表现包括但不限于投资兴办经济实体、增资扩股、股权转 让、固定资产投资、委托贷款、购买股票或债券等。 第四条 对外投资管理的范围包括公司对外及对子公司、参股公司各种投资行为 的审查、上报、决策、履行审批手续；外派管理人员；对投资项目经营项目 ...

第一条 为加强公司董事、高级管理人员（以下简称"高管"）所持本公司 股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持 股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高 级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份 变动管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》等有关规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高管。 山西安泰集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第三条 公司董事、高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进 行违法违规交易。 第四条 公司董事、高管所持有的本公司股份，是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高管从事融资融券交易时，其所持本公司股份还包括记载在其信用 账户内的本公司 ...

担保条件 - 被担保人资产负债率不超过70%，信用等级不低于A级[4] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7][8][12] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%时，合营或联营企业间可调剂[9] - 调剂发生时，资产负债率超70%的担保对象仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[9] - 获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况时，合营或联营企业间可调剂[9] 担保后续管理 - 债务到期公司督促被担保人偿债，未履行董事会采取补救措施[14] - 控股子公司办理对外担保资料报公司备案并按季报告执行情况[14] - 控股子公司对合并报表外主体担保视同公司担保[14] 信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保需在指定平台及时披露相关内容[14] 业务办理材料 - 办理贷款担保业务向银行提交公司章程、决议原件及披露信息等材料[14] 独立董事职责 - 独立董事在年报中对担保情况及执行规定情况专项说明并发表意见[14] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[16] - 制度由董事会负责解释和修订[16] - 制度自股东会审议通过之日起实施[16]

山西安泰集团股份有限公司 （四）对公司证券价格作出预测或承诺； 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了 解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、 保护投资者目的的管理行为。 第三条 公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定。 第四条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公 司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得 在投资者关系管理活动中出现下列情形： 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了强化山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）的公司治理， 提高公司的运行透明度，加强和规范公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通， 促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和 股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 设召集人一名，须由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会职责 - 监督年度审计工作，判断财务报告信息情况并提交董事会[8] - 监督指导内部审计机构至少半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 履职发现异常可要求自查、调查，必要时聘第三方[11] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 会议召开提前通知，紧急情况可口头通知[16] - 会议需2/3以上委员出席，表决需全体委员过半数通过[16][17] 其他相关 - 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[8] - 披露财务等事项需经审计委员会同意后提交董事会[11] - 公司应提供履职经费和资源，披露履职情况[13][12]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长提名，董事会审议通过并任命[5] 会议规则 - 会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席可举行，决议经其过半数通过[10] - 出席无关联委员不足总数二分之一时，事项提交董事会审议[10] 会议通知与召开 - 至少提前二个工作日通知全体委员，紧急时可口头通知，召集人会议说明[9] - 根据工作需要不定期召开，符合特定条件时可召开[8] 实施时间 - 本细则自公司董事会审议通过之日起实施[13]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，上下半年度各一次，首次于上一会计年度完结后四个月内召开[4] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[6][7] - 召开定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[14] - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案，提前三日发书面变更通知[15] 提案拟定 - 董事长组织拟定公司中、长期发展规划等提案[8] - 总经理组织拟定公司年度发展计划等提案[9] - 财务负责人组织拟定公司定期财务报告等提案[9] - 董事会秘书组织拟定公司董事等报酬和支付方式的议案等提案[9] - 重大投资等方案拟定需评审，必要时股东会召开五日前公布结果[9] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不足时及时报告监管部门[20] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[26] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[27] - 部分董事认为提案不清时会议暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[28] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，有规定的从其规定[26] 表决与档案 - 非现场会议表决票与通知一并送达董事，董事会秘书制作表决票[24][25] - 现场会议表决票表决前后分发收回，非现场会议主持人下一工作日通知结果[25] - 董事会会议档案由董事会秘书保存十年以上[34] 专项基金 - 董事会经股东会同意可设立专项基金[38] - 董事会秘书制定计划报董事长批准，纳入预算计管理费用[38] - 专项基金由财务部门管理，支出由董事长审批[35] - 基金用于董事津贴等支出[38] 规则说明 - 本规则中“以上”含本数，“过”不含本数[36] - 规则由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[36][37]