会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，上下半年度各一次，首次于上一会计年度完结后四个月内召开[4] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[6][7] - 召开定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[14] - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案，提前三日发书面变更通知[15] 提案拟定 - 董事长组织拟定公司中、长期发展规划等提案[8] - 总经理组织拟定公司年度发展计划等提案[9] - 财务负责人组织拟定公司定期财务报告等提案[9] - 董事会秘书组织拟定公司董事等报酬和支付方式的议案等提案[9] - 重大投资等方案拟定需评审，必要时股东会召开五日前公布结果[9] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不足时及时报告监管部门[20] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[26] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[27] - 部分董事认为提案不清时会议暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[28] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，有规定的从其规定[26] 表决与档案 - 非现场会议表决票与通知一并送达董事，董事会秘书制作表决票[24][25] - 现场会议表决票表决前后分发收回，非现场会议主持人下一工作日通知结果[25] - 董事会会议档案由董事会秘书保存十年以上[34] 专项基金 - 董事会经股东会同意可设立专项基金[38] - 董事会秘书制定计划报董事长批准，纳入预算计管理费用[38] - 专项基金由财务部门管理，支出由董事长审批[35] - 基金用于董事津贴等支出[38] 规则说明 - 本规则中“以上”含本数，“过”不含本数[36] - 规则由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[36][37]

山西安泰集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策 程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和 公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名委 员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第八条 提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他 专门委员会的职务。 1 第九条 董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人力资 源管理部门为提名委员会日常办事机构，承办具体工作。 第三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 提名委员会的人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 提名委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名， 经董事会选举产生。 第 ...

山西安泰集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高山西安泰集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信 息披露的质量和透明度，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露 管理办法》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大差错责任追究是指年报信息披露工作中有关人员不履 行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息存在虚假记载和重大 差错，对公司造成重大经济损失或造成不良影响的追究与处理制度。 第三条 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计 错误、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大 差异等情形，或出现被证券监管部门认为重大差错的其他情形。 第四条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员、董事会秘书、 证券事务代表、财务部门负责人以及公司内部负责年报数据提供的部门负责人及直 接 ...

山西安泰集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为提高山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治理水平， 规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律法规和其他规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，特制定本工作制度。 第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及 董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"交易所"）之间的指 定联络人。 董事会秘书工作制度 第四条 公司设立证券管理部门负责公司信息披露事务，由董事会秘书分管其日 常事务。 第二章 选任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 公司董事会秘书的任职资格如下： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德以及履行职责所必需的工作经 ...

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 山西安泰集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓 与豁免行为，加强公司信息披露管理，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行 信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报 告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交 易所（以下简称"交易所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 本制度所称的信息披露义务人包含实际控制人、控股股东、公司、董事、 高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、 监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人以及其他具 有信息披 ...

（一）报刊、杂志、电视、广播、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； 山西安泰集团股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商 业信誉及正常生产经营活动造成的影响，进一步规范企业舆情信息管理工作，营造 有利于企业持续、健康、稳定发展的舆论环境，根据《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （五）各类舆情处理过程中的其他事项。 第五条 舆情工作组的舆情信息采集设立在公司证券管理部门，负责对媒体信息 1 进行管理，及时收集、核实、分析对公司有重大影响的舆情，跟踪公司股票及其衍 生品交易价格变动情况，研判和评估风险，并将重大舆情的信息和处理情况及时上 报监管部门。 第四条 舆情工作组是统一领导公司应对各类舆情处理工作的领导机构，就相关 工作做出决策 ...

山西安泰集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了加强山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部监督， 进一步规范内部审计工作，明确内部审计部门和人员的职责，发挥内部审计在强化 内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进一步促进公司的自我完善和 发展，实现内部审计工作的制度化、规范化，提高内部审计工作质量，保护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，以及 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度，本制度为公司的基 本管理制度。 第二条 本制度旨在规范公司内部审计工作，适用于公司各部门、分公司、控股 子公司及相关人员。 第三条 本制度所称"内部审计"，是指公司内部审计部门或内部审计人员，依 据国家有关法律法规和本制度的规定，对公司经营活动的真实性、合法性、效益性， 以及风险管理、内部控制的合理性、有效性等进行审查、核实和评价。 第四条 内部审计部门和内部审计人员在董事会审计委员会的领导下，独立、客 观地行使职权，对董事会审计委员会负责，不受其他部门或者个人 ...

山西安泰集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关联人之 间的关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，特制定本制度。 第二条 在公司的财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控 制另一方或对另一方施加重大影响，本制度将其视为关联人；如果两方或多方同受 一方控制，本制度也将其视为关联人。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司 的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关 联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人和关联交易 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他 组织）： （一）直接或者间接 ...

山西安泰集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，使募集资金产生预期收益，促进公司持续稳定发展，维护全体股东特 别是中小投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监 管规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金的使用应坚持集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公 开透明的原则。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策 和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。 公司应当建立并完善募集资金存放 ...

山西安泰集团股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内 部控制配套指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》的相关 规定，结合公司自身经营环境，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、管理层以及全体员工实施 的、旨在实现控制目标的过程，适用于公司各部门、分公司、控股子公司及相关 人员。 第三条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效果、促进公司实现发展战略。 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业 及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项 和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理 ...