担保情况概述 - 公司全资子公司宏安焦化与中拓公司签署《动产抵押合同（最高额）》，以机器设备资产作为抵押物，为债务人（宏安焦化及安泰型钢）与中拓公司的主合同履行提供不可撤销的抵押担保 [1] - 本次担保金额为9,800万元，担保对象安泰型钢的实际担保余额为0万元，本次担保在前期预计额度内且无反担保 [1] - 公司2024年年度股东大会已审议通过2025年度担保额度预计议案，本次担保无需另行召开董事会及股东会审议 [2] 被担保人基本情况 - 被担保人安泰型钢为公司全资子公司，注册资本50,000万元，法定代表人郭芝林，主营H型钢及钢材生产销售 [2] - 截至最新财务数据，安泰型钢资产总额170,504.76万元，负债总额42,149.16万元，资产净额128,355.60万元，营业收入409,862.85万元，净利润亏损10,075.00万元 [3] 担保协议主要内容 - 担保范围涵盖主合同项下货款、本金、利息、违约金、赔偿金等全部债务及债权人实现债权的费用 [3] - 担保责任不因主合同变更（如增加债务人、业务范围）而免除，主债务提前到期时担保责任同步生效 [3] 担保必要性及合理性 - 担保系为满足宏安焦化与安泰型钢正常业务需要的履约类担保，两家子公司生产经营正常，公司认为风险可控 [3] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司累计为关联方新泰钢铁提供担保余额25.78亿元，占公司2024年末净资产的170.36% [4] - 控股子公司为母公司提供担保余额3.35亿元，占净资产22.12%，另存在4亿元民生银行授信保证担保 [4] - 公司对外担保逾期累计金额达40,000万元 [1]

担保情况 - 为山西安泰型钢担保9800万元，主合同期2025.7.1 - 2026.12.31[2][7] - 截至公告日对外担保总额257824.43万元，占比170.36%[3] - 对外担保逾期累计金额40000万元[3] 子公司情况 - 山西安泰型钢注册资本50000万，公司持股100%[6] - 2025年1 - 3月净利润 - 2855.34万元[6] - 2024年营业收入409862.85万元，净利润 - 10075.00万元[6] 关联担保 - 为关联方新泰钢铁担保余额25.78亿元，占比170.36%[10] - 控股子公司为母公司担保余额3.35亿元，占比22.14%[10]

股东大会信息 - 2025年6月27日召开2024年年度股东大会[5] - 采取现场与网络投票结合方式，现场6月27日14:00，网络6月26日15:00至27日15:00[10] 股东出席情况 - 现场12名代表339,459,716股，占33.72%[12] - 网络36人代表69,764,753股，占6.93%[12] - 共48人代表409,224,469股，占40.65%[13] - 中小投资者46人代表91,237,353股，占9.06%[13] 议案情况 - 审议16项议案，含年度报告等[17][18][19] - 议案1 - 14非累积，15、16累积[20] - 第9、13项关联交易议案关联股东回避[20] 表决结果 - 议案1、2、3.01等获二分之一以上通过[21] - 议案11、12获三分之二以上通过[21] 法律意见 - 律师认为表决程序和结果合法有效[21] - 法律意见书2025年6月27日出具[25]

股东大会信息 - 股东大会于2025年6月27日在公司办公大楼三楼会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人48人，持有表决权股份409,224,469股，占比40.65%[3] 人员出席情况 - 公司在任董事7人，出席6人；在任监事3人，出席2人[4] 议案表决情况 - 二○二四年度董事会工作报告等多项议案A股同意票数多为407,538,069，比例99.59%[6][7][8][9] - 二○二五年度日常关联交易预计等议案A股同意票数89,630,953，比例98.15%[8] - 公司未弥补亏损等多项议案同意票数89,550,953，占比98.15%[11] - 第9项和第13项议案关联股东回避表决股份数合计317,907,116股[13] 董事选举情况 - 董事候选人袁进、王团维、翟颖得票比例分别为97.94%、96.97%、96.71%，全部当选[10] - 候选人李猛、郭全虎、王俊峰得票占比分别为97.82%、97.08%、96.63%当选非独立董事[11]

会议与人事 - 2025年6月27日召开第十二届董事会2025年第一次会议[1] - 选举李猛为公司第十二届董事会董事长[2] - 聘任郭全虎为公司总经理兼董事会秘书，任期三年[2][3] - 聘任范云强等为副总经理，郑安民兼任总工程师，任期三年[2][3] - 聘任展振莲为财务负责人，任期三年[2][3] - 聘任刘明燕为证券事务代表，任期三年[3] 决策与授权 - 七票同意通过选举董事会各专门委员会委员议案[1] - 授权董事长每年批准特定比例项目[3]

债务处理 - 2025年6月24日民生银行转让新泰钢铁债权，芜湖信晋成交[1] - 新泰钢铁将与芜湖信晋商议债务化解方案[1] 风险化解 - 交易进展助新泰钢铁化解债务，降低相关方诉讼及股份冻结风险[1]

行业与市场环境 - 钢铁焦化行业2024年持续弱势震荡，钢材价格低位运行，行业利润同比下降，企业普遍经营艰难[2] - 焦炭价格受上游钢铁企业挤压持续走低，降幅大于原料煤价格降幅[2] - 国内钢铁市场持续低迷，下游用钢需求不足，行业供需矛盾突出[17] - 焦化行业面临终端地产与基建需求下滑，钢厂利润减少导致焦炭需求下降[17] 公司经营策略与措施 - 采取焦炭受托加工模式应对市场变化，2024年受托加工焦炭94.06万吨[2] - 实施能源集中管控、全员降本增效、加强技术创新与产品研发等措施[2] - 推动数智化建设，公司为山西省首家通过国家级两化融合3A级认证的民营企业[20] - 短期战略聚焦焦化和轧钢核心业务，长期规划向碳减排及新能源、新材料领域突破[20] 财务表现 - 2024年营业收入66.76亿元，同比下降33.29%；营业成本67.13亿元，同比下降34.79%[2][4] - 焦化业务收入22.11亿元，同比下降51.71%；型钢业务收入39.87亿元，同比下降17.29%[7] - 经营活动现金流净额2.29亿元，同比下降28.69%；投资活动现金流净流出1.82亿元[4] - 研发费用2832万元，同比下降48.89%，主要因研发项目结项减少[4][13] 业务结构 - 焦化业务占比33.87%，型钢业务占比61.06%，电力业务占比2.35%[9] - 华北地区收入占比55.33%，华东地区占比25.09%，退出东北市场并增加华中与西南份额[9] - 前五名客户销售额占比40.11%，其中关联方占比24%；前五名供应商采购额占比78.72%，关联方占比64.22%[12] 生产运营 - 自产焦炭81.05万吨，销售82.16万吨；型钢产量123.69万吨，销量122.56万吨[6][9] - 焦炭业务模式从自产自销转为受托加工，加工费单价显著低于焦炭销售单价[6] - 型钢平均售价3252.85元/吨，同比下降260.98元/吨[9] 资产与投资 - 新增对外长期股权投资5400万元，包括对控股子公司增资和成立供应链合资公司[17][18] - 使用权资产减少31.12%，主要因部分合同能源管理项目转入固定资产[15] - 预付账款减少74.89%，主要因预付采购材料货款减少[15] 公司治理 - 拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权[26] - 存在关联方非经营性资金占用事项，已完成整改[24][35] - 为新泰钢铁提供担保余额26.24亿元，较2023年末减少2.44亿元[26][34]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入66.76亿元，同比减少33.29%；净利润 -3.35亿元，较上年亏损大幅减少[7] - 2024年营业成本67.13亿元，同比减少34.79%；销售费用521.3万元，同比增加7.69%[8] - 2024年管理费用7844.92万元，同比减少15.70%；财务费用1.49亿元，同比减少2.65%[10] - 2024年研发费用2832.29万元，同比减少48.89%；经营活动现金流量净额2.29亿元，同比减少28.69%[10] - 焦化业务收入减少因业务模式改变和产量减少；型钢产品收入减少因销量和价格下跌[10] - 焦炭及化产品占主营业务收入33.87%，型钢产品占61.06%，电力占2.35%，其他占2.72%[15] - 焦化业务毛利率 -1.38%，比上年增加3.72个百分点；型钢业务毛利率 -1.40%，比上年增加0.36个百分点[15] - 华北地区营业收入36.12亿元，同比减少33.58%；华东地区营业收入16.38亿元，同比减少38.04%[15] 产品数据 - 2024年公司自产焦炭81.05万吨，销售82.16万吨，受托加工焦炭94.06万吨；生产型钢123.69万吨，销售122.56万吨[7] - 焦炭产量175.11万吨，同比减少7.98%；型钢产量同比减少10.91%、销量同比减少10.64%、库存同比增加1.12万吨、增幅27.59%[18] - 焦炭平均售价1,851.36元/吨（不含税），较上年同期降低258.33元/吨；型钢平均售价3252.85元/吨（不含税），较上年同期降低260.98元/吨[16] 未来展望 - 2025年预计我国钢铁行业形势将在需求企稳、供给减量作用下逐步回暖[41] - 公司短期以焦化和轧钢为核心业务，长远围绕行业整合等规划发展，还将实施智能制造规划[42] - 2025年计划受托加工焦炭185万吨，生产型钢135万吨、焦油7.09万吨、粗苯2.12万吨、硫铵2.12万吨[43] - 2025 - 2026年度公司及子公司预计申请9亿元综合授信额度[127] - 公司及子公司预计担保额度不超过1.48亿元[127] 市场扩张和并购 - 报告期内公司新增对外长期股权投资5400万元，包括对控股子公司安泰恩懿增资500万元和出资4900万元与福建漳龙集团成立漳州龙泰供应链管理有限公司[36] 其他新策略 - 公司与关联方解决关联交易的承诺期限从2024年底延长至2029年底[64] - 拟继续聘用立信会计师事务所为2025年度财务和内控审计机构，聘期一年，预计审计费用180万元[158] - 公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会相关职权[167] - 《公司章程》进行多项修订，涉及法定代表人、股东权利、公司决策等方面[170][172][174][175][176][177][178][179][180][183][184][185][186][187][188][189][190][191][192][193][194][195][196][197][198][200]

董事会会议概况 - 山西安泰集团股份有限公司第十一届董事会2025年第三次临时会议于2025年6月16日以通讯方式召开，应到董事7人，实到7人，符合法定程序 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过书面送达、传真及电子邮件方式发出 [1] - 两项议案均涉及关联董事王风斌回避表决，最终以6票同意、0票反对的结果通过 [1] 议案审议情况 - 审议通过《关于取消公司2024年年度股东大会部分议案并增加临时提案的议案》，原担保议案因需补充内容被取消 [1] - 股东李安民提议将更新后的《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》作为临时提案重新提交董事会及股东大会审议 [1] - 更新后的担保议案详情参见同日披露的临2025-025号公告 [2] 公司治理程序 - 第二项议案在提交董事会前已通过独立董事专门会议审查 [1] - 本次会议决议涉及关联交易，严格执行了回避表决机制 [1]

股东大会变更情况 - 公司取消原定议案《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，因需对内容进行补充更新[1] - 股东李安民（持股31.57%）提议将更新后的担保议案作为临时提案提交2024年年度股东大会审议[1] - 除增加临时提案外，原股东大会通知的其他事项保持不变[2] 股东大会安排 - 现场会议将于2025年6月27日14:00在公司办公大楼三楼会议室召开[2] - 网络投票通过中国证券登记结算系统进行，时间为2025年6月26日15:00至6月27日15:00[2] - 股权登记日仍为2025年6月20日[1][2] 议案内容 - 主要议案包括非累积投票议案《关于修改公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》[2] - 新增临时提案为更新后的《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》[1] - 议案详情可查阅公司2025年4月30日、6月7日和6月17日披露的相关公告[2] 股东授权事项 - 股东可通过授权委托书委托他人代为行使表决权[4] - 委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"[5] - 未作具体指示的议案，受托人可自行决定表决方式[5]