公司控制权变更 - 公司实际控制人由楼永良变更为林木顺 控股股东由浙江恒顺变更为伯程汇能 [1][3] - 收购方伯程汇能以4.5亿元收购公司24.01%股份 其中19.5%来自浙江恒顺 5.51%来自上海天纪 [3] - 收购资金包括2.4亿元自有资金和2.1亿元自筹资金 [3] 股价表现与市场反应 - 控制权变更公告后公司股价于8月12日涨停 报收6.74元/股 总市值约13.18亿元 [1][3] - 当日成交金额约240万元 [3] - 市场预期新控股股东可能注入优质资产或剥离不良业务改善基本面 [4] 监管关注事项 - 上交所下发监管工作函质疑收购方履约能力 要求说明4.5亿元资金具体来源和筹备情况 [1][5] - 伯程汇能成立于2025年4月15日 实缴出资额仅2000万元 被要求说明是否存在高杠杆融资安排 [5] - 监管要求核实收购人负债状况及是否符合收购人资格 并说明实际控制主体是否存在未披露安排 [6] 财务表现与经营状况 - 公司连续四年亏损 2021-2024年归属净利润分别为-886.37万元、-648.71万元、-827.95万元和-468.38万元 [7] - 营业收入持续下滑 从2021年1.3亿元降至2024年1.17亿元 [7] - 2025年一季度营业收入2004.52万元同比下降8.78% 归属净利润-103.61万元 [7] - 预计2025年上半年归属净利润亏损400万元至270万元 [7] 业务构成与行业状况 - 主营业务通过持股51%的子公司浙江庄辰开展 专注于PC模具、模台等建筑预制件制造 [7] - 子公司所处行业竞争激烈 传统模具产品市场需求未提升 毛利率处于较低水平 [8] - 杭州华嵘北软科技业务处于开拓期 报告期内产生亏损 [8] 退市风险警示 - 因2024年度扣非前后净利润均为负值且扣除特定收入后营业收入低于3亿元 公司自2025年4月29日起被实施退市风险警示 [8] 出让方资本背景 - 楼永良为中天控股集团实际控制人 该集团2024年营收1003亿元 位列中国企业500强第245位 [9][11] - 楼永良仍控制另一家A股公司中天服务 主营业务为物业管理服务 2024年归属净利润708.02万元 [9][10] - 中天服务2025年一季度归属净利润954.32万元 同比增长42.26% [11]

公司控制权变更 - 公司控股股东浙江恒顺及一致行动人上海天纪筹划股份协议转让，可能导致控制权变更 [1] - 复牌后股价6.74元，涨幅4.95% [2] - 这是公司不到一年内第二次筹划控制权变更 [3] 股权结构与实际控制人 - 浙江恒顺和上海天纪分别持股19.50%和12.46%，合计控制31.96%表决权 [6] - 两家股东背后实际控制人为中天控股集团董事长楼永良 [6] 财务表现 - 2021-2024年净利润连续四年亏损，累计超2800万元 [7] - 扣非净利润自2016-2024年连续九年亏损，累计超6000万元 [8] - 2024年营收仅1.17亿元，扣除无关收入后实际营收1.12亿元 [10] 退市风险与自救措施 - 因触发"净利润亏损且营收不足3亿元"的退市指标，公司被实施退市风险警示 [10] - 通过子公司浙江庄辰拓展风电混塔模具市场，2024年贡献营收占比100% [11][12] - 2025年5月收购浙江庄辰34%股权，持股比例提升至85% [13] - 跨界布局算力领域，但2025年上半年预计亏损270-400万元，主因子公司毛利率低迷及投入 [14] 历史控制权变更尝试 - 2024年11月曾筹划控制权变更，但四天后终止 [17] - 2025年2月上海天纪拟转让978万股给北软数智，后协议终止 [18] 本次交易详情 - 交易对手方为海南伯程汇能科技中心，计划收购25%股权，估值约3.25亿元 [19] - 伯程汇能实控人林木顺持股31.66%但拥有100%表决权，旗下产业集中在教育领域 [20] - 林木顺曾因旗下公司拒不配合监管检查被采取行政监管措施 [21]

股权转让协议 - 浙江恒顺向伯程汇能转让华嵘控股3813.6775万股股份，占公司股份总数的19.50% [1] - 上海天纪向伯程汇能转让华嵘控股1076.8万股股份，占公司股份总数的5.51% [1] - 本次交易价格拟定为9.21元/股 [1] 控制权变更 - 交易完成后，公司控股股东将由浙江恒顺变更为伯程汇能 [1] - 实际控制人将由楼永良变更为林木顺 [1] 交易细节 - 伯程汇能截止公告日实际认缴出资额为2000万元 [1] - 本次收购的支付能力存在重大不确定 [1] 股票复牌 - 公司股票将于2025年8月12日开市起复牌 [1]

股权转让交易 - 控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪向伯程汇能转让合计4890.4775万股股份 其中浙江恒顺转让3813.6775万股（占总股本19.50%） 上海天纪转让1076.8万股（占总股本5.51%）[1] - 交易价格确定为每股9.21元[1] - 交易完成后公司控股股东将变更为伯程汇能 实际控制人由楼永良变更为林木顺[1] 收购方财务能力 - 伯程汇能截至公告日实际认缴出资额仅为2000万元 对本次收购的支付能力存在重大不确定性[1] 股票复牌安排 - 公司股票将于2025年8月12日开市起复牌[1]

控制权变更 - 公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人上海天际投资有限公司协议转让25.01%股份给海南伯程汇能科技中心（有限合伙）[1] - 交易作价约4.5亿元，海南伯程认缴出资额2.4亿元，实缴出资额仅2000万元[2] - 实际控制人将变更为林木顺[1] 监管关注事项 - 交易所要求海南伯程及林木顺说明收购资金来源、筹备情况及资金保证[2] - 需核实是否存在将拟取得股票进行质押等高杠杆融资安排[2] - 需说明海南伯程的实际控制主体及是否存在其他未披露的控制权安排[2] 信息披露要求 - 公司需在收到监管函后3个交易日内书面回复交易所[3] - 公司董事会需对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查[2] - 相关信息需在指定媒体《证券时报》《中国证券报》及上交所网站披露[3]

控制权变更事项 - 控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪筹划控制权变更 导致公司股票自2025年8月5日起停牌 [1][2] - 浙江恒顺与上海天纪分别向伯程汇能转让19.50%和5.51%的股份 合计转让25.01%的股权 [3] - 交易尚需取得上海证券交易所合规性确认并办理股份过户登记 存在不确定性 [4] 财务表现 - 2024年度扣非净利润为负值且扣除特定收入后营业收入低于3亿元 触发退市风险警示 [2] - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润亏损400万元至270万元 [2] - 预计2025年半年度扣非净利润亏损420万元至280万元 [2] 退市风险警示 - 公司股票自2025年4月29日起被实施退市风险警示 [2] - 根据交叉适用原则 若出现《上市规则》第9.3.7条规定的任意情形将触及财务类退市 [2] 复牌安排 - 公司股票将于公告披露后复牌 [1][4] - 停牌起始日为2025年8月5日 复牌日未明确具体日期 [1][2]

协议转让概述 - 控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪与海南伯程汇能科技中心签署股权转让协议 转让合计48,904,775股股份 占公司总股本的25.01% [1][3][9] - 转让价格为每股9.21元 总价款为450,412,977.75元 支付方式分为首付款1,500万元 二期款2.11亿元（含首付款）和三期款2.24亿元 [11][12][13] - 交易完成后 公司控股股东变更为伯程汇能 实际控制人由楼永良变更为林木顺 [1][3][4] 转让方情况 - 浙江恒顺持有38,136,775股（占19.50%） 上海天纪持有24,381,487股（占12.46%） 转让前合计持股31.96% [3][5] - 两家公司实际控制人均为楼永良 注册地分别位于杭州和上海 经营范围均涉及实业投资及资产管理 [5] - 转让方承诺标的股份无权利限制 且不存在违规减持情形 [5][13] 受让方情况 - 海南伯程汇能为2025年4月15日新设立的有限合伙企业 注册资本2.4亿元 实缴资本2,000万元 执行事务合伙人为林木顺 [2][6][8] - 主要股东包括四川南方一号科技中心 上海伯程信息科技 林木顺等 实际控制人为林木顺 [6][8] - 受让方主营业务为自有资金投资 信息技术咨询及财务咨询等 [6] 交易资金安排 - 收购总对价4.5亿元 其中自有资金2.4亿元 需自筹2.1亿元 承诺不以标的股份质押借款支付对价 [2][7][8] - 合伙人拟在取得交易所确认后5个交易日内实缴1亿元 剩余1.2亿元于2026年1月前缴足 [8][9] - 林木顺控制的上海伯程信息科技2025年6月末净资产3,317万元 上半年净利润871万元 [7] 交易审批与后续安排 - 交易需取得上交所合规性确认及中登公司过户登记 审批结果及时间存在不确定性 [2][4][15] - 受让方承诺18个月内不转让标的股份 其合伙人承诺同期不处置出资份额 [2][15] - 协议明确无股价对赌 股份代持 收益分成或回购条款等特殊安排 [15]

股份转让 - 控股股东及一致行动人转让25.01%股份给海南伯程[1] - 本次交易作价约4.5亿元[2] 出资情况 - 海南伯程认缴出资额2.4亿元[2] - 截至公告日实缴出资额2000万元[2] 回复要求 - 公司需3个交易日书面回复上交所并披露信息[3]

公司业务结构 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为模具占比65 28% 钢筋桁架生产线占比22 25% 模台占比7 97% 其他业务占比4 5% [1] 股权变动 - 2025年8月11日公司控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪与海南伯程汇能科技中心签署《股权转让协议》 [3] - 浙江恒顺向伯程汇能转让38,136,775股股份占公司总股本19 50% [3] - 上海天纪向伯程汇能转让10,768,000股股份占公司总股本5 51% [3] - 公司股票将于2025年8月12日复牌 [3]

股权转让 - 公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及一致行动人上海天纪投资有限公司拟向海南伯程汇能科技中心(有限合伙)转让公司25.01%的股份 [1] - 交易价格约为4.5亿元 [1] - 交易完成后公司控股股东将变更为伯程汇能 [1] 实际控制人变更 - 公司实际控制人将由楼永良变更为林木顺 [1] 股票复牌 - 公司股票将于8月12日复牌 [1]