委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会聘任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前五天通知，主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 决策流程 - 董事会办公室负责前期准备，提供资料[9] - 对考核对象评价，提出报酬和奖励方式，报董事会审议[9] - 薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[7] 其他 - 必要时可聘请中介，费用公司支付[11] - 工作细则自董事会决议通过施行，由董事会解释[14]

捐赠金额限制与决策流程 - 公司每一会计年度内累计对外捐赠金额原则上不超50万元（含）[10] - 累计或单次捐赠＜10万元（不含），经总经理办公会审议决策[10] - 累计或单次捐赠在10 - 50万元（含），经总经理办公会审议后提交董事会审议决策[10] - 累计或单次捐赠＞50万元，经支委会、总经理办公会、董事会审议后提交股东会审议[10] 后续管理与部门职责 - 各经办单位应在对外捐赠实施完结3个月内收集受赠方使用情况报告并整理归档[13] - 综合办公室负责组织修订完善对外捐赠管理制度[5] - 财务部负责编制对外捐赠年度预算和专项报告[6] - 董事会办公室负责组织审议决策对外捐赠事项及信息披露[6] - 审计部、纪律检查室对对外捐赠事务进行审计或纪律检查[6] 捐赠范围与审批表 - 对外捐赠范围包括救济性、公益性及社会公共福利事业其他无偿捐赠[7] - 对外捐赠方案审批表包含日期、经办人等信息[18] - 捐赠性质有14种项目可供填列[18] - 捐赠财产类别有4种项目可供填列[18] - 捐赠途径有7种项目可供填列[19] - 向社会公共设施等捐赠需注明具体项目[18] - 实物资产和其他资产应注明具体资产构成[18] - 通过部分途径捐赠需注明有关依据或理由[19] - 审批表涉及经办、财务、审批部门意见及签名[18] - 需填写捐赠金额及是否列入年度预算[18] - 需填写捐赠时间、对象、事由等信息[18]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[5] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[5] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[5] - 公司应在新股和可转债上市前五个交易日内披露相关文件[23] - 公司应在配售股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告[24] 报告披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[5] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[5] 临时报告披露情形 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控股权变化大需披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[11] - 发生重大事件对公司证券及衍生品种交易价格影响大需立即披露[11] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[16] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[16] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[16] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时披露[17] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[17] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需披露并评估审计提交股东会审议[17] 重大诉讼仲裁披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[18] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露相关财务数据[8] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，会计年度结束后1个月内进行业绩预告，半年度结束后15日内进行业绩预告（上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元、上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元可免）[19] 业绩快报修正 - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上刊登修正公告，达20%以上披露定期报告时董事会致歉并说明原因[20] 暂缓豁免事项 - 暂缓、豁免事项范围原则上与公司股票首次在上交所上市时保持一致[26] - 公司保存暂缓、豁免披露有关信息登记材料期限不得少于十年[29] - 公司应在年度报告等公告后十日内报送暂缓或豁免披露相关登记材料[30] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[32] - 董事会秘书不能履职时，由证券事务代表履职但不免除其责任[33][34] - 各部门和下属公司负责人为信息披露第一责任人，应指派专人管理资料并报告信息[44] 信息披露流程 - 公司披露信息前需经部门负责人核对、证券事务代表合规审查、董事会秘书签发[36] - 董事长、获授权总经理等有权以公司名义披露信息[36] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜，董事会全体成员负连带责任[38] - 董事会秘书为公司与上交所指定联络人，负责准备递交文件、组织完成监管任务、协调组织信息披露等[39] 人员职责 - 董事需保证信息披露真实准确完整，未经授权不得发布未公开信息，子公司董事要及时报告情况[39][40] - 经理层应书面定期或不定期向董事会报告公司情况，子公司总经理向公司总经理报告[40][41] - 审计委员会监督董事及高管信息披露行为，发现问题调查并提处理建议[41] 保密与违规处理 - 公司人员在信息披露前有保密义务，董事会控制知情范围，重大信息专人报送保管[43] - 重大信息难保密、已泄漏或股价异常波动时，公司应立即披露[43] - 人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[43] - 董事会秘书收到监管文件应第一时间报董事长并通报全体董事和高管[45] - 信息披露违规，公司对责任人处分，涉嫌违法按《证券法》处罚，处理情况报广西证监局和上交所[46][47]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书为高级管理人员[2] - 有相关处罚情形人士不得担任[4] - 候选人应参加资格培训并取得合格证书[15] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、治理机制建设等事务[10] - 应遵守忠实和勤勉义务，违规收入归公司[11][13] 董事会秘书任免 - 解聘或辞职后公司应在规定时间内处理[5][8] - 空缺超三个月由董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] 细则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[17] - 修改情形包括法律修改抵触、董事会决定[17] - 由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[17]

人员离职 - 董事和高级管理人员辞职 2 个交易日内披露情况[4] - 离职后 2 个交易日委托公司申报个人信息[7] - 正式离职 5 日内向董事会办妥移交手续[7] 职务处理 - 担任法定代表人的董事辞任 30 日内确定新人[5] - 出现法定不得任职情形 30 日内解除职务[5] 其他规定 - 股东会解任董事需出席股东表决权过半数通过[6] - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺履行进展[8] - 离职人员对追责决定有异议 15 日内向审计委员会申请复核[9] - 制度与法规或章程抵触立即修订报董事会审议[11] - 制度自董事会审议通过之日起施行[11]

投资者关系管理办法 - 制定办法规范与投资者交流，统一公司价值与股东利益[2] - 目的是建立服务平台，加强沟通，形成和谐股权文化[4] - 意义是提高股东价值，创造融资环境，降低融资成本[4] 工作相关 - 对象包括投资者、证券机构、媒体、监管部门等[9] - 内容涵盖公司战略、经营、财务等多方面信息[11] - 职责包括分析研究、信息采集、沟通等[12] 信息披露 - 定期报告经财务部提供、董事办编制、董事会批准；临时公告由董事会秘书审定[13] - 沟通方式有股东会、业绩说明会等[15] - 信息披露媒体是《上海证券报》和上海证券交易所网站[15] 员工要求 - 需全面了解公司并能与相关部门沟通[19] - 应具备良好知识结构，熟悉法规政策等[19] - 要有良好品行和多种能力，能规范撰写报告[19] 其他 - 不定期开展投资者关系管理培训[19] - 不得透露未公开重大信息或不公平披露[19][20] - 办法自董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订[22]

内幕信息管理机构 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为内幕信息管理工作负责人[2] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[10] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[15] 保密规定 - 未经批准不得泄露内幕信息[3] - 依法披露前知情人负有保密义务[12] 档案填写 - 重大事项需填知情人档案和进程备忘录[8] - 相关主体按要求填写并送达档案[9] 违规处理与制度实施 - 违规将受处分或追究刑事责任[15] - 制度经董事会审议通过后实施[17] 档案记录要求 - 一事一记，不同事项档案分别记录[19] - 填报方式、内容、阶段有规定[20] - 上市公司登记保留原登记人姓名[20]

股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2025-047 柳州化工股份有限公司 关于修订部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东会审议 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 董事会战略委员会工作细则 | 修订 | 否 | | 2 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 | | 3 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 | | 4 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 | | 5 | 董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理规定 | 修订 | 否 | | 6 | 董事和高级管理人员离职管理制度 | 制订 | 否 | | 7 | 独立董事工作细则 | 修订 | 是 | | 8 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 | | 9 | 防范大股东及关联方占用公司资金管理制度 | 修订 | 否 | | 10 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 | | 11 | 对外投资 ...

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作和信息披露质量[2] 适用范围 - 适用于董事、高管、子公司负责人等相关人员[4] 责任情形 - 六种情形追究责任人责任[3] - 三种情形从重或加重处理[5] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[9] 处理方式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[9] - 可附带经济处罚，金额由董事会定[6] 制度管理 - 制度由董事会解释和修订，审议通过施行[8] - 未尽事宜按法律法规和章程处理[8]

关联交易报告标准 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[6] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[6] 重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额超1000万且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[13] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[13] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[13] 信息报告流程 - 重大信息呈报前知悉人员原则上不超三人[17] - 董事会秘书认为必要时报告义务人两日内提交进一步文件[17] - 各部门和子公司重大事项经负责人批准后报董事会办公室汇总再报董事会秘书[18] - 年报、中报、季报资料各部门及子公司及时报董事会秘书和公司办公室[21] 信息报告人员 - 各部门联络人以负责人为宜，下属公司联络人以财务负责人或合适人员为宜[21] - 重大信息报送资料由第一责任人签字后报董事长和董事会秘书[21] - 内部信息报告第一责任人和联络人承担连带责任[22] 信息保密与培训 - 董事、高管未公开信息前控制知情者范围并保密[23] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行治理及披露培训[23] 责任追究 - 未及时上报事项公司追究报告义务人责任并视情节处罚[25]