公司治理 - 董事会成员人数由7人调整为9人，拟增补非独立董事刘瑰[6] - 议案二需逐项审议4个子议案并分别表决[10] 财务状况 - 截止2024年底，公司股本等多项数据公布[14] - 拟用公积金和资本公积合计17.4亿弥补累计亏损[14] - 司法重整期间亏损约18.69亿元[15] 会议安排 - 2025年第二次临时股东会现场会议12月17日14:30召开[5] - 网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5]

公司业务进展 - 公司首次将152.48吨电子级双氧水产品出口至越南，创汇4.8万美元，实现了该类产品在国际市场布局的突破 [1] - 此次出口标志着公司高端化学品海外出口实现“零的突破”，打破了产品以国内市场为主的格局 [1] - 公司采用创新的“陆运+海运”联合运输模式，成功打通了面向东盟的出海通道 [1] 产品与市场 - 出口产品为电子级双氧水，广泛应用于半导体等高端制造领域，对产品稳定性和一致性要求严苛 [1] - 公司依托成熟的生产工艺及严格的质量管控体系，确保产品达标并获得合作伙伴认可 [1] - 公司将遵循“向海图强、开放发展”战略，深耕东盟市场，并推动更多优质产品走向全球 [1] 战略与行业意义 - 此次出口展现了“柳州制造”向高端化、国际化转型的成效，为公司拓展海外市场开启了新篇章 [1] - 通过打入高标准电子化学品领域，公司向国际市场彰显了参与高端产业链的实力 [1] - 此举为本土制造业转型升级和外贸结构优化提供了新动能，并为深化中国—东盟经贸合作注入了新活力 [1]

市场整体表现 - 2023年12月2日，上证指数收于3897.71点，下跌0.42%，深证成指收于13056.7点，下跌0.68% [1] - 当日化学原料板块整体下跌0.43%，表现弱于大盘 [1] 板块个股涨跌情况 - 板块内涨幅居前的个股包括：金能科技上涨10.02%，华融化学上涨5.17%，*ST亚太上涨4.98%，雪天盐业上涨4.95% [1] - 板块内跌幅居前的个股包括：迪尔化工领跌，跌幅为5.96%，振华股份下跌3.42%，江天化学下跌3.11%，奥克股份下跌3.07% [2] 板块资金流向 - 当日化学原料板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为3.65亿元 [2] - 游资资金净流入1.01亿元，散户资金净流入2.64亿元 [2] - 个股方面，金能科技主力净流入1.12亿元，主力净占比31.50%，三祥新材主力净流入6675.11万元，主力净占比14.65% [3] - 部分个股如金能科技、三祥新材、航锦科技在主力资金流入的同时，散户资金呈现净流出状态 [3] 重点个股成交情况 - 金能科技成交54.00万手，成交额3.57亿元，股价上涨10.02% [1] - 航锦科技成交26.49万手，成交额5.64亿元，股价上涨1.89% [1] - 振华股份成交27.50万手，成交额7.65亿元，股价下跌3.42% [2] - 卫星化学成交33.40万手，成交额5.59亿元，股价下跌1.83% [2]

股东会安排 - 柳州化工股份有限公司将于2025年12月17日14点30分召开2025年第二次临时股东会，会议地点为广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层公司会议室 [2] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为2025年12月17日9:15至15:00 [2][3] - 会议将审议包括增补董事、修订公司治理制度及使用公积金弥补亏损等多项议案 [5][6] 董事会决议 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年12月1日召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长陆胜云主持 [19] - 董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于增补刘瑰先生为公司董事的议案》 [20] - 董事会审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意使用盈余公积和资本公积合计1,740,673,470.00元弥补累计亏损 [23][28] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了修订部分公司治理制度的议案，涉及《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等多项制度 [21][22] - 修订或制订的制度共计17项，包括《董事会战略委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，旨在提升公司规范运作水平 [22][42] - 部分修订后的制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [42] 公积金弥补亏损方案 - 截至2024年12月31日，公司未分配利润为-2,068,955,717.77元，计划使用盈余公积89,143,636.08元及资本公积1,651,529,833.92元弥补亏损 [28] - 弥补亏损完成后，公司盈余公积将减少至0.00元，资本公积减少至134,495,227.47元，累计未分配利润减少至-328,282,247.77元 [31] - 该举措属于所有者权益内部结构调整，不影响所有者权益总额，旨在改善公司权益结构，为未来利润分配创造条件 [28][31] 董事增补 - 为完善公司治理结构，公司董事会成员人数由7人调整为9人，拟增补1名非独立董事 [37] - 控股股东推荐刘瑰先生为董事候选人，其曾任上汽通用五菱印尼汽车有限公司采购总监等职，现任广西柳州市产业投资发展集团有限公司副总经理 [37][42] - 董事会提名委员会已对刘瑰先生的任职资格进行审查，认为其符合相关法律法规规定的董事任职条件 [38]

公司治理 - 公司于2025年12月1日以现场结合通讯表决方式召开第七届第六次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于修订董事会审计委员会工作细则的议案 [1] 公司财务与业务 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为有机化学产品业占比99.4%，其他业务占比0.6% [1] - 公司当前市值为33亿元 [1]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任并由董事会聘任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，进行遴选等并提建议[6] - 依据法规和章程研究当选条件等，形成决议提交董事会[9] 提名委员会工作 - 可指定人员配合，获授权可索取数据等[7] 提名委员会会议 - 不定期召开，董事会换届等前组织，提前三天通知[11] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议经半数以上与会委员同意有效[11] - 必要时可邀请公司董事及高管列席[11] 工作细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行[16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 担保规定 - 公司不得以资产为本公司持股50%以下的其他关联方提供担保[6] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[14] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万或与关联法人交易低于300万且低于公司最近经审计净资产值0.5%，由总经理批准[11] - 与关联自然人交易高于30万或与关联法人交易在300 - 3000万元且占公司最近经审计净资产值0.5 - 5%之间，需提交董事会审议[11] - 与关联人交易在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上，需提交股东会审议[11] - 部分关联交易需二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论[12] - 与关联人首次进行日常经营相关关联交易，按实际或预计金额适用审议规定，后续合理预计并处理[13] 表决回避 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，否则可扣除其股份[16][17][22] - 董事会审议关联交易，关联董事不得表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19][24] - 关联董事应主动回避，有争议由董事会全体董事过半数决议决定[20][25] 实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[23] - 经董事会批准的关联交易，经理层组织实施[23] - 经总经理批准的关联交易，相关部门负责实施[23] - 批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[24] 其他 - 四种关联交易可免按关联交易方式审议[26] - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[26][35] - 董事应披露关联关系，未披露公司有权撤销相关合同、交易或安排[20][26]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 不定期开会，会前五天通知委员[11] - 会议须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 职责与细则 - 研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 工作小组负责前期准备和提案拟定[9] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[14]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由专业会计独立董事担任[5] 会议安排 - 定期会议每季度至少一次，临时会议按需召开[11] - 会议召开前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 职责与施行 - 负责内外部审计沟通、监督和核查工作[2] - 董事会办公室负责决策前期准备[9] - 工作细则自董事会决议通过起施行[14]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任此职[2] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事履职要求 - 每年保证不少于十五天公司现场时间[16] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 对议案投反对或弃权票需说明理由[15] 独立董事解职与补选 - 连续2次未出席会议应解除职务[11] - 辞职致比例不符应履职至补选，60日内完成[12] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[19] - 提前5日通知并提供资料，特殊情况可调整[17] - 资料不充分可联名要求延期[23] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料保存十年[20] 细则相关 - 细则与法规相悖按法规执行[27] - 修改细则由董事会起草，股东会批准[27] - 细则解释权归董事会，自股东会通过施行[27]